公开转让说明书缺恒祥药业

1、东莞证券恒祥药业声明本公司及全体董事、监事、高级管理承诺公开转让说明书不虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司和主管会计工作的、会计机构保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。、全国中小企业转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的作出实质性或者保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1东莞证券恒祥药业事项提示本公司特别提醒投资者注意如下事项：一、行业风险公司所属行业是重点发展和监管的行业

2、之一，容易受到和地方的影响。为规范行业市场秩序，有关部门对行业严格实行药品经营证制度、药品经营质量管理规范（GSP）认证制度等，对于流通企业在场地、设施、资金以及专业技术配备等方面提出了日益严格的要求，医药商业企业市场准入门槛不断提高。公司已取得药品经营证、通过 GSP 认证，同时严格遵守相关的规定。但是，随着主管部门对流通行业监管力度的加大，未来对相关资质和认证的标准可能会进一步提高，尽管医药企业经营素质得到提升，成本投入的门槛提高了，但同时也为企业的经营带来相应的风险。二、中药饮片业务发展不及预期的风险报告期内，公司收入和利润主要来源于及医疗器械的批发销售业务。公司将进一步发展中药饮片的生

3、产和销售业务。近年来，我国中药饮片市场规模增长迅速，2014 年规模以上中药饮片企业实现销售收入近 1,500 亿元。公司近年来中药饮片业务发展迅速，公司希望通过进一步发展中药饮片实现业务转型。借助子公司的优势，也有利于公司中药饮片业务的发展。，市场具有不确定性，公司中药饮片业务发展不及预期的风险，可能会影响公司的经营业绩和业务的进一步拓展。三、药品质量风险药品作为一种到公众生命安全的特殊商品，其质量。公司严格按照 GSP 的规定，在供应商资质审核、质量验收、质量资质审核、储存保管、出库复核和等药品流通的各个环节严格质量，公司药品从购进、入库、销售、出库复核均有严格的1-1-2，确保出现问题东

4、莞证券恒祥药业追溯。但是，恒祥的及医疗器械批发销售业务，仅对药品流通过程中的质量检验责任负责，可能不属于责任范围内的药品生产企业的质量问题，在流通环节也可能会出现质量事故。因此，采购或者销售中仍可能出现药品质量问题，这将会给公司的业务经营带来风险。四、药品仓储风险药品作为特殊商品，其质量到消费者的生命安全，而药品仓储管理是影响药品质量的重要因素。由于药品的特殊性质，对其仓储的安全性需求要远高于普品，食品药品监督管理局制定的药品经营质量管理规范对商业企业的仓储管理进行规范。随着公司网络的不断拓展和销售规模的扩大，公司存货水平可能会持续增加。虽然公司存货库龄基本在一年以内，但药品库存期越长，药品达

5、到近效期甚至变质的风险越大。同时，也不排除公会委托管理企业而产生仓储阶段管理不善，导致质量问题的情形。因此，公司仍然一定的也爱拍仓储风险，对公司的经营可能产生不利影响。五、应收账款坏账风险报告期内，公司应收账款账面价值分别为 622.04、1,072.15和1,017.32，应收账款账面价值占资产总额比例分别为 22.47%、24.18%和22.47%。虽然报告期内公司货款回笼情况整体良好，但应收账款在公司资产中占比较高。随着公司销售规模的扩大和营业收入的增加，根据公司所处批业的特征，应收账款也将随之增长，可能导致坏账风险相应增加，从而对公司的现金流和资金周转产生不利影响。六、偿债能力风险近几

6、年，公司销售收入增加较快，资金需求量较大，公司应付账款随着销售规模的增长大幅增加，由 2014 年 144.25增长至 1,572.51，增幅达990.12%，导致公司资产负债率较高。报告期内，公司资产负债率分别为 68.91%、81.46%和 49.10%，比率为 1.37、1.13 和 1.87，的生产经营发生不利变化，将会影响公司正常的资金周转，增加公司的偿债风险。1-1-3东莞证券恒祥药业七、生产经营场所租赁风险公司及子公司所使用的为租赁，具体情况如下：恒祥药业租赁的系租赁梅州添德电器实业的后转租给恒祥有限，该等转租已经梅州添德电器实业的同意。恒祥药业租赁的“梅州市国用（2005）第

7、0257 号”土地上的房屋，该等房屋均未办理房产证；该等除 B 幢办理了建设工程规划证、工程施工证、工程消防验收意见书，其余均未办理报建手续。若恒祥药业租赁的遭遇拆迁，公司可以寻找到替代场所，且公司能够顺利办理相关中药饮片生产的必要手续，给公司的正常经营带来影响。根据 2016 年 6 月 22 日，梅州市高新区管委会东升园区管理处出具的证明，确认恒祥药业租赁的厂房符合园区整体规划，未纳入调整及拆迁范围内。同时，公司实际人作出承诺：在租赁期限内，若公司承租的房屋发生权属争议、因整体规划拆除或其他影响公司正常经营的情形，导致公司无法继续正常使用该等房屋或损失，本人将承担公司因此所致的损失，1-1

8、-4但不限于因进行或序号出租方承租方房屋坐落面积（M2）租赁期限备注1恒祥有限梅州市东升工业园A 区 C 幢厂房1,355.712015.6.1-2023.5.31无未备案2恒祥有限梅州市东升工业园A 区 B 幢厂房、A 幢二楼及宿舍第一、二层，及办公楼4,853.742013.2.1-2021.1.31无未备案3梅州市新金叶发展公司恒祥医药梅州市文保路15 号综合楼第 1-5 层4,074.182016.4.1-2021.3.31有未备案4嘉祥连锁梅州市梅州三路 12号综合办公楼 8 层801 房间802016.6.22-2021.7.31无未备案5恒祥医药恒祥医药商场梅州市文保路15 号综

9、合楼第 1 层602015.1.1-2019.12.31有未备案6梅州市梅江区道办事处恒祥医药梅江区 205 国道侧东郊工业大道第 二、三、四、五、六层厂房3,3002016.12.1-2021.11.31有未备案东莞证券恒祥药业仲裁、寻找替代场所、搬迁或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。由于嘉祥连锁并未实际经营，且嘉祥连锁未来的主营业务为药品和医疗器械经营、食品和食品销售，该等房屋的替代性较强；且出租方承诺若嘉祥连锁实际经营前述租赁场所未能办理而导致无法正常经营的，由郑锦祥承担由此引起的一切损失。八、关联风险报告期内，公司为及时成立对员工进行激励，调动员工积极性，公司对股东宏展投资、梅州新

10、宏无偿租赁房屋，未按市场价格定价收取租金，关联价格不公允，该关联是临时性且必要的，且该关联已消除。上述发生在时期，管理层规范治理意识薄弱，未制定关联的决策和执行制度，发生关联的风险。公司成立后，对的关联价格不公允的情形进行，关联严格采用市场定价机制。公司制定并执行关联管理制度等制度，从制度方面强化公司关联的规范。如果公司不能有效的执行以上措施，发生关联的风险仍然存在，且将对公司业务完整性及持续经营能力造成影响。为避免或减少未来发生的关联事项，公司做出了关于避免或减少关联的承诺，承诺：“（1）公司将尽量避免关联事项，对于不可避免发生的关联事项，在平等、自愿基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价

11、格和条件，以合同方式协商确定关联；（2）关联价格在物价部门有规定时，执行价格；在物价部门无相关规定时，按照不高于同类的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以维护公司及其他股东和相对人的合法权益；（3）公司保证不利用关联转移公司的利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益；（4）公司保证严格遵守公司章程及公司章程（草案）以及关联管理制度中关于关联事项的回避规定”。九、存货减值风险由于公司所处药品生产和流通行业，随着业务规模的扩大，公司库存商品和1-1-5东莞证券恒祥药业原材料的金额较大。报告期内，公司存货的账面价值分别为 2,298.55、2,222.74和 2,134.39，占

12、总资产比例分别为 44.43%、50.14%和 47.15%。公司中中药饮片属于农及其品，价格具有一定的波动性，且对条件、等环节要求相对较高。如果未来相关中药材或中药饮片市场环境发生变化使价格发生非暂时性下跌，或出现管理不善等情形，公司存货可能减值的风险。十、实际人不当风险公司实际人和合计持有公司 92%。虽然公司建立了股东大会、董事会、监事会等制度，公司治理结构健全，但和仍可能凭借其权，对公司的发展战略、经营管理决策以及利润分配等影响，若和利用其对公司的实际权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当，可能损害公司和少数权益股东的利益。十一、公司治理风险公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、

13、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联决策制度等规章制度，明确了“三会”的职责划分。但公司成立时间较短，特别是公司股票中小企业转让系统公开转让后，将对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程。因此，短期内公司治理仍不规范的风险。1-1-6东莞证券恒祥药业目录声明1事项提示2一、行业风险2二、中药饮片业务发展不及预期的风险2三、药品质量风险2四、药品仓储风险3五、应收账款坏账风险3六、偿债能力风险3七、生产经营场所租赁风险4八、关联风险5九、存货减值风险5十、实际人不当风险6十一、公司治理风险6录7目释义9一、

14、释义9二、专业术语释义10第一节基本情况11一、公司基本情况11二、股票挂牌情况12三、公司股权结构14四、公司董事、监事、高级管理情况30五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标33六、中介机构情况36第二节公司业务38一、主要业务、主要及其用途38二、公司组织结构及业务流程39三、公司关键业务资源要素48四、公司业务情况601-1-7东莞证券恒祥药业五、商业模式64六、重要子公司业务情况66七、公司所处行业基本情况73第三节公司治理88一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况88二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果89三、公司、控股股东及实际人最近两年的违法及受处罚情况90

15、、财务、机构方面的四、公司与控股股东及的其他企业在业务、资产、情况91五、同业竞争93六、资金占用和对外担保情况94七、公司董事、监事、高级管理基本情况96最近两年的变动情况99八、公司董事、监事、高级管理第四节公司财务101一、最近两年一期经审计的主要财务报表及审计意见101二、主要会计和会计估计及其变更情况及对公司利润的影响112三、报告期内主要会计数据和财务指标的变化及说明136及关联情况175四、关联方、关联五、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项184六、报告期内资产评估情况184七、股利分配和最近两年及一期股利分配及实施情况186八、控股子公司

16、或纳入合并报表的其他企业基本情况187九、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素187第五节 有关. 188一、全体董事、监事、高级管理. 188. 189. 190. 191. 192二、主办券商三、四、会计师事务所五、资产评估机构第六节 附件1931-1-8东莞证券恒祥药业释义在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一、释义1-1-9公司、本公司、恒祥药业指恒祥药业恒祥有限指恒祥中药饮片，公司前身宏展投资指梅州宏展投资合伙企业（有限合伙），公司股东梅州新宏指梅州新宏合伙企业（有限合伙），公司股东恒祥指恒祥，公司全资子公司嘉祥连锁指嘉祥连锁大药房，公司全资子公司恒祥商场指恒

17、祥商场，恒祥分公司股东大会指恒祥药业股东大会董事会指恒祥药业董事会监事会指恒祥药业监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则公司章程指恒祥药业章程全国转让系统指全国中小企业转让系统全国转让系统公司指全国中小企业转让系统公司挂牌、新三板挂牌、公开转让指公司中小企业转让系统进行挂牌公开转让行为本公开转让说明书、本说明书指恒祥药业公开转让说明书指企业法人主办券商、东莞证券指东莞证券律师、信达律师指信达会计师、正中珠江指正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)资产评估机构指中广信资产评估报告期指2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-2 月元、指元、东莞证券恒祥药业二

18、、专业术语释义注：本说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。1-1-10中药饮片指药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生产使用的处方药品GMP指Good Manufacturing Practice， 药品生产质量管理规范GSP指Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范认证药监局指食品药品监督管理局QA指Quality Assurance，质量保证QC指Quality Control，质量东莞证券恒祥药业第一节基本情况一、公司基本情况中文名称：恒祥药业英文名称：Guangdong Hengxiang

19、PharmaceuticalCO.,.资本：2,000统一信用代码:法定代表人：成立日期：2009 年 12 月 4 日整体变更日期：2016 年 6 月 1 日住所：梅州市东升工业园开发区二路 A 区：514000传真：邮箱：mzhx_yy董事会：根据颁布的上市公司行业指引（2012年修订版），公司属于 F51 批发业。根据发布的国民行业（GB/T 4754-2011），公司属于F515及医疗器材批发业。根据全国中小企业转所属行业：让系统发布的挂牌公司管理型行业指引，公司属于 F515及医疗器材批发。根据全国中小企业转让系统发布的挂牌公司投资型行业指引，公司属于 15101110护理经销商。

20、主营业务：报告期内，公司主要从事及医疗器械的批发销售业务。公司将进一步发展中药饮片的生产和销售业务。1-1-11东莞证券恒祥药业二、股票挂牌情况（一）股票挂牌基本情况股票代码：【】股票：【】股票种类：普通股每股面值：1.00 元股票总量：20,000,000 股挂牌日期：【】年【】月【】日股票转让方式：协议转让（二）股东所持的限售安排1、对股东所持的限制性规定公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开前已的，自公司股票在证券所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理应当向公司申报所持有的本公司的及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其

21、所持有本公司总数的百分之二十五。上述离职后半年内，不得转让其所持有的本公司。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理转让其所持有的本公司作出其他限制性规定。”全国中小企业转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继续等导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人

22、应继续执行股票限售规定。”2、股东所持的限售安排1-1-12东莞证券恒祥药业公司成立于 2016 年 6 月 1 日，截至本说明书签署日，公司发起人持股未满一年。公司章程未对股东所持作出其他限制性规定。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业转让系统的数量如下：1-1-13序号股东名称股东类别持股数（股）持股比例是否质押或冻结情况可公开转让的数量(股)1自然人股东14,400,00072.00%否02自然人股东3,600,00018.00%否03宏展投资机构股东1,600,0008.00%否04梅州新宏机构股东400,0002.00%否0合计20,000,000100%-0东莞证券恒祥药业

23、三、公司股权结构（一）股权结构图25%75%夫妻梅州新宏宏展投资2%72%18%8%恒祥药业100%100%恒祥嘉祥连锁大药房分公司恒祥商场（二）主要股东情况1、公司前十名股东及持有5%以上股东的基本情况（1）先生，国籍，无境外永久居留权，出生于1 月，大专学历。1992 年 7 月至 2003 年 7 月任梅县贸易公司经理部总经理，2003 年7 月至今执行董事兼总经理。2015 年 11 月至今任嘉祥连锁执行董事兼总经理。2016 年 1 月至今任梅州新宏执行事务合伙人。2009 年 12 月至今在公1-1-14序号股东持股数量(股)持股比例114,400,00072.00%23,600,

24、00018.00%3宏展投资1,600,0008.00%4梅州新宏400,0002.00%合计20,000,000100%东莞证券恒祥药业司工作，现任公司董事长兼总经理。（2）女士，国籍，无境外永久居留权，出生于 1968 年 10 月，大专学历。1992 年 7 月至 2003 年 7 月任梅县贸易公司经理部副总经理，2003年 7 月至 2013 年 7 月副总经理，2015 年 10 月至今监事。2009 年 12 月至今在公司工作，现任公司副董事长兼副总经理。（3）宏展投资，2016 年 1 月 15 日成立，住所为梅州市梅江区梅州三路 12号综合办公楼 8 层 802 房间，执行事务

25、合伙人为（普通合伙），投资额为160，统一信用代码为:91441400MA4ULJK99F。经营范围为：股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。宏展投资的合伙人、出资额及出资比例如下：1-1-15序号合伙人合伙人性质出资额（）出资比例出资方式1普通合伙人18.0011.25%货币2有限合伙人15.009.38%货币3倪海生有限合伙人14.008.75%货币4有限合伙人14.008.75%货币5有限合伙人10.006.25%货币6有限合伙人10.006.25%货币7有限合伙人8.005.00%货币8有限合伙人7.504.69%货币9有限合伙人7.5

26、04.69%货币10魏有限合伙人7.504.69%货币11有限合伙人6.003.75%货币12有限合伙人5.003.13%货币13邓映明有限合伙人3.202.00%货币14何有限合伙人3.202.00%货币15有限合伙人3.202.00%货币16有限合伙人3.001.88%货币17粧有限合伙人3.001.88%货币18有限合伙人2.501.56%货币19有限合伙人2.501.56%货币东莞证券恒祥药业主办券商查阅了公司工商资料、公司章程、股东名册等文件，核查了股东的明等文件。查阅了证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等。宏展投资为依法设立的

27、有限合伙企业，其设立履行了必要的法律程序，各合伙人对1-1-1620陈有限合伙人2.501.56%货币21有限合伙人2.001.25%货币22松有限合伙人1.000.63%货币23詹俊旭有限合伙人1.000.63%货币24有限合伙人1.000.63%货币25有限合伙人1.000.63%货币26有限合伙人1.000.63%货币27东有限合伙人1.000.63%货币28珠有限合伙人0.500.31%货币29有限合伙人0.500.31%货币30朱利金有限合伙人0.500.31%货币31有限合伙人0.500.31%货币32有限合伙人0.500.31%货币33郑翠玉有限合伙人0.500.31%货币34有

28、限合伙人0.500.31%货币35洪金凤有限合伙人0.300.19%货币36有限合伙人0.300.19%货币37有限合伙人0.300.19%货币38才有限合伙人0.200.13%货币39有限合伙人0.200.13%货币40洪秀芳有限合伙人0.200.13%货币41曾碧华有限合伙人0.200.13%货币42有限合伙人0.200.13%货币43叶仕欢有限合伙人0.200.13%货币44有限合伙人0.200.13%货币45有限合伙人0.200.13%货币46松有限合伙人0.200.13%货币47有限合伙人0.200.13%货币合计160.00100%东莞证券恒祥药业目前的合伙人结构不异议。成立至今仅

29、对公司进行投资，不以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。（4）梅州新宏，2016 年 1 月 13 日成立，住所为梅州市梅江区梅州三路 12号综合办公楼 8 层 803 房间，执行事务合伙人为（普通合伙），投资额为40，统一信用代码为:91441400MA4ULDWU05。经营范围为：股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）梅州新宏的合伙人、出资额及出资比例如下：主办券商查阅了公司工商资料、公司章程、股东名册等文件，核查了股东的明等文件。查阅了证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及

30、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等。梅州新宏为依法设立的有限合伙企业，其设立履行了必要的法律程序，各合伙人对目前的合伙人结构不异议。成立至今仅对公司进行投资，不以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。2、股东之间的关联公司股东与为夫妻，同时股东为股东梅州新宏的执行事务合伙人并持有 75.00%的合伙份额，公司股东持有梅州新宏25.00%的合伙份额，其余股东不关联。3、控股股东、实际人的基本情况及近两年变化情况（1）控股股东和实际人的认定直接持有公司14,400,000 股，间接持有公司300,000 股，占公司股本总额的 7

31、3.50%，为公司的控股股东。1-1-17序号合伙人合伙人性质出资额（）出资比例出资方式1普通合伙人30.0075.00%货币2有限合伙人10.0025.00%货币合计40.00100%东莞证券恒祥药业直接持有公司3,600,000 股，间接持有公司100,000 股，占公司股本总额的 18.50%。与系夫妻，因此，、夫妇为公司的实际人。（2）控股股东和实际人的基本情况与简历详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）、主要公司股东情况”之“1、公司前十名股东及持有 5%以上股东的基本情况”。（3）控股股东和实际人最近两年内的变化情况报告期内，为公司控股股东，控股股

32、东近两年内没有发生变化。截至 2015 年 12 月 3 日，和兴分别持有恒祥有限 80%和 20%的股权，兴与系父子，因期初至 2015 年 12 月 3 日，恒祥有限的实际人为兴与父子。2015 年 11 月 28 日，恒祥有限召开股东会，兴将其所持有的恒祥有限 20%的股权（120出资额）以 120转让给。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。至此，持有恒祥有限 100%股权。2015 年 12 月 3 日，恒祥有限召开股东会将其所持有的恒祥有限 20%的股权（120出资额）以 120转让给。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。2015 年 12 月 8 日，恒祥有限在梅州市工商行政管

33、理局完成工商变更登记，并换领了变更后的。因此，2015 年 12 月 3 日至2015 年 12 月 8 日，持有恒祥有限 100%股权，为恒祥有限的实际人。2015 年 12 月 8 日，和分别持有恒祥有限 80%和 20%的股权，与系夫妻，为公司的实际人。自 2015 年 12 月 8 日起，公司实际人未发生变更，实际人为、夫妇。实际人变更前后，公司的业务经营范围、主营业务、经营模式以及公司管理层并未发生改变。因期内公司实际人变更对公司经营、管理等方面没有影响，不影响公司持续经营能力。4、其他争议事项的具体情况公司股东所持有的公司权属清晰，不现时或潜在的权属纠纷，1-1-18东莞证券恒祥药

34、业不代他人持有公司或受他人委托代持公司的情形，所持亦不存在质押、冻结的情形。5、公司及其股东的私募基金备案公司股东宏展投资、梅州新宏不属于私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）第二条规定的私募投资基金，无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）第八条的规定向证券投资基金业申请办理基金备案手续。（三）公司设立以来股本的形成及其变化情况1、2009年12月，公司前身恒祥有限设立公司前身恒祥有限是由自然人、兴共同出资设立公司。设立有限的资本为 100，其中以货币资金认缴出资 80，兴以货币资金认缴出资 20。2009 年 11 月 25 日，梅州市恒泰会计师事务所出具“恒泰会

35、所验字2009409 号”验资报告，验证本次出资到位。2009 年 12 月 4 日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局办理 登记，并领取了号为 441400000010855 的。设立有限的股权结构如下：2、2012年9月，第一次增资（资本增至600）2012 年 9 月 21 日，恒祥有限召开股东会，审议同意：公司资本由 100增至 600，新增资本由、兴分别以货币认缴 400、100。2012 年 9 月 21 日，梅州市恒泰会计师事务所出具“恒泰会所验字2012659 号”验资报告，验证本次出资到位。2012 年 9 月 21 日，恒祥有1-1-19序号股东出资额（）出资比例180.008

36、0.00%2兴20.0020.00%合计100.00100%东莞证券恒祥药业限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的。本次增资完成后，恒祥有限股权结构如下：3、2014年5月，第一次股权转让2014 年 5 月 13 日，恒祥有限召开股东会，审议同意：将其所持有的恒祥有限 8.33%的股权（50出资额）以 50转让给。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。2014 年 5 月 13 日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的。本次股权转让完成后，恒祥有限股权结构如下：4、2014年7月，第二次股权转让2014 年 7 月 23 日，恒祥有限召开股东会

37、，审议同意：将其所持有的恒祥有限 8.33%的股权（50出资额）以 50转让给。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。2014 年 7 月 24 日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的。本次股权转让完成后，恒祥有限股权结构如下：1-1-20序号股东出资额（）出资比例1480.0080.00%2兴120.0020.00%合计600.00100%序号股东出资额（）出资比例1430.0071.67%2兴120.0020.00%350.008.33%合计600.00100%序号股东出资额（）出资比例1480.0080.00%2兴120.0020.00%合计600.0010

38、0%东莞证券恒祥药业5、2015年2月，第三次股权转让2015 年 2 月 9 日，恒祥有限召开股东会，审议同意：将其所持有的恒祥有限 8.33%的股权（50出资额）以 50转让给。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。2015 年 2 月 10 日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的。本次股权转让完成后，恒祥有限股权结构如下：6、2015年6月，第四次股权转让2015 年 6 月 9 日，恒祥有限召开股东会，审议同意：将其所持有的恒祥有限 8.33%的股权（50出资额）以 50转让给。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。2015 年 6 月 10 日，恒祥有限

39、在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的。本次股权转让完成后，恒祥有限股权结构如下：7、2015年12月，第五次股权转让2015 年 11 月 28 日，恒祥有限召开股东会，审议同意：兴将其所持有的恒祥有限 20%的股权（120出资额）以 120转让给。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。2015 年 12 月 3 日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，1-1-21序号股东出资额（）出资比例1480.0080.00%2兴120.0020.00%合计600.00100%序号股东出资额（）出资比例1430.0071.67%2兴120.0020.00%350.008.

40、33%合计600.00100%东莞证券恒祥药业并换领了变更后的。本次股权转让完成后，恒祥有限股权结构如下：8、2015年12月，第六次股权转让2015 年 12 月 3 日，恒祥有限召开股东会，审议同意：将其所持有的恒祥有限 20%的股权（120出资额）以 120转让给。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。2015 年 12 月 8 日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的。本次股权转让完成后，恒祥有限股权结构如下：9、2016年1月，第二次增资（资本增至2,000）2016 年 1 月 19 日，恒祥有限召开股东会，审议同意公司资本由 600 万元增至 2,00

41、0，新增资本由、宏展投资、梅州新宏分别以货币认缴 960、240、160、40。2016 年 1 月 28 日，梅州市恒泰会计师事务所出具“恒泰会所验字2016006 号”验资报告，验证本次出资到位。2016 年 1 月 25 日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的。本次增资完成后，恒祥有限股权结构如下：1-1-22序号股东出资额（）出资比例11,440.0072.00%2360.0018.00%3宏展投资160.008.00%4梅州新宏40.002.00%序号股东出资额（）出资比例1480.0080.00%2120.0020.00%合计600.00100%序号股

42、东出资额（）出资比例1600.00100%合计600.00100%东莞证券恒祥药业10、2016年5月，整体变更设立公司2016 年 5 月 10 日，恒祥有限召开股东会审议通过公司整体变更为有限公司的决议，总股本以 2016 年 2 月 29 日为审计基准日，以经审计后的产总额 22,825,391.92 元为基础按 1.1413：1 的比例折合为公司股本 2,000 万股，折股后剩余金额计入公司资本公积。同日，、宏展投资、梅州新宏四名发起人股东签署了发起人协议。2016 年 5 月中广信资产评估，以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，对恒祥有限因整体变更为公司事宜而涉及的全部资产

43、和负债进行评估。中广信资产评估出具了“中广信评报字【2016】第 262 号”资产评估报告。公司资产总额账面价值 3,264.52，评估价值 3,535.85，增值额 271.33，增值率 8.31%。负债总额账面价值 981.98，评估价值981.98；产账面价值 2,282.54，评估价值 2,553.87，增值额 271.33，增值率 11.89%。2016 年 5 月 25 日，恒祥药业召开创立大会，了 7 名董事组成公司第一届董事会；2 名监事，与职工选举产生的 1 名职工代表监事共同组成公司第一届监事会。2016 年 5 月 25 日，公司召开第一届董事会第一次会议，产生了公司董事

44、长，根据董事长的提名，聘任公司总经理、副总经务总监、董事会等。2016年 5月 25 日，公司召开第一届监事会第一次会议，产生了监事会。2016 年 5 月 25 日，正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具“验字2016G号”验资报告，验证本次整体变更设立公司的出资到位。2016 年 6 月 1 日，公司在梅州市工商行政管理局完成相关工商变更登记手续，取得统一信用代码号为的。整体变更为后，恒祥药业的股权结构如下：1-1-23序号股东持股数量(股)持股比例114,400,00072.00%23,600,00018.00%3宏展投资1,600,0008.00%4梅州新宏400,0002.00%合

45、计2,000.00100%东莞证券恒祥药业公司股改前资本 2,000，股改后资本 2,000，不未分配利润转增股本的情形，为保证公司的利益，公司全体股东已出具承诺，“对于恒祥有限整体改制时，如需要按照相关和规范性文件的要求补缴公司整体改制时的个人所得税及相关费用，全体股东将全额承担该等追缴金额并承担相关责任”。（四）公司设立以来资产重组情况为进一步规范及减少关联以及扩大恒祥有限的销售，2015 年 10 月26 日，恒祥有限完成收购恒祥100%股权，具体情况如下：1、收购背景和恒祥成立于 2003 年 7 月 17 日，经营范围为“药品经营：零售中药材、中药饮片、中成药、抗生素制剂、化学药制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”恒祥被收购前的股东为、兴，恒祥的实际人为兴、父子，故收购有限为同一实际人的企业。2015 年 10 月 26 日，恒祥有限完成收购恒祥100%股权。报告期内，恒祥有限生产的中药饮片全部