远东智慧能源股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案

1、事项提示本部分所述的词语或与本报告书“第一章 释义”中所定义的词语或同的涵义。具有相一、本次方案概要本次的方案为智慧能源（上市公司）拟通过与支付现金相结合的方式，国、及等 3 名集团的股东（对方）购买集团（标的公司）100%股权（价格为 120,000.00；以标的或标的资产）。本次的，其中，以现金付对价的 35.00%，总计 42,000.00数 51,485,148 股。付交价的 65.00%，合计同时，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开募集配套资金不超过 120,000.00，募集资金拟用于支付本次现金对价（42,000），补充上市公司资金（60,000），剩余资金在用

2、于支付本次的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款（合计 18,000）。二、本次是否资产重组、关联及借壳等的认定（一）本次不资产重组根据智慧能源、集团经审计的 2014 年度财务数据以及作价情况，相关财务比例计算如下：3项目智慧能源集团价格财务指标占比资产总额1,224,306.8891,578.63120,000.009.80%营业收入1,135,176.4081,905.56-7.22%资产净额311,413.0614,283.99120,000.0038.53%根据重组办法的规定，本次不监会规定的上市公司资产重组，但涉及购买资产，故适用重组办法，本次需提交监会

3、并购重组委审核，取得监会核准后方可实施。（二）本次不关联国等 3 名本次的对方集团股东在本次前与上市公司及其关联方不关联。因此，本次不关联。（三）本次不借壳上市2002 年 11 月 20 日，江苏远东集团（远东控股的前身）收购公司股权成人。2010 年 9 月 29 日，经为公司的控股股东，成为公司的实际监会证监20101301 号文批准，公司向控股股东远东控股普通股 307,432,684股购买远东控股持有的远东电缆 100%股权、新远东 100%股权、复合技术 100%股权，价格为 221,044.10。该次重组收购的资产的价格超过公司实际权变更前一会计年度（2001 年度）经审计合并财

4、务会计报告期末资产总额（31,910.63）的 100%，且该次重组已经监会以证监20101301 号文批准。本次中用于购买标的资产及募集配套资金所的总数占本次后公司总股本的 9.75%（根据配套募集资金底价 21.63 元/股计算所得），公司的权因本次发生变更。因此，本次不重组办法第十三条规定的借壳上市。三、本次购买资产简要情况（一）定价依据及支付方式本次价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础，由报字2015第 159 号评估报告，截双方协商确定。根据评估出具的至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，标的资产的评估价值为 120,415.47，经双方协商确定标的资

5、产的价格为 120,000。本次中，上市公司以及支付现金的方式向对方购买集团4100%股权，其中 78,000付，42,000由上市公司以的由上市公司以现金付。（二）定价基准日公司本次中购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 13 日。（三）价格经过双方的协商，上市公司以每股15.15 元的价格向对方。该价格不低于上市公司审议本次的董事会决议公告日前 120 个日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 120 个日股票均价=董事会决议公告日前 120 个日股票总额/董事会决议公告日前 120 个日股票总量）的 90%，符合重组办法第四十五条的规定

6、。公司在本次定价基准日至日期间分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次的价格。（四）数量上市公司本次购买资产中拟的数量按照公司的价格和付的对价 78,000以付的对价计算。按照公司本次以和价格 15.15 元/股计算，本次购买资产中拟的数量为 51,485,148 股，最终数量以监会核准为准。上市公司拟向本次的对方的具体情况如下：公司在本次定价基准日至日期间分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次的数量。5对方转让标的公司股权比例对价(股)国51%26,257,4269%4,633,66340%20,594,059合计100%51,485,148（五

7、）锁定安排上述转让但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，且上述各方任意年度可减持份额而未减持的数额可累积至以后任意期间减持。四、募集配套资金安排（一）配套融资规模及方式上市公司拟在本次及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开募集配套资金，募集资金总额不超过 120,000，不超过拟购买资产价格的 100%。本次及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否不影响本次及支付现金购买资产行为的实施。（二）配套融资的价格及数量本次向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20个日人股票均价的 90%，即

8、不低于 21.63 元/股。6对方锁定承诺国因本次取得的自该等结束之日起 12内将不以任何方式转让，自结束之日起满 12至第 36内每 12减持份额不超过其因本次取得（后续转增或送股取得的）的 25%，自结束之日起满第 36至第60 每 12 减持份额不超过其因本次 取得 （ 后续转增或送股取得的 ）的 5%，自 结束之日起满 60 至第 120 每 12 减持份额不超过其因本次 取得 （ 后续转增或送股取得的 ）的 8%。因本次取得的自该等结束之日起 36内将不以任何方式转让，自结束之日起满 36至第 60每 12可减持份额不超过其因本次取得（后续转增或送股取得的）的 30%，自结束之日起满

9、 60至第120每 12减持份额不超过其因本次取得（后续转增或送股取得的）的 8%。因本次取得的自该等结束之日起 12内将不以任何方式转让，自结束之日起满 12至第 36内每 12减持份额不超过其因本次取得（后续转增或送股取得的）的 25%，自结束之日起满第 36至第60 每 12 减持份额不超过其因本次 取得 （ 后续转增或送股取得的 ）的 5%，自 结束之日起满 60 至第 120 每 12 减持份额不超过其因本次 取得 （ 后续转增或送股取得的 ）的 8%。最终价格将在本次获得核准后，由上市公司董事会根据股东大会的，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据募集配套资金的对象申购报价

10、的情况，与本次配套融资的财务顾问协商确定。上市公司拟募集配套资金总额不超过 120,000底价 21.63 元/，按照本次股计算，向其他不超过 10 名特定投资者数量不超过 55,478,502 股。最终数量将根据最终价格，由公司董事会根据股东大会及实际认购情况与财务顾问协商确定。公司在本次配套融资定价基准日至日期间分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的价格和数量。最终价格和数量将在公司取得监会核准批文后，按照实施细则的规定，根据竞价结果确定。（三）定价基准日2015 年 7 月 13 日，即智慧能源第七届董事会第二十六次会议决议公告之日。（四）对象本次配套融

11、资的对象为不超过 10 名符合证券管理办法规定的特定投资者。（五）锁定安排本次募集配套资金所的的锁定期为自结束之日起 12。（六）募集资金用途本次募集资金拟用于支付本次现金对价（42,000），补充上市公司资金（60,000），剩余资金在用于支付本次的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款（合计 18,000）。五、标的资产的估值情况简要评估机构评估采用资产基础法和法对标的资产进行评估，并以法评估7结果作为集团的股东全部权益价值的最终评估结论。根据各方签署的及支付现金购买资产协议，本次的价格以评估对标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由各方协商确定。经协商，各方同

12、意确定标的资产的交易价格合计为 120,000.00。六、本次重组对上市公司的影响（一）对上市公司股权结构的影响本次前，上市公司总股本为 990,043,368 股。公司本次拟51,485,148 股用于购买资产55,478,502 股（以募集配套资金按底价计算所得）募集配套资金，完成后上市公司总股本将增加至 1,097,007,018情况如下：股，前后公司的股权结构变化本次完成后，远东控股持有上市公司 67.92%股权，仍为智慧能源的控股股东，仍为智慧能源的实际人。本次导致上市公司实际权发生变化。（二）对上市公司主要财务指标的影响根据江苏所出具的审计报告及备考财务报告，本次前后公司主要财务数

13、据比较如下：8项目2015-4-30（实际）2015-4-30（备考）2014-12-31（实际）2014-12-31（备考）资产负债率72.25%70.93%73.02%71.53%股东名称本次前本次后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例远东控股745,042,39175.25%745,042,39167.92%国-26,257,4262.39%-4,633,6630.42%-20,594,0591.88%配套融资对象-55,478,5025.06%其他股东245,000,97724.75%245,000,97722.33%总计990,043,368100.00%1,097,007,

14、018100.00%注：备考合并财务报表未考虑与本次相关的配套募集资金的事项本次完成后，上市公司总资产规模、产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。本次重组对上市公司影响的分析详见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”。七、本次已履行的和尚需履行的审批程序及报批程序本次已经集团股东会与上市公司董事会审议批准，尚需公司股东大会审议批准并报监会核准后方可实施。本次能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、本次重组作出的重要承诺9承诺方承诺事项主要内容智慧能源及其董事、监事、高级管理披露真实、准确、完整截止本承诺函签署之 公司不 以下情形：（1） 本次

15、非公开 申请文件有虚假记载、误导性陈述或 遗漏；（2） 本公司的权益被控股股东或实际 人严重损害且尚未消除；（3） 本公司及附属公司 对外提供担保且尚未解除；（4） 本公司现任董事、高级管理 最近三十六 内受到过中国 的行政处罚，或者最近十二 内受到过证券 所公开谴责；（5） 上市公司或其现任董事、高级管理 因 正被司法比率1.111.041.101.02速动比率0.990.910.980.90归属司普通股股东的每股产（元）3.203.793.153.69项目2015 年 1-4 月（实际）2015 年 1-4 月（备考）2014 年度（实际）2014 年度（备考）营业收入（）315,418.

16、26341,875.981,135,176.401,217,081.96净利润（）10,203.5311,190.4619,934.3123,995.48归属司普通股股东的净利润（）10,071.5211,058.4618,271.4122,332.58基本每股（元）0.10170.10620.18460.214410承诺方承诺事项主要内容机关或违法正被监会调查；（6） 最近一年及一期财务报表被会计师出具保留意见、意见或无法表示意见的审计报告；（7） 严重损害投资者合法权益和公共利益的其他情形；（8） 最近三年内 违法行为，财务会计报告 虚假记载情形。本公司符合上市公司 资产重组管理办法、上市

17、公司证券发行管理办法等 规定的 及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。公司全体董事、监事和高级管理 保证公司本次 及支付现金购买资产并募集配套资金的 披露和申请文件不 虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。对方披露真实、准确、完整本人将及时向上市公司提供本次重组相关所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次 因 所提供或者披露的 虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，正被司法机关 或者正被 监会 调查的，在 调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的 。

18、避免同业竞争为了避免与上市公司产生同业竞争，对方郑重承诺如下：（1） 承诺函签署之日，除本人、一致行动人入股及任职标的公司外，本人及一致行动人不或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务而从事与上市公司（含上市公司直接、间接的公司、企业，下同实质性同业竞争的业务和经营；（2） 上市公司同意，本人在标的公司任职期间及离职 2 年内， 均将不以直接或间接的方式，或通过直接或间接其他经营主体或自然人的方式从事与上市公司及标的公司交割日时及交割日后 标的公司董事会先人批准投资的相同或类似且损害标的公司利益的业务；不在同上市公司或标的公司相同或类似业务或与标的公的相关业务的实体任职或担任的顾问；（

19、3） 本人不竞争承诺的，则本人因不竞争承诺所获得的全部归上市，并且标的公司 100%股权转让价款总额的 20%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司书面豁免的除外。对及支付现金购买资产协议中承诺，上市公司同意，标的公司现有管理层国、在标的公司任职期间及离职 2 年内，均将不以直接或间接的方式，或通过直接或间接其他经营主体或自然人的方式从事与受让方及标的公司交割日时及交割日后标的公司董事会先于上述承诺人批准投资的相同或类似且损害标的公的业务；不在同受让标的公司相同或类似业务且损害标的公的相关业务的实体任职或担任的顾问。不竞争承诺的，则其因不竞争 承诺所获得的全部归受让有，并且本次股权转让价款总额的

20、20%作为赔偿金支付给受让方，受让方书面豁免的除外。本人不竞争承诺的，则本人因不竞争承诺所获得的全部归上市，并且标的公司 100%股权转让价款总额的20%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司书面豁免的除外。11承诺方承诺事项主要内容规范关联在本次 之前，本人及一致行动人与智慧能源不 关联 及不 关联 。本次 亦不 关联 。本次 完成后，本人、一致行动人以及 的企业( )将尽可能减少和避免与智慧能源及其控股子公司的关联 利用自身作为智慧能源股东之地位谋求与智慧能源在业务合作等方面给予优于市场第 的权利 利用自身作为智慧能源股东之地位谋求与智慧能源达成 的优先权利。若发生必要且不可避免的关联，本人、

21、一致行动人及其的企业将与智慧能源及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序, 并将按照有关和智慧能源公司章程的规定履行披露义务及相关内部决策、报批程序， 关联价格依照与无关联的第进行相同或相似交的价格确定，保证关联价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害智慧能源及智慧能源其他股东合法权益的行为。本人、一致行动人将善意履行作为智慧能源股东的义务,充分尊重智慧能源的法人地位,保障智慧能源经营、决策。本人依照智慧能源公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正，不利用关联转移智慧能源及其下属企业的资润，保证不损害智慧能源及智慧能

22、源其他股东的合法权益。若上述承诺和保证，本人及一致行动人将分别、且共同地对前述行为而给智慧能源造成的损失能源进行赔偿。标的资产权属本人合法拥有上述 集团股权，该等股权权属清晰完整，不存在法律纠纷；本人所持有 集团股权不 抵押、质押、留置等任何担保权和其他第 权利或其他限制转让的合同或约定，亦不 被司法、冻结、托管等限制其转让的情形以及 的情形。本人在取得上述股权过 与相关主体签署协议所涉及的权利义务（ 但不限于协议相对 向其履行的义务）已全面、适当履行完毕，即若是增资，款项已足额投入，若是股权转让，款项已足额支付或取得；历史沿革中不 因任何 导致的不真实和纠纷或潜在纠纷。本人承诺及时办理本人持

23、有的集团股权的权属变更，且在权属变更过出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。锁定期对 国因本次 取得的 自该等 结束之日起 12 内将不以任何方式转让，自 结束之日起满 12至第 36 内每 12 减持份额不超过其因本次 取得（ 后续转增或送股取得的 ）的 25%,自 结束之日起满第 36 至第 60 每 12 减持份额不超过其因本次 取得 （ 后续转增或送股取得的 ）的 5%,自 结束之日起满60 至第120 每12 减持份额不超过其因本次取得（后续转增或送股取得的）的 8%；因本次取得的自该等结束之日起 36内将不以任何方式转让，自结束之日起满 36至第 60每 12可减持份额不超过其因

24、本次取得后续转增或送股取得的）的 30%,自结束之日起满 60至第 120每 12 减持份额不超过其因本次取得后续转增或送股取得的）的 8%；因本次取得的自该等发行结束之日起 12内将不以任何方式转让，自结束之日起九、本次对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司披露义务上市公司及相关披露人严格按照证券法、上市公司披露管理办法、关于规范上市公司披露及相关各方行为、重组办法等相关的要求对本次重组方案采取严格的措施，切实履行披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。（二）网络投票

25、安排根据监会关于加强公众股股东权益保护的若干规定、上交所上市公司股东大会网络投票实施细则等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。十、利润补偿安排承诺，标的公司 2015 年度、2016集团的业绩承诺方国、年度和 2017 年度的净利润将分别不低于 7,500、9,500、13,000。该净利12承诺方承诺事项主要内容满 12 至第 36 内每 12 减持份额不超过其因本次取得 （ 后续转增或送股取得的 ）的 25%,自 结束之日起满第 36 至第 60 每 12 减持份额不超过其因本次 取得 （ 后续转增或送股取得的

26、 ）的 5%,自结束之日起满60 至第120 每12 减持份额不超过其因本次 取得 （ 后续转增或送股取得的 ）的 8%。上述转让 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 且上述各方任意期间可减持份额而未减持的 数额可累积至以后任意期间减持。利润补偿承诺本人作为智慧能源 及支付现金购买资产并配套募集资金的 对方，现承诺本次 标的资产对应的 2015 年、2016 年、2017 年拟实现的归属于母 者的净利润数分别不低于7,500、9,500、13,000，净利润是年度经审计合并报表中归属于母者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母者税后净利润孰低者。如标的资产 2015 年、20

27、16 年、2017 年实际净利润低于上述承诺的净利润，则本人将按照利润补偿协议的约定能源予以补偿。润系指年度经审计合并报表中归属于母者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母者税后净利润孰低者。补偿期为 2015 年度、2016 年度和 2017年度。如标的公司实际净利润低于上述承诺净利润的，则国、按照与公司签署的利润补偿协议的规定进行补偿。具体补偿办法如下：1、补偿责任的承担本次实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于业绩承诺方承诺的同期净利润数，否则业绩承诺主体应按照协议约定对上市公司予以补偿。2、补偿责任的形式（1）补偿方式业绩承诺主体应优先以持有的上市公司的

28、向上市公司补偿，不足的部分由其以现金补偿。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人需补偿所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现数量。金分红补偿（2）补偿金额的确定业绩承诺主体应向上市公司逐年补偿。1）若 2015 年度、2016 年度未完成利润补偿协议约定的业绩目标，当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的 10%（不含 10%），当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）承诺净利润数总和标的资产的价格-截至当期期末已补偿金额。若当年度非经常性损益为负数，该部分非经

29、常性损益由业绩承诺标的公司该年度审计报告出具后的 10 个工作日内直接以现金方式向上市公司进行补偿，且在该年度及以后年度计算“截至当期期末累积实现净利润数”时，该年度净利润数皆指经审计合并报表中归属于母者的扣除非经常性损益后的税后净利润；在该年度及以后年度计算“截至当期期末已补偿金额”时，不上述已经直接以现金方式补偿的金额。13当期应补偿数量业绩承诺应补偿金额本次股票价格。如果业绩承诺主体次中认购的不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：当期应补偿现金当期应补偿金额-当期已补偿数量本次股票价格。2）2017 年度未完成利润补偿协议约定的业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共 3

30、 亿元）,业绩承诺如下公式进行现金补偿或补偿：2017 年度应补偿金额（截至 2017 年末累积承诺净利润数-截至 2017 年末累积实现净利润数）承诺净利润数总和标的资产的价格-截至 2017 年末已补偿金额。若 2017 年度非经常性损益为负数，该部分非经常性损益由对标的公司该年度审计报告出具后的 10 个工作日内直接以现金方式向上市公司进行补偿，且在计算“截至 2017 年末累积实现净利润数”时，2017 年度净利润数皆指经审计合并报表中归者的扣除非经常性损益后的税后净利润；在计算“截至 2017 年末已补属于母偿金额”时，不上述已经直接以现金方式补偿的金额。2017 年度应补偿价格。数

31、量截至 2017 年度业绩承诺补偿金额本次股票如果业绩承诺主体次中认购的不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：2017 年度应补偿现金截至 2017 年度业绩承诺补偿金额-2017 年度已补偿股份数量本次股票价格。业绩承诺期内对经赔偿或现金的总量不超过对方获得的总对价。对经补偿的股票或现金，上市公司均不再退回。（3）补偿的程序1）如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进补偿的，上市公司会计师事务所出具专项审计意见后 30 个工作日内召开董行事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺主体应补偿并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等关于减少资本的相关程序。上市公

32、司就业绩承诺主体补14偿的，首先采用回购注销方案，如回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的赠送给上市公司其他股东，具体如下：A若上市公司股东大会审议通过了1回购注销方案的，则上市公司以元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向券登记结算公司上海分公司发出将其当年须补偿的过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等的注销事宜。B若上述回购注销事宜

33、因未获得上市公司股东大会通过等无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实施赠送方案。业绩承诺主体收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合及证券监管要求的前提下，将应补偿的赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主体持有的数后总股本的比例获赠。2）自业绩承诺主体应补偿数量确定之日起至该等注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等所对应的表决权及获得股利分配的权利。3）

34、如果业绩承诺主体须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司情况出具专项审核意见后 5 个工作日内确定业绩合格审计机构对标的资产的实际承诺主体当期应补偿的金额，并书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体收到上市公司通知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款支付给上市公司，若当期以现金补偿的部分未在上述期限支付，每逾期一天应当向上市公司应付未付金额日息万分之五的利息，上述补偿价款以及逾期利息由业绩承诺主体各主体及其配偶承担无限连带责任。15风险提示本次重组的风险详见本报告书“第十三章 风险因素”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。一、与本次相关的风险因素（一）本次审批的风险根据及支付现金购

35、买资产协议、利润补偿协议，上述协议能源董事会和股东大会分别审议通过，并经监会核准后方可生效。目前，本次及支付现金购买资产已经公司董事会审议通过，上述呈报事项能否获得公司股东大会审议通过并经监会核准以及何时能够获得核准，均不确定性，公司提请广大投资者注意审批风险。（二）本次形成商誉减值的风险属于非同一下的企业合并，根据企业会计准则第 20 号 上市公司本次企业合并的规定，合并对价超过被合并方可辨认产公允价值的部分将被确认为商誉。本次所形成的商誉金额将根据股权购买价格及购买日标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果标的

36、公司未来经营状况未达预期，则商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。（三）并购整合的风险本次重组完成后，集团将成为公司的全资子公司，公司的业务领域扩大至新能源锂电池领域，因内部整合产生的协同效使公司的能力和竞争力得到提升。但本次重组前，公司和集团在业务模式、运营管理等方面均有一定程度的差16异。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业等众多方面进行整合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，因此，公司提请投资者注意可能的并购整合风险。（四）可能终止的风险智慧能源制定了严格的管

37、理制度，在与对方的协商过尽可能知员范围，以降低传播的可能性，但仍可能因股价异常波动或而暂停或终止本次的风险。此外，由于取得核准的时间具有不确定性，以及在本次审核过，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善方案，如各方无法就完善方案的措施达成一致，则经各方一致书面同意后及支付现金购买资产协议可以终止。因此，提请投资者关注本次可能终止的风险。二、与本次标的相关的风险（一）受产业影响的风险受益于鼓励新能源汽车产业发展相关产业的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车部件的动力电池行业亦发展迅速。2015 年 4 月科技部、财政部、工信部、发展委联合发布

38、关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持，将在 2016-2020 年继续实的实施，对我国动力电池产业的发施新能源汽车推广应用补助。上述财政支持展起到了积极作用，但是后续支持的执行力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述财政支持一定的依赖，相关产业发生不利变化，将会对集团的经营发展造成不利影响。此外，我国还没有出台与储能领域直接相关的体系和价格机制，将会对集团储能领域业务的商业化运营带来一定。（二）市场竞争加剧的风险电动汽车电池组是集销售收入的重要来源。电动汽车电池组行业进入壁垒较高，目前涉足的企业较少，销售成规模的企业更少。随着对新能源汽车的大17

39、力推广，人民群众收入的提高以及环保意识的加强，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引的企业进入，未来市场竞争可能有所加剧，从而可能对集业绩造成影响。（三）技术风险作为国内销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企业集团掌握了众多关键技术，技术研发走在行业前列。集团通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的创新能力，拥有了知识产权的技术。但是，由于下游应用市场、环境对性能品质要求极其严格，如果不能进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，可能出现难以满足市场变化的技术风险。（四）不足的风险储能系统，应用在电动汽车领域和储能领域的，其研发、生产需要大批掌握化学、材料学、工

40、程、自动化、机械设计等专业技术的，也需要大批对客户需求、上下业技术水平以及特征深入了解的。经过多年的快速发展，集团已形成了自身的培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的队伍。但是，随着集团经营规模的迅速扩张，必然带来对的迫切需求，集团可能在迅速扩张的过不足的风险。（五）潜在的质保赔付风险公司对设计、生产技术较高要求，如因集团在设计、生产或组装方面缺陷并造成事故或，可能会使集团到责任的和赔偿。此外，新能源汽车整车厂商均要求电动汽车电池组供货商给予质量保证，如果出现质量问题需要电池组供货商须承担相应的赔付责任。虽然集团已有多年的锂电池研发、生产经验及技术积累，但是动力

41、电池对集团来说是新兴，如果出现严重的质量问题，则将对集团的能力造成影响。集团 2015 年开始销售电动汽车电池组，并制定了按销售收入的 2%就质量保证金计提预计负债的会计。由于报告期内销售收入较告期内尚未就质量保证金计提预计负债。随着集团销售收入的持续增加，就质量保证金计提预计负债的18金额也将随之增加。（六）无法继续取得高新技术企业的风险2011 年 9 月 8 日集团获得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省税务局、江西省地方税务局联合核发编号为 GR201136000045 号的高新技术企业；并于 2014 年 8 月 29 日，通过高新技术企业资格复审，取得编号为GR201436000

42、068 号的高新技术企业，有效期为三年。根据中民企业所得税法和科技部、财政部、税务关于印发（发火2008172 号）等的规定，符合需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。高新技术企业认证的有效期为三年，企业期满前三内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受规定的有励及。如果集团未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者关于税收的法规变化，集团可能无法在未来年度继续享受税收。（七）重要在建工程无法完工的风险标的公

43、司主要生产锂离子电池，是典型的智能生产企业。随着集团电动汽车电池组销售的增加及未来技术升级、生产线改造等需求，可能会产生一定的资本性支出。虽然如本次顺利完成，集团获得的资金支持将大大提升，但仍因不可预见因素造成的重要在建工程无法按期完工，而影响标的公司正常生产，进而对上市公司净利润产生不利影响。三、标的资产的资产估值风险集团 100%股权。截至本次和支付现金相结合的方式购买标的资产2015 年 4 月 30 日，集团经江苏天业审计的所有者权益为 15,411.31；集团 100%股权的市场价值为 120,415.47经评估法评估的，评估增值率 681.34%，经双方协商确定标的资产的价格为 1

44、20,000，较集19团所有者权益的增值率为 678.65%。虽然评估机构在评估过勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因合同无法完成、销售不足等未来实际生产经营与评估假设不一致的情况，导致现标的资产的估值与实际情况不符的情形。”本公司提醒投资者注意本次由于宏观波动等因素影响标的资产能力进而影响标的资产估值的风险。四、利润补偿的风险及承诺标的公司 2015 年度、2016 年度和本次重组业绩承诺方国、2017 年度的净利润将分别不低于 7,500年度经审计合并报表中归属于母、9,500、13,000；该净利润系指者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母者税后净利润孰低者；该承诺

45、系基于集团目前的运营能力和未来发展前景做出的综合，最终能否实现将取决于行业发展的变化和集团管理团队的经营管理能力。若未实现承诺业绩，业绩承诺优先以持有的上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。尽管集团具有较强的能力对方获得了作为支付对加的现金和上市公司股票，但仍有可能出现因、行业变化等突发性造成标的公司实际数远低于利润承诺数，从而触发对方需要筹集现金进行补偿的情形，如对方不筹集足额现金，可能会对上市公司造成损失。因此，集团承诺期内承诺业绩未实现及利润补偿实施的风险。20目录事项提示3风险提示16一、与本次二、与本次相关的风险因素16标的相关的风险17第一章 释义24概述30的背景30的目的31方

46、案的决议过程和批准情况32的具体方案32对上市公司的影响34第二章一、本次二、本次三、本次四、本次五、本次六、本次七、本次八、本次九、本次不不关联.35资产重组35导致公司实际权变化36不借壳上市36第三章 上市公司基本情况38一、公司基本情况38二、公司设立及历次股权变动情况39三、控股股东、实际人概况43权变动情况44资产重组情况44四、公司最近一次五、公司最近三年六、公司主营业务发展情况45七、最近两年一期主要财务指标45八、上市公司合法合规情况46对方基本情况47对方总体情况47对方详细情况47第四章 本次一、本次二、本次三、其他事项说明49标的基本情况50第五章一、基本情况50二、历史沿革50情况55三、股权结构及四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况56五、标的主营业务情况65六、最近两年及一期主要财务数据81七、企业是否出资瑕疵或影响合法存续的情况8321八、最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况83九、下属子公司情况83十、涉及立项、环保等有关报批事项86十一、债权债务转移及获得债权人同意情况87第六章一、本次二、情况88方案88购买资产具体情况88三、募集配套资金91第七章标的的评估情况103一、评估的基本情况103二、评估假