右玉、赣南股权托管协议书

1、股权托管协议托管方：北京汇源果汁饮料集团总公司（以下简称为甲方）受托方：北京汇源饮料食品集团有限公司（以下简称为乙方）鉴于：1、 北京汇源果汁饮料集团总公司右玉有限责任公司、汇源果汁（赣南果业）有限责任公司（以下简称“公司”）分别系于一九九八年十二月七日、一九九九年十月十五日成立的有限责任公司。注册资本分别为：1610万元、3557.131万元。2、 至本协议签署之日，甲方已分别合法拥有公司885.5万元、1814.14万元出资，分别占公司注册资本的55%、51%，并合法拥有对该等股权的处分权。3、 甲方因经营需要，同意将其所拥有的公司全部股权交由乙方托管经营，且就其托管事宜已获得公司董事会的

2、一致通过。本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中华人民共和国公司法及及其他相关法律法规之规定，达成协议如下，以资信守：第一条托管之股权甲方同意委托、乙方同意受托甲方所分别拥有的公司885.5万元、1814.14万元出资，分别占公司注册资本的55%、51%，第二条托管股权之托管费甲方同意乙方按托管股东权益的1%向甲方支付托管费。第三条托管手续之办理本协议签署后三日内,甲乙双方共同负责向政府有关部门办理完成有关工商登记、备案手续，其费用由公司承担C第四条托管费之支付乙方同意，托管费在托管期每满一年当日以银行转帐方式支付。第五条托管方之义务3.1 甲方于本协议签署时，向乙方提供公司最近一年

3、的经营资料（原件或复印件）。3.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该项股权托管相关的任何相关文件。3.3 本协议签署后，负责与乙方共同办理股权托管后的工商登记、备案手续。3.4 甲方负责就此次股权托管前公司之所有相关事宜回答乙方提问、咨询、质疑。第六条受托方之义务6.1 乙方须依据本协议及时向甲方支付托管费。6.2 乙方将依本协议之规定，与甲方共同办理本项股权托管事宜及其工商登记、备案等手续。6.3 乙方应及时出具为完成本项股权托管而应由其签署或出具的相关文件。第七条陈述与保证7.1 甲方在此不可撤消地陈述并保证： 甲方自愿托管其所拥有的公司之股权。 甲方就此交易，过去、现在及将来向乙方所

4、做的陈述或说明或其向乙方出示、移交的全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处。 甲方在其所拥有的股权上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受托此股权后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质之威胁。7.2 乙方在此不可撤消地陈述并保证： 乙方自愿受托甲方之股份。 乙方根据本协议支付的托管费，系其合法拥有的，不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方将严格遵守本协议的及公司章程的规定，代表甲方行使股东权利。第八条违约责任8.1 本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式承担违约责任。（ 1）任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，给有关当事人造

5、成损失者，违约方应赔偿有关当事人的全部损失。（ 2）乙方未按本协议之规定向甲方支付托管费，每迟延一日向甲方支付其应付价款万分之二的违约金。8.2 本条上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第九条适用法律及争议之解决9.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中华人民共和国法律。9.2 任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过友好协商解决，协商不能解决时，协议双方均有权向公司所在地（即合同履行地）人民法院提起诉讼。第十条协议修改、变更、补充本协议之修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。第十一条协议之生效本协议一式肆份，经双方合法签署当日即生效，有效期为一年。双方各执一份，第三份备存于公司内，第四份提供有关工商登记部门。托管方；北京汇源果汁饮料集团总