项目融资复习答案

1、名词解释 :有限追索 ：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索， 除此之外， 无论项目出现任何问题， 贷款人均不能追索到借款人， 除该项目资产、 现金流量 以及所承担义务之外的任何财产。无追索权 ： 指贷款人对项目主办人没有任何追索权的项目融资项目的经济强度 ：指最初安排投资时， 如果 项目可行性研究 中假设条件符合未来实际情 况，项目是否能够生产出足够的 现金流量 ，能否支付 生产经营 费用、 偿还债务并为投资者提 供理想的收益，以及在项目运营的最后或者最坏的情况下项目本身的价值能否作为投资保 障。特许经营协议 ：是指一国政府允许投资者在一定条件下享有专属于国家的某

2、种权利， 如 资源开发权， 或对有关公共设施提供服务的一定垄断权， 是政府对于私人投资者投资从事于 公用事业建设或自然垄断资源的特殊经济活动，基于一定程序，予以特别许可的法律合同。商业完工险 ：指项目延期完工，完工后无法达到设计运行标准或无法完工等风险。 无论提货与否均需付款协议 ：是一种由项目公司与项目的有形产品或无形产品的购买者 之间所签定的长期的无条件的供销协议。提货与付款协议 ：是由项目公司与项目产品购买人签署的使买方在提货取得项目产品条 件下即应负担付款义务的项目产品长期销售协议。简答：何谓项目融资？项目融资与一般公司融资的主要区别是什么？ P17 答：从广义上讲凡是为了建设一个新的

3、项目或者收购一个现有项目以及对已有项目进行 债务重组所进行的融资 ,均可称为项目融资。而狭义的项目融资则专指具有无追中或有限追 索形式的融资。（ 1）贷款对象不同。在项目融资中， 贷款的对象是项目公司； 公司融资的贷款对象是项目发起人。 从这个角 度讲，项目融资比较看重借款人的未来，而公司融资比较看重借款人的过去。（2）筹资渠道不同。 项目融资筹资渠道多元化，公司融资渠道比较单一，一般为商业银行贷款。（3）追索性质不同。 项目融资的突出特点是融资的有限追索权和无追索权，而公司融资具有完全追索权。（ 4）、还款来源不同项目融资的还款来源是项目本身的收益与资产， 而公司融资的还款来源是发起人的全部

4、 收益与资产。（ 5）、担保结构不同 项目融资一般需要有结构严谨而复杂的担保体系，而公司融资只需单一的担保结构。项目的三种主要投资结构的优缺点是什么？ P36答：（ 1） 股权式投资结构股权式投资结构是按照 “公司法” 建立的，具有一个与投资者完全分离的独立法人实体， 股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种投 资结构。优点 :有限责任资产所有权集中于项目公司，融资安排灵活易于投资转让可以 安排非公司负债型融资结构（表外融资）缺点：投资者对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差双重征税 （2）契约式投资结构 契约式投资结构是一种项目发起人为实现共同的目的

5、，通过合作经营协议结合在一起、 具有契约合作关系的投资结构。优点: 1）投资者不承担连带责任和共同责任 2）可以利用税收优惠 3）融资安排灵活 4） 投资结构设计灵活： 没有专门法律， 可在合同法的规范下， 按照投资者的目标通过合资协议 安排投资结构。缺点：1）结构设计存在一定的不确定性因素2）投资转让程序比较复杂， 交易成本高 3）合作协议构成内容复杂。 缺乏现成的法律规范管理行为， 投资者权益要依赖合资协议来保护 （3）信托基金结构 优点：有限责任融资安排比较容易项目现金流量的控制相对比较容易易于解 散缺点：税务安排灵活性差投资结构比较复杂 如何选择项目的融资模式？ P102BOT 成功的

6、关键因素有哪些？ P102答：（ 1）选择合适的特许经营者；（2）合理分担风险；（ 3）确定合理的特许期（ 4）确定合理的特许价格项目融资的程序分为哪几个阶段，请分析每个阶段最为关键的工作有哪些？ P132项目可行性研究中的风险分析， 和融资决策阶段的风险分析的区别和联系是什么？ P132为什么说“完工风险”是项目融资的核心风险？ P163 答：项目融资风险最大的阶段是项目的建设阶段， 组织项目融资要使项目能够在规定的 时间内和预算内建成投产， 达到完工标准。 但由于项目在建设期和试生产期， 存在各种不确 定因素， 因而贷款银行所承受的风险最大， 项目能否按期建成投产并按照其设计指标进行生 产

7、经营， 是项目融资的核心。 如果项目无法完工、 延期完工或是完工后无法达到预期运行标 准，便造成了完工风险。 完工风险给项目融资参与者带来的危害是相当严重的。 完工风险造 成的损失对项目公司有利息支出的增加、 贷款偿还期的延长和市场机会的错过； 而对贷款方 则有贷款能否在规定期限内偿还。为此，完工风险是项目融资的核心风险。项目融资的敏感性分析应考虑哪些要素？与一般的项目相比较， 项目融资在作敏感性分 析时还应该考虑哪些特殊的要求？ P163什么是项目融资担保？它与一般商业贷款的担保有什么区别？ P188确定资金结构所需考虑的主要因素有哪些？ P225案例分析题：( 1)大场水处理厂项目融资 P

8、34在大场水处理厂项目融资中， 英国的 Bovis Thames 水处理公司将在中国成立一个特许公 司，发展大场水处理厂并对其提供融资。 Bovis Thames(上海)获得了有 20年经营期的特许 权。1995年 11月，为该项目的提供融资的银团开始筹集5400万美元银团贷款， 这是中国第一笔以有限追索权融资为基础的贷款， 即银行向特殊目的公司 (项目公司) 提供一笔没有母 公司担保的贷款。这项融资包含了两笔贷款。贷款 A 为本金 5110万美元， 10 年分期偿还； 贷款 B是 250万美元左右的备用贷款。贷款 A 运用了利率调期，使特许公司固定利率。这 项融资占该项目资金需求的 70%。

9、贷款 B 将被用于弥补贷款 A 的不足，为由于第一阶段建 设严重拖期而产生的资金成本提供融资。 贷款 A 将在金融市场上以银团的方式提供， 贷款 B 是由安排行提供的，以伦敦同业拆借利率为基础的浮动利率贷款。这笔交易由亚洲巴克银行投资公司( BZW Asia)，里昂信贷银行( Credit Lyonnais)， 渣打银行投资公司( Standard Capital Markets)和住友银行( The Sunitome)按同样份额承购。 贷款利率将为 Libor 加 190bp，贷款银行按 10 年直线基础计算的收益预计为 200bp，如按 7 年平均寿命期则略高于 200bp。在一项与中国人

10、民银行达成的最大限度合作协议( best-endeavors co-opera-tive agreemen)t下，特许公司可进入上海外汇调配中心以及相当于银行间外汇市场的中国外汇买卖系统。 特 许公司从中国人民建设银行获得不超过等值 300 万美元的人民币运营资金。 在项目产品购买 方，即上海城市水工程公司( the Shanghai Municipal Water work Company， SMWC)开始支付 使用费前，该资金将用于支付工厂每月运营费用和其他成本。工程的全部成本是 7300 万美元，其中 30%为股本，其余为负债。部分股本将以设备的 形式投入。上海城市水工程公司将特许公司支

11、付使用费，用于支付 A 项融资成本和运营费用，并使发起人获得一个固定的回报。上海城市水工程公司将承担外汇贬值的风险。 上海城市水工程公司的责任由上海市政府 独资拥有的上海城建投资发展总公司（Shanghai Urban Con-struction Investment and Development General Corportaion ）提供担保。更重要的是市政府已经以“大场管理方法”的 方式对项目提供了支持，这项规则确定了项目接收者和担保人的职责。此外，上海市政府还出具了支持信（ letter of support ）。特许合同允许在发生争议的情 况下，在瑞典斯德哥尔摩进行仲裁。 该合同

12、规定了由于中国法律变化可能带来的经济调整和 使合同终止的突发事件的处理。 在所述突发事件发生时， 上海城市水工程公司必须支付终止 费，该终止费数额需满足以支付根据合同条款应支付给贷款人的到期应还款项。由 Bovis Asia-Pacific 公司作为这一固定价格、固定日期、金额巨大的交钥匙合同的承包商，该项目的 竣工风险将有所减轻。根据另一项管理协议，泰晤士国际水服务公司（ Thames Water Lnternational Services）将承担向特许公司提供一定的资金、技术和运营支持的责任。1）请说明本案例中项目融资的主要参与者。答：（ 1）项目发起人：他们期望通过项目运营收回资金并获

13、得盈利。（2）项目公司：架起了项目发起人和项目其它参与者之间的桥梁，使无追索权或有限追索权的项目融资得以实现，其主要的法律形式为有限责任公司和股份有限公司。（ 3）借款人：是为项目直接筹集资金者（4）贷款银行：不可少的是提供贷款的银行。（5）财务顾问：在金融市场上筹集资金，通过财务顾问的工作使项目公司减少风险和 降低成本。（6）项目供应商：主要包括项目所需设备供应商和原材料供应商。（7）项目担保方：为了保证项目按时完工、正常经营，能够产生足够的现金来偿还贷 款。2）分析本案例中项目融资的整体结构。答：（ 1）项目的投资结构（ 2）项目融资结构（ 3）项目资金结构（ 4）项目信用保证结 构（ 3

14、）恒源电厂电费收入支持证券化融资案例P1001）电厂融资背景介绍：恒源电厂有限公司（集团）前身为恒源电厂，始建于1977 年。1996年 10 月，由所在市人民政府批准改组为恒源电厂集团有限公司，注册资本为28500万元。集团公司下辖发电厂、自备电厂、水泥厂和铝业公司等 14 个全资及控股子公司，现有 总资产 17 亿元，形成了以电力为龙头、集煤炭、建材、有色金属及加工、电子电器等为一 体的、具有鲜明的产业链特色和优势的国有大型企业集团。 其中发电一厂及自备电厂装机容 量共 25.6万千瓦，自有煤矿年产原煤 45万吨，铝厂年生产能力 3 万吨，粉煤灰水泥厂年生 产规模 30万吨。此外，铝加工厂

15、生产能力 3万吨，粉煤灰水泥厂年生产规模 30 万吨。此外，铝加工厂及铝硅钛多元合金项目计划于1999年内投产。 1998 年，集团实现销售收入 5.5亿元，实现利税 1.1 亿元，居所在市预算内企业前茅，经济实力雄厚。恒源电厂在 1995 年向国家计委递交了一份拟建立2×300 兆瓦火力发电厂的项目建议书，并于同年获准。 1997年 9 月 5-8 日，电力规划设计总院对可行性研究又进行了补充审查， 并下发了补充可行性报告审查意见。恒源电厂在建议书中，计划项目总投资382261 万元。其中资本金（包括中方与外方） 95565 万元（占总投资额的 25%），项目融资（包括境内融 资与

16、境外融资） 286696万元（占总投资额的 75%）。境内融得的 86009 万元主要从国家开发 银行获得，而境外拟融资 24179 万元，恒源电厂拟通过在境外设立特殊工具机构发债，即资 产证券化来实现。2）电厂融资模式的选择： 1997年 5 月 21日，公司通过招标竞争的方式向美国所罗门兄 弟公司、摩根·斯坦利公司、雷曼兄弟公司、JP 摩根公司、香港汇丰投资银行及巩固BZW银行等 6 家世界知名投资银行和商业银行发出邀请，为本项目提供融资方案建议书。 1997 年 7-9 月，投资各方对上述各家融资方案进行了澄清、分析和评估。 6 家均提出了由项目特 设工具机构发债的方案， 后两

17、家银行同时也提出了银团贷款的方案。 公司经过慎重考虑， 鉴 于以下原因决定选择以 ABS 特设工具机构发债的方式融资，并由雷曼兄弟公司作为恒源电 厂的融资顾问。 在国外资本市场发行债券主要是指在美国、 日本和欧洲等国际大型资本市场发债。 其 中美国资本市场是世界上最大的资本市场， 发行期限是最长的， 同时市场的交易流动量为世 界第一。 由于资本市场有大量的投资者， 在资本市场发债具有较大的灵活性， 发债规模和利 率较有竞争性， 融资能在较短时间内完成， 融资期限也较一般银团贷款长得多。 近年来世界 各地有许多大型基建项目以及美国较大的企业，都采用在资本市场发债方式达到融资的目 的。 银团贷款是

18、指由数家商业银行形成一个贷款集团向项目或企业放贷。 目前贷款给中国 项目的商业银行， 主要为一些欲扩大其在世界银行市场占有率的中小型银行， 项目能取得的 融资额一般较小。 由于东南亚及东亚金融危机， 愿意借贷给亚洲国家的商业银行已经减少了。 目前， 国内还没有既能成功取得银团融资，而又采用国产设备、国内总承包商、有限追索权 且没有某种国际风险保险的项目。 另外， 银团贷款一般由出口信贷牵头， 在没有出口信贷的 情况下银团贷款非常不容易。 与发行债券相比， 银团对项目的要求较多， 介入项目的操作较 多，取得融资所需时间一般也较长。 由于恒源电厂采用国产设备及国内总承包商， 出口信贷不包括在本项目

19、的融资考虑范 围内。要取得世行、 亚行贷款需要较长的时间， 而且恒源电厂也不是世行、 亚行的贷款项目。 恒源电厂各投资方的安全融资顾问设计了一个低成本、 融资成功可能性较高， 能在较短时 间内（ 6 个月左右）有效取得融资的方案。雷曼兄弟公司有丰富的发债经验及对恒源项目的 深入了解， 提出了切合实际的融资考虑； 同时，雷曼兄弟公司的费用是各家中最低的。 基于 以上所述的项目特点， 以及各种融资渠道和融资顾问提出的融资方案的优劣比较， 恒源电厂 决定选择雷曼兄弟公司作为融资顾问，通过在美国资本市场发行债券形式进行融资。1） 该项目能否采用 BOT 方式融资，试分析原因。 答：该项目不可以采用 BOT 方式融资。原因： 并不是政府或所属机构而是恒源电厂授予承包商该基础设施的建设特许权 整个人项目最终不会无偿或以极少的名义价值转交给政府若利用 BOT 融资的话，在运营过程中会有政府人员和企业人员的冲突问题，不利于 对企业的