中国银行业协会银团贷款流动资金贷款合同示范文本

1、中国银行业协会银团贷款合同示文本作为借款人作为牵头行作为贷款人和作为代理行人民币元流动资金银团贷款合同第3.0版年月日标题页码一、定义及解释 31.1 定义 31.2 解释规那么 8二、贷款额度 9三、贷款用途 9四、提款 104.1 提款通知 104.2 每次提款的先决条件 13五、利息 145.1 贷款利率 145.2 罚息利率 145.3 利息期 145.4 计息 155.5 付息 15六、还款 156.1 贷款期限 156.2 还款 156.3 资金回笼账户 16七、提前还款和取消 167.1 主动提前还款 167.2 主动取消 177.3 自动取消 187.4 强制取消 187.5

2、强制提前还款 18八、付款规定 188.1 贷款资金的发放 188.2 贷款资金的支付 188.3 借款人付款 208.4 代理行付款 208.5 付款顺序 208.6 垫款 218.7 付款币种 218.8 抵销 218.9 非营业日 218.10 分摊 22九、税费 229.1 税费 229.2 印花税 23十、本钱增加 2310.1 本钱增加通知 2310.2 补偿 23十一、法律变动 2411.1 法律变动通知 2411.2 取消和提前还款 24十二、减轻损失 2512.1 减轻损失 2512.2 义务限制 25十三、事实述 26十四、约定事项 2814.1 积极义务 2914.2 限

3、制事项 32十五、违约事件 3315.1 违约事件 3315.2 银团成员行的救济 35十六、银团成员行关系 3716.1 委任代理行 3716.2 代理关系 3716.3 代理行的责任 3816.4 代理行权利 3916.5 独立信贷评估 3916.6 代理行和牵头行作为贷款人 4016.7 银团会议 4016.8 贷款人补偿 4316.9 代理行辞职 4316.10 代理行扣款 4416.11 其他业务 4416.12 与贷款人的往来 44十七、费用和补偿 4417.1 银团费用 4417.2 银团本钱 4517.3 损失赔偿 4517.4 货币补偿 4617.5 计算依据 4617.6

4、免于补偿 46十八、转让 4618.1 借款人转让 4618.2 贷款人转让 4618.3 转让生效 4718.4 转让的约束力 4718.5 转让的后果 4718.6 转让行免责 4818.7 转让行进一步免责 4818.8 簿记存档 4818.9 变更经办行 48十九、各银团成员行权利义务的关系 4919.1 义务独立 4919.2 权利独立 49二十、义务 4920.1 围 4920.2 其他披露围 5020.3 取代 50二一、修改和豁免 5021.1 修改或豁免申请及同意 5021.2 书面修改 5121.1 代理行同意 51二十二、通知 5122.1 通过代理行 5122.2 通知

5、方式 5222.3 通知送达 5222.4 地址变更 5222.5 通知语言 52二十三、债务证明 52二十四、权利累积和条款独立 5324.1 权利累积 5324.2 条款独立 53二十五、合同文本 5325.1 语言 5325.2 正本 53二十六、适用法律和争议解决 53二十七、生效 54附件一贷款人初始承贷额 55附件二文件确认书格式 56附件三提款通知格式 58附件四转让证书格式 60附录转让的份额 61附件五各方账户 62签字页64本合同由以下各方于年月日在签署:，作为借款人“借款人注册地址：法定代表人：，作为牵头行“牵头行注册地址： 法定代表人：经办行：经办行注册地址: 经办行负

6、责人：，作为代理行“代理行注册地址： 法定代表人：经办行：经办行注册地址: 经办行负责人：四、 以下金融机构，作为贷款人“初始贷款人注册地址： 法定代表人：经办行：经办行注册地址：经办行负责人：注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址:经办行负责人：注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址:经办行负责人：鉴于1:年月日，借款人正式注册成立，其初始注册资本为，实收资本为【】。 为【】需要，借款人拟向贷款人筹措流动资金贷款。各方经友好及平等协商，基于真实意思表示，签署本合同如下，以昭 信守。一、定义及解释1.1 定义在本合同中：保证合同指保证人和代理行于年月日签署的一份保证合同。保证人指。

7、财务年度指从每个公历年的一月一日包括该日起至该公历年的十二月三十一日包括该日止的期 间。承贷比例指，就各贷款人而言，该贷款人当时的承贷 额与当时的总承贷额之间的比例。承贷额指：1.各个初始贷款人的初始承贷额，减夫其在已经提取但尚未清偿的全部贷款资金 中所占的份额，再减去其在按照本合同 条款被取消或转让的金额中所占的份额；或初始承贷额出质人贷款人贷款利率贷款余额贷款资金贷款资金账户代理行代理行付款账户担保合同担保人2. 各个受让行按照本合同第十八条转让 受让的承贷额，减去其在之后已经提取 但尚未清偿的全部贷款资金中所占的份 额，再减去其在按照本合同条款被取消 或转让的金额中所占的份额。指本合同第

8、二条贷款额度中所列的各个初始 贷款人的初始承贷金额。指。指初始贷款人及/或受让行指，就每笔贷款资金而言，本合同第5.1条 贷款利率第1款约定的贷款年利率。指借款人已经提取但尚未清偿的贷款资金总 额。指在本合同项下已经提取或将要提取的任何贷 款本金。指本合同附件五各方账户中所列的该等账 户。指或继任代理行。指本合同附件五各方账户中所列的该等账 户。指保证合同、抵押合同及/或质押合同。2指保证人、抵押人及/或出质人。担保权益指任何抵押、质押、留置、定金或具有担保效 力或目的的任何协议或安排无论该等协议或 安排是否依据中国法律设定或解释。抵押合同指抵押人和代理行于年月日签 署的一份抵押合同。抵押人指

9、。多数贷款人指在总额度中所占份额的比例到达或超过 %的一家或多家贷款人。罚息利率指逾期罚息利率及/或挪用罚息利率。费用函指借款人与相关方签署的关于本合同项下的交 易的费用函。付息日指各利息期结束之日。负债指借款人的所有对外付款或还款的义务，无论 其性质如何，也无论是主债务还是担保义务， 是实际的还是或有的，是到期的还是未到期 的。工商局指国家工商行政管理总局、地方工商行政管理 局及/或其分支机构。还款日指，就每笔贷款资金而言，其提款通知中还 款日一栏中列明的日期。基准利率指人民银行不时制定、调整并公布的，以年 率表示的期人民币法定贷款利率。结息日指【】和【】。借款人交易对手 账户指本合同附件三

10、提款通知格式第2条第1款 所列的账户。经办行指本合同所列的任一银团成员行履行本合同 的经办机构，包括按照本合同第18.11条变更 经办行变更后的经办行。可动用额指总承贷额减去已经按照本合同条款发出的 任何提款通知之中要求提取的但尚未提取的 贷款资金金额。会计准那么指符合中国境的法律法规且在中国境被普遍接 受的会计准那么。利率确定日指，就每笔贷款资金而言，i其提款日，以 及ii自该提款日起每满之日。潜在违约事件指随着补救期届满、发出了通知、作出了任 何决定等事件或者类似事件的发生将会构成 违约事件的任何事件或情况。人民银行指中国人民银行及/或其分支机构。融资文件包括本合同、任何费用函及各担保合同

11、。税费指任何司法管辖地的税务、财政或其他行政机 关征收的税、费、关税、预提税或其他类似性 质的费用。税务局指国家税务局、地方税务局及/或其分支机 构。提款期指具有本合同第4.1条提款通知第1款约定的 含义。提款日指，就每一笔贷款资金而言，提取该笔贷款 的提款通知中指明的提取该笔贷款资金之 日。提款通知指借款人按照本合同第4.1条提款通知的约 定填写并提交的一份提取贷款的通知。违约事件指本合同第15.1条违约事件所列的任一情 形。文件确认书指借款人实质上按照本合同附件二文件确认 书格式要求的格式和容签署并提交的一份文 件确认书。信息备忘录指牵头行受借款人委托于年月 日编制的一份关于的信息备忘录。

12、许可负债指借款人的以下任何一项负债：1. 各融资文件项下的任何负债：2. ;及/或3. 经代理行按照多数贷款人的决定同意 的任何负债。许可投资指借款人的以下任何一项投资：1.；2. ;及/或3. 经代理行按照多数贷款人的决定同意 的任何投资。营业日指各贷款人对外开业从事一般对公业务之日 星期六和星期日不含因按国家规定调休而 需工作的星期六和星期日以及其他法定节假 日除外。银团成员行指牵头行、各贷款人及/或代理行。银团成员行账户指本合同附件五各方账户中所列的各银团成 员行的账户。质押合同指出质人和代理行于年月日签 署的一份质押合同。重大不利影响指借款人或任何担保人的法律地位、资产状 况、财务状况

13、或经营状况发生重大变化，并且 依照多数贷款人的合理判断，该等变化已经 或将要对借款人或该担保人完全履行其在任 何融资文件项下义务的能力产生重大不利影 响。注册会计师指或其他资信良好的，在中国境具有执业 资格的注册会计师。转让证书指转让行、受让行及代理行实质上按照本合 同附件四转让证书格式要求的格式和容签署 并提交的一份转让文件。总承贷额指各贷款人的承贷额之和。总额度指总承贷额与贷款余额之和。1.2 解释规那么在本合同中：1. 目录及标题仅为阅读方便的目的，在解释合同条款时可以忽 略。2. “资产应当被理解为包括所有目前和将来的、有形或无形 的资产、财产、收入、收益、应收账款以及其他各种权益。3

14、. “人应当被理解为包括任何自然人、公司、合伙、企业或 任何其他法人或非法人组织或法律实体。4. 一项讳约事件的“存续指该讳约事件已经发生且没有消 除，也没有按照本合同条款被补救或豁免。5. 一个“月指开始于一个公历月的一日，结束于下一个公历 月中对应之日的一段期间，但是，如果下一个公历月中没有 该对应之日，那么该期间结束于下一个公历月的最后一日。6. 任何人的“停业、“解散、“清算、“破产、“重 整、“和解或“整顿应当被理解为包括依照其成立地 的或业务经营地的法律进行的任何相同或类似的法律程序，“进入该等法律程序包括其自己通过决议或任何其他人申 请开始该等法律程序。7. 在提及本合同的一方或

15、者任何其他人时，包括其法律上的继 承人和受让人。8. 本合同、任何其他协议或文件应当被理解为包括其自身，也 包括根据其条款的约定而对其做出的任何修订、修改、替代 或补充。贷款额度全体贷款人同意按照本合同的规定向借款人提供总计本金额不超 过人民币元大写：人民币元整的流动资金贷款额度。其中，各初始贷款人的初始承贷额见本合同附件一贷款人初始承 贷额。三、贷款用途3.1 借款人应当将提取的每笔贷款资金专门用于【】。3.2 借款人不得将贷款资金用于固定资产、股权等投资，也不得用于 国家禁止生产、经营的领域和用途。3.3 各银团成员行对借款人如何实际使用每笔贷款资金不承当责任。四、提款4.1 提款通知1.

16、 借款人可以在自起包括该日至止包括该日的期 间“提款期按照本合同的规定提取贷款资金。2. 如借款人申请提取贷款资金，其应当按照本条提款通知的 规定向代理行提交提款通知。3. 借款人应当按照本合同附件三提款通知格式要求的格式和 容出具每份提款通知,并由其授权签字人签署。4. 每份提款通知中所列的预定提款日应是提款期的一个营业 日；每份提款通知中所列的还款日应是贷款期限的一个营业 日。5. 每份提款通知要求提取的贷款资金的金额不得超过在该提款 通知之日的可动用额。6. 借款人不得撤销其已提交的任何提款通知o7. 经借款人书面申请并经代理行按照全体贷款人的决定本合同中凡提及需代理行、多数贷款人或全体

17、贷款人决定的，均为提供指向性参考，银行可根据具体商务谈判同意 之后，提款期可以延长,但最长不得超过o4.2 首次提款的先决条件1. 在代理行向借款人和各贷款人确认其已经收到以下各项文件 并且该等文件的格式和容令多数贷款人接受之后，借款人才 可提交第一份提款通知。1经正式签署并生效的每份融资文件的原件。2由借款人的授权签字人签署的一份文件确认书,以及 以下各项文件的原件或复印件，但如果是复印件，那么 需加盖借款人或在适用时相关担保人的公章:1工商局颁发的借款人及各担保人的通过最近一 次年检的当年签发或换发的营业执照除外企 业法人营业执照。2借款人及各担保人的股东协议或合营合同包括 历次补充和修改

18、0 如有3借款人及各担保人的最新公司章程包括历次补 充和修改。4借款人及各担保人的最新企业法人组织机构代 码证。5外汇局颁发的借款人及各担保人的通过最近一 次年检的外汇登记证当年签发或换发的外汇登 记证除外。6税务局颁发的借款人及各担保人的通过最近一 次年检的国税及地税登记证当年签发或换发的 国税及地税登记证除外。7人民银行颁发的借款人的通过最近一次年检的 贷款卡。8借款人及各担保人董事会现任董事及各董事及 财务负责人的签字样本。9借款人及各担保人的法定代表人的明文件。10注册会计师岀具确实认借款人的注册资本已按 照其章程缴付的验资报告。11借款人的股东会/董事会/其他部有权机构 通过的包括以

19、下容的决议：a批准其作为一方的融资文件的条款并同意借 款人签署和履行该融资文件；(b) 授权有关人员代表借款人签署其作为一方的 融资文件；以及(c) 授权有关人员代表借款人签署其作为一方的 融资文件项下的所有文件及通知。12) 各担保人的股东会/董事会/其他部有权机 构通过的包括以下容的决议：(a) 批准该担保人作为一方的担保合同的条款 并同意该担保人签署和履行该担保合同；(b) 授权有关人员代表该担保人签署其作为一 方的担保合同;以及(c) 授权有关人员代表该担保人签署其作为一 方的担保合同项下的所有文件及通知。13) 借款人及各担保人授权签字人的明文件和签字 样本。14) 借款人及各担保人

20、的最近一期的年报或经审计 的财务报表。15) 融资文件及其项下的交易所需的政府机构或其 他有权机构的批准文件或同意。16) 。律师事务所就融资文件向银团成员行出具的法律意见书原件。 各担保合同项下的担保完成登记的证明文件原件。本合同第十七条(费用和补偿)约定的借款人到期应付的所有费用已经完全支付的证明文件。2. 代理行应当在收到本条第1款所列的文件后的个营业 日，向各贷款人转递该等文件的复印件代理行应对借款人 提交的先决条件文件进行形式审核，逐条确定其形式是否符 合上述第1款约定的要求。各贷款人应当在收到该等文件后 的个营业日，通知代理行其是否接受该等文件。3. 本条约定的首次提款先决条件满足

21、后，代理行应立即通知借 款人可以发出首次提款通知。4. 代理行应当在收到每份提款通知后的个营业日，将该提 款通知转发给各贷款人,同时告知各贷款人其在该笔贷款资 金中的承贷比例。5. 代理行应妥善保存各融资文件和提款相关资料的原件。4.3 每次提款的先决条件在以下各项条件满足后，各贷款人应当按照其承贷比例按照本合 同第8.1条贷款资金的发放的规定通过代理行发放每笔贷款资 金。1. 代理行在该笔贷款资金的预定提款日前第个营业日的 时间之前，收到借款人按照本合同第4.1条提款通 知的规定完成并发出的一份提款通知。2. 在该笔贷款资金的提款通知之日以及预定提款日，借款人在 本合同第十三条事实述中作出的

22、各项事实述，就当时的事 实和情况而言，均为真实的和准确的。3. 没有发生或存续任何讳约事件或潜在讳约事件,且该笔贷款 资金的提取将不会导致任何违约事件。4. 没有出现本合同第5.2条第2款、第8.2条第4款规定的情况。5. 代理行已收到所需的商品、效劳、资金等各类交易所需提供 的贷款用途证明文件和凭证。6. 。五、利息5.1 贷款利率本合同项下每笔贷款资金的利率为其利率确定日当日的基准利率上浮/下浮% / 固定年利率。5.2 罚息利率1. 如果借款人没有按照本合同的规定支付任何到期应付款项, 那么自该等款项正常到期之日起至其全部获得清偿之日止，该 等款项应当改按“逾期罚息利率计息。2. 如果借

23、款人挪用任何贷款资金,那么自挪用发生之日起至挪用 结束之日止，该等贷款资金应当改按“挪用罚息利 率计息。3. 同一笔贷款资金既逾期又挪用的，适用较高的罚息利率计 息。4. 对于因逾期和挪用产生的利息，按照人民银行的相关规定计 收复利。但贷款人收取罚息的权利不应影响贷款人在任何融 资文件或适用法律项下的其他权利或救济。5.3 利息期1. 每笔贷款资金在获得清偿之前，应当在连续的假设干期间 “利息期计付利息。2. 对每笔贷款资金而言: 其首个利息期自提款日包括该日起，至其后紧邻的结 息日结束。2 之后的各个利息期最后一个利息期除外自上一个结 息日的次日包括该日起算，至其后紧邻的结息日结 束。 但是

24、，其最后一个利息期结束于其还款日3. 如果一个付息日的原本之日不是一个营业日，那么该日为之后 最近的一个营业日。5.4 计息1. 本合同项下任何一笔贷款资金的利息及/或罚息应当按照其 实际借用的天数逐日计息；计息根底为一年360天。2. 代理行应当在各利率确定日按照本合同的规定确定适用的贷 款利率或罚息利率，并在确定后立即通知借款人和各贷款5.5 付息1. 借款人应当在各付息日支付按照本合同第5.1条贷款利 率、第5.2条罚息利率和第5.5条计息所计的利息。2. 代理行应当在各付息日前第个营业日或之前通知借款人 在该付息日应付利息及/或罚息的金额。六、还款6.1 贷款期限1. 本合同项下的贷款

25、期限为从首笔贷款资金的提款日包括该 日/生效日起至包括该日止的期间，共计“贷 款期限。借款人应该在贷款期限结束之日前，按照本合 同的条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。2. 贷款期限的展期须获得全体贷款人的同意。6.2 还款借款人应在每笔贷款资金的还款日归还该笔贷款6.3 资金回笼账户借款人指定以下账户作为专门的资金回笼账户：开户行：户名：账号：借款人承诺将其主营业务收入存入该专门资金回笼账户。借款人 应当按照代理行的要求及时向代理行提供该专门资金回笼账户的 资金进出情况信息包括但不限于资金存取凭据、资金划转信息 等。七、提前还款和取消7.1 主动提前还款1. 借款人拟提前归还全部或局部贷款

26、余额时，应在拟提前还款 日的个营业日之前向代理行提交提前还款通知“提前 还款通知并获得代理行按照多数贷款人的决定的书面 同意。2. 提前还款通知应当载明拟提前还款的金额和日期。3. 提前归还局部贷款余额的，提前归还的金额至少应当是人民 币元大写：人民币元整并且应当是人民币元 大写：人民币元整的整倍数或者代理行按照多数贷 款人的决定同意的其他金额。4. 提前还款日应当是一个付息日。5. 提前归还的本金截至提前还款日所发生的全部利息及/或罚息 应当与提前归还的本金一并清偿。6. 提前归还的款项应当按照本合同第六条还款所列的相关贷 款余额的到期次序，依倒序/依顺序/按等比例冲抵贷 款余额的本金，后到

27、期的先还/先到期的先还/等比例 减少提前还款日后的各期还本金额。7. 提前归还的款项【可以/不可以】按照本合同的规定再次 提取。8. 借款人无权撤销其已发出的任何提前还款通知；借款人应当 在提前还款通知中载明的提前还款日提前还款。9. 借款人应当在提前还款的同时通过代理行向各贷款人支付一 笔提前还款补偿费，该补偿费的计算方式为：。7.2 主动取消1. 借款人拟取消全部或局部总承贷额时，应在拟取消之日的 个营业日之前向代理行提交取消通知“取消通知并 获得代理行按照多数贷款人的决定的书面同意。2. 取消通知应当写明拟取消的金额和日期。3. 取消局部总承贷额的，取消的金额至少应当是人民币元 大写：人

28、民币元整并且应当是人民币元大写： 人民币元整的整倍数。4. 取消在取消通知写明的取消日期生效,该日期应当是提款期 的一个营业日。5. 取消总承贷额的：自取消生效之日起，各贷款人的承贷额等 比例相应减少。6. 借款人应当在取消之日付清按照本合同第17.1条银团费用 第2款约定的到期应付的全部承诺费。7. 取消的任何总承贷额不得恢复。8. 借款人无权撤销其已发出的任何取消通知。7.3 自动取消除非本合同各方另有约定，提款期结束之日后,当时未提取的全 部总承贷额自动取消，各贷款人的承贷额同时取消，且任何该等 取消的总承贷额和承贷额不得恢复。7.4 强制取消受法律变动影响贷款人的承贷额应当按照本合同第

29、十一条法律变 动的约定取消。7.5 强制提前还款根据借款人资金回笼账户中的资金回笼情况,代理行按照全体贷 款人的决定有权要求借款人提前还款,借款人应按照代理行的要 求提前还款。八、付款规定8.1 贷款资金的发放 各贷款人在按照本合同的规定参与发放每笔贷款资金时,应当在该笔贷 款资金的预定提款日时间之前将其在该笔贷款资金中的份额付至 代理行付款账户。8.2 贷款资金的支付1. 具有以下情形之一的，应当采用贷款人受托支付的方式进行 支付。贷款人受托支付的方式是指代理行根据借款人的提款 通知和支付委托，在提款日将相关的贷款资金发放至贷款资 金账户，并尽快将相关贷款资金转付至借款人交易对手账1单笔支付

30、金额超过人民币元大写：人民币元整。采用贷款人受托支付方式的，借款人应当在相关贷款资金发 放前向代理行提交贷款资金的用途证明材料等，代理行(依 其自行决定)审核同意后发放贷款资金。任何银团成员行均 不对受托支付所对应的交易的真实性、合法性负责。2. 除上述第1款规定的情形之外，以借款人提前提交资金使用 方案为前提，可以采用借款人自主支付的方式进行支付。借 款人自主支付的方式是指代理行根据借款人的提款通知将贷 款资金发放至贷款资金账户，并由借款人自主进行对外支 付，自主支付的对象应是符合本合同约定的借款人交易对 手。借款人应当在每月之前，向代理行汇总报告该等各 笔贷款资金的支付情况。3. 采用借款

31、人自主支付的方式进行支付的，在生效日后,如出 现以下情况，代理行(按照多数贷款人的决定)有权变更贷款 资金的支付方式为贷款人受托支付：借款人的信用状况下降或主营业务能力不强。(2) 任何贷款资金的使用出现异常或可能存在与约定用 途、支付对象或支付账户不符的情形。(3) 本合同约定的及适用法律法规规定的自主支付条件 不再有效或不再适用。(4) 代理行(按照多数贷款人的决定)认为适当的其他情 形。4. 在生效日后，如出现以下情况，代理行(按照多数贷款人的 决定)有权停止相关贷款资金的发放和支付：(1) 借款人违反本合同的约定,以化整为零的方式躲避 贷 款人受托支付的 方式。(2) 任何贷款资金的使

32、用出现异常或可能存在与约定用 途、支付对象或支付账户不符的情形。8.3 借款人付款 借款人应当在本合同项下任何应付款项的到期日时间之前将到期 应付款项付至代理行付款账户。8.4 代理行付款1. 代理行应当在各提款日当日的时间之前将其按照本合 同第8.1条贷款资金的发放第1款的规定实际收到的相关贷 款资金付至贷款资金账户，并按照本合同第8.2条贷款资金 的支付的相关约定进行支付。代理行有义务向各贷款人通 报该笔贷款资金的支付情况。2. 代理行应当将其按照本合同第8.3条借款人付款的规定实 际收到的各笔款项在收到之日的时间之前，按本合同 第8.5条付款顺序约定的顺序和比例付至各银团成员行账 户。3

33、. 在贷款人受托支付的情况下，因借款人提供的委托支付信息 及相关交易资料不真实、不准确、不完整导致代理行的受托 支付义务未能及时完成的，代理行不承当任何责任，借款人 在本合同项下的还款义务不受影响。4. 如果发生借款人交易对手账户开户行退款，导致代理行无法 及时将贷款资金支付给其交易相对方,代理行不承当任何责 任，借款人在本合同项下的还款义务不受影响。对于借款人 交易对手账户开户行退回的款项，借款人在此授权代理行予 以冻结。在此情形下，借款人应重新提交支付委托及用途证 明材料等，经代理行依其自行决定审核同意后，将贷款资 金通过贷款资金账户支付至借款人交易对手账户。8.5 付款顺序除非法律法规另

34、有要求，代理行应当按照以下顺序分配其在本合 同第8.3条借款人付款项下收到的各笔款项：1. 支付本合同第17.1条银团费用项下约定的到期应付的任何 代理费以及补偿代理行在执行融资文件的过程所发生的合理 本钱和支出；2. 支付到期应付的任何安排费；3. 按照各贷款人的承贷比例支付本合同第17.1条银团费用项 下到期应付的任何承诺费；4. 向各贷款人等比例支付本合同项下到期应付的任何利息包 括但不限于任何复利和罚息；5. 向各贷款人等比例支付本合同项下到期应付的任何本金；以 及6. 支付本合同项下到期应付的其他款项。8.6 垫款1. 代理行可以但没有义务代本合同任何一方垫付任何款项。2. 如果按照

35、本合同的规定，应当通过代理行向本合同任何一方 支付任何一笔款项，而代理行在作出该等支付的当日实际上 并没有收到该笔款项，那么一经代理行要求,已从代理行收到 该笔款项的一方应当立即将该笔款项退还给代理行,并同时 按的利率向代理行支付自代理行付款日起至退款日止的 利息。8.7 付款币种除非当事方另有约定，本合同项下的任何款项应当以人民币支 付。8.8 抵销借款人在支付本合同项下的任何款项时，不得行使任何抵销权。8.9 非营业日如果一笔款项的到期应付之日不是一个营业日，那么该笔款项的支 付日应为该非营业日之后最近的一个营业日。8.10 分摊1. 除本合同第8.10条分摊第4款另有约定外，如果任何银团

36、 成员行“收款行基于本合同第8.3条借款人付款的约 定之外的任何方式从借款人处收到本合同项下的任何到期应 付款项，那么该收款行应当在收到该等款项“分摊款项当 日，通知代理行,并尽快将分摊款项转付给代理行。2. 收款行按照本合同第8.10条分摊第1款的约定向代理行转 付了分摊款项的，应当视为借款人并未对该收款行支付该等 款项。3. 代理行应当将其按照本合同第8.10条分摊第1款的约定收 到的分摊款项视为由借款人支付,并将该等分摊款项按照本 合同第8.4条代理行付款第2款的约定付至各银团成员行账 户。4. 本合同第8.10条分摊第1至3款不适用于以下任一款项：1贷款人依据本合同第十八条转让的规定进

37、行转让或间 接分贷而收到的任何款项；或2银团成员行就本合同项下的争议向借款人提起诉讼或仲 裁而收到的任何款项，但该等不适用需要满足以下的条 件：i其已经事先通知其他银团成员行，并且ii 其 他银团成员行在收到该等通知后的个营业日，未参 加该等诉讼或仲裁或已经明确说明不参加该等诉讼或仲 裁。九、税费9.1 税费除非法律法规另有明确要求，借款人按照本合同的规定向任何银 团成员行无论其是作为实际收款人,还是转付人支付或应付 的任何款项，应该是该银团成员行应获得的款项的净额，不应包 含任何的税费。9.2 印花税借款人和各银团成员行应当依照法律法规的规定各自承当与融资 文件相关的印花税。4十、本钱增加1

38、0.1 本钱增加通知在生效日后，如果因任何适用法律法规或其解释的公布、实施或 变更，及/或为了遵守对其有管辖权的中央银行、财政、税务、金 融监管或其他行政机关的要求，导致或将导致任何贷款人“本钱 受影响贷款人发生以下任何一项本钱“增加本钱:1. 因签署或履行融资文件而增加的本钱或发生的额外本钱；2. 按照融资文件的规定收到或应收的任何金额的减少;及/或3. 为参与发放任何贷款资金、维持或筹措其承贷额或其在任何 贷款余额中的份额而增加的本钱或发生的额外本钱。那么，本钱受影响贷款人在知悉该等情况后，应当及时通知“本钱 增加通知代理行,同时详细地说明增加本钱的产生原因和计算 依据；代理行在收到任何本

39、钱增加通知后,应当及时通知借款 人。10.2 补偿在借款人收到本钱增加通知后的个营业日，借款人应当通过 代理行向本钱受影响贷款人支付一笔金额等于增加本钱的款项。 但是，对于以下增加本钱，借款人无需补偿:1. 借款人已经或应当按照融资文件其他条款的规定作出补偿；2. 对任何贷款人或其任何分支机构的营业总收入或总利润所计 征税费的税率变动、计算根底变动而产生的增加本钱；3. 因任何贷款人没有遵守任何适用法律法规或对其有管辖权的 中央银行、财政、税务、金融监管或其他行政机关的任何要 求而导致的增加本钱；4. 因任何贷款人自身的信用评级下降而导致的增加本钱;及/ 或5. 因任何贷款人非融资文件项下的任

40、何其他交易而导致的增加 本钱。十一、法律变动11.1 法律变动通知在生效日后，如果因任何适用法律法规或其解释的公布、实施或 变更，及/或为了遵守对其有管辖权的中央银行、财政、金融监管 机构或其他行政机关的要求，导致或将导致任何贷款人“受法律 变动影响贷款人继续履行融资文件、参与发放任何贷款资金、 维持或筹措其承贷额或保持其在任何贷款余额中的份额成为不合 法或违反监管规定，那么该受法律变动影响贷款人应当在知悉该等 情况后尽快通知“法律变动通知代理行,并详细地说明导致 该等不合法或违反监管规定的原因及依据。代理行在收到任何法 律变动通知后应当尽快通知借款人。11.2 取消和提前还款1. 在借款人收

41、到法律变动通知后，受法律变动影响贷款人的承 贷额应当立即全部自动取消。2. 借款人应当在收到受法律变动影响贷款人的要求后个营业 日，向受法律变动影响贷款人提前归还其在任何贷款余额中所 占的份额以及发生的利息。3. 按照本合同第11.2条取消和提前还款的规定取消承贷额及提 前还款的，受法律变动影响贷款人无义务向借款人支付任何罚 金或费用。十二、减轻损失12.1 减轻损失有以下情形之一的，受到影响的银团成员行应当和借款人以及其 他银团成员行诚意协商，并应当尽合理的努力，减轻该等情形造 成的影响。但是，借款人在融资文件项下的义务不因本条款的约 定而得以免除或减少：1. 借款人应当按照本合同第十条本钱

42、增加的规定向任何贷款人 补偿任何增加本钱；2. 借款人应当按照本合同第十一条法律变动的规定向任何贷款 人提前还款；及/或3. 任何承贷额应当按照本合同第十一条法律变动的规定被取 消。任何银团成员行在本合同第12.1条减轻损失项下应当采取的减 轻损失的措施包括但不限于：a变更经办行;b将其承贷额或在相关贷款余额中的份额转让给不受本合同第 12.1条减轻损失所列情形影响的任何其他人；及/或c申请任何的豁免、减免、退税或宽限。12.2 义务限制1. 如果任何银团成员行按照其合理判断，认为如果其按照本合同 第12.1条减轻损失的规定采取任何减轻损失的措施会对其业 务、运营或财务状况产生不利影响的，该银

43、团成员行没有义务 采取该等减轻措施。2. 借款人应当向相关银团成员行补偿该银团成员行因按照本合同 第12.1条减轻损失的规定采取任何减轻损失的措施而产生的 任何合理费用和开支。十三、事实述借款人分别在生效日、各提款通知之日、各提款日和各付息日， 结合当时的事实和情况，向各银团成员行作如下述:1. 法律地位借款人及各担保人是依照其注册地的法律法规合法成立并有 效存续的企业法人。2. 订约能力借款人及各担保人有必要的民事行为能力和民事权利能力拥 有其资产、经营其业务、签署并履行其为一方的融资文件。3. 公司授权借款人及各担保人签署并履行其为一方的融资文件所需的所 有公司部授权均已获得，并且完全有效

44、，该等融资文件已经 由其授权签字人有效签署。4. 许可为合法地拥有资产、经营业务、签署并履行其为一方的融资 文件，借款人及各担保人已经获得了必需的各项批准、许 可、同意、登记及备案，并且完全有效。5. 条款效力借款人及各担保人在其为一方的融资文件项下的义务合法、 有效、对其具有约束力。6. 违反法律或其他文件借款人及各担保人签署并履行其为一方的融资文件没有，并 且不会，违反以下任何一项或与之冲突：(1) 对其或其资产有约束力的任何合同、协议或任何其他文 件；(2) 其股东协议、公司章程及其他公司治理文件；及/或(3) 任何法律法规。7. 诉讼及仲裁没有发生，也不存在针对借款人或任何担保人提起的

45、，对其 履行其为一方的融资文件产生或可能产生任何重大不利影响 的任何法院诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政机关的执行 程序或类似性质的其他程序。8. 清算及破产事件借款人及各担保人没有启动或被启动任何停业、解散、清 算、破产、重整、和解、整顿或类似的程序。9. 违约事件没有发生或存续任何违约事件。10. 遵守法律借款人及各担保人没有违反与其业务和经营相关的任何法律 法规。11. 债权顺位各银团成员行在融资文件项下对借款人(或视情况而定，各 担保人)的债权与借款人(或视情况而定，各担保人)其他 债权人对借款人(或视情况而定，各担保人)的无法定优先 权的债权至少处于同一受偿顺位。在任何司法程序中，借

46、款人、各担保人及其各自的资产在起 诉、判决、执行、财产保全或其他程序方面不享有任何豁免 权和特权。13. 信息披露 在信息备忘录发出之日，信息备忘录中披露的信息在所 有实质方面均为真实、完整及准确的，并且没有遗漏具 有或可能具有任何重大不利影响的任何信息。(2) 自信息备忘录发出之日，借款人(担保人，如有)的 法律地位、业务状况、财务状况或资产状况没有发生产 生或可能产生任何重大不利影响的任何情况。(3) 借款人最近向各银团成员行提供的财务报表和报告是依 照会计准那么制作的，公允、真实、完整并准确地反映了 借款人在该等财务报表和报告制作之日的财务状况；并 且，该等财务报表和报告没有遗漏借款人的

47、任何重大负 债、重大收入或重大损失。(4) 借款人向各银团成员行提供的所有材料均为真实、完整 和有效的。14. 无重大不利影响没有发生有任何重大不利影响的事件或情况。十四、约定事项借款人承诺，从生效日起至借款人在本合同项下的全部义务获得 完全履行之日止：14.1 积极义务1. 债权顺位各银团成员行在融资文件项下对借款人或视情况而定，各 担保人的债权与借款人或视情况而定，各担保人其他 债权人对借款人或视情况而定，各担保人的无法定优先 权的债权至少处于同一受偿顺位。2. 法律地位和能力借款人应当维持并促使各担保人其企业法人地位合法、 持续并有效存续，确保其具有必要的民事行为能力和民事权 利能力，以

48、履行其为一方的融资文件。3. 遵守法律借款人应当并促使各担保人确保在所有方面遵守与其业 务和经营相关的任何法律法规，包括但不限于环保及税务方 面的法律法规，以及节能减排方面的法律法规、政府规章和 行业监管措施。4. 许可借款人应当并促使各担保人及时获得为履行并促使各 担保人所必需的各项批准、许可、同意、登记及备案，遵 守该等事项，并维持该等事项持续完全有效。5. 保险借款人应当向信誉良好的保险公司就其业务及资产投保,投 保险种应当是从事同等或类似业务的企业通常投保的险种； 借款人应当维持该等保险持续完全有效,并及时续保。6. 提供资料 借款人应当在每季度结束后天，向代理行提供其该 季度的财务报

49、表包括附表。 借款人应当在每半个财务年度结束后天，向代理行 提供其该半个财务年度的财务报表包括附表。 借款人应当在每个财务年度结束后的天，向代理行 提供其该财务年度的经注册会计师审计的年度财务报表 包括附表，并附一份注册会计师对该报表的专业审计 意见。 借款人应当并促使各担保人确保其财务报表依照适 用的法律法规和会计准那么准备。 借款人应当在代理行要求后的天，向代理行提供其 或视情况而定，各担保人在本合同第14.1条积极 义务第4款项下获得的各项批准、许可、同意、登记 及备案的复印件。 借款人应当在代理行要求后的天，向代理行提供其 按照本合同第14.1条积极义务第5款的规定投保的 各项保险的保

50、单或保险合同的复印件。 借款人按照本合同第14.1条积极义务第6款的规定 提供财务报表或其他资料复印件的，应当同时提供一份 由借款人的一名董事或财务负责人签署并加盖公章的证 明，说明该等复印件与原件一致，其中披露的信息是准 确、完整和最新的。8借款人提供本合同第14.1条积极义务第6款规定的 第项和第项财务报表的，应当同时提供一份由借 款人的一名董事或财务负责人签署并加盖公章的证明， 合理详细地写明本合同第14.1条积极义务第8款规 定的各项财务比率的计算依据和结果。9借款人应按照代理行的要求及时提供贷款资金使用记录 和资料。10借款人并促使各担保人向各银团成员行提供的所 有材料均为真实、完整

51、和有效的。发生以下情形之一的，借款人应当在知悉后立即通知代理 发生任何一项违约事件；(2) 发生针对借款人或任何担保人提起的,或者借款人或任 何担保人针对他人提起的，标的金额到达或超过人民币 元的任何法院诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政 机关的执行程序或类似性质的其他程序；(3) 总额到达或超过其净资产10%的关联交易情况，包括： 交易各方的关联关系、交易工程和交易性质、交易金额 或相应比例、定价政策等；及/或(4) 发生产生或可能产生重大不利影响的事件。8. 遵守财务指标借款人应当遵守以下财务指标：。9. 贷款管理代理行可随时对借款人使用每笔贷款资金的情况进行检查和 监督，借款人应当配合代理

52、行讲行贷款支付管理、贷后管理 及相关检查。代理行进行检杳和监督的方式包括但不限于:(i) 要求借款人提供其使用贷款资金的有效证明资料;(ii) 对贷款资金使用情况进行账户分析、凭证检验或现场调查； 以及(iii) 法律法规允许的其他方式。10. 担保或支持借款人及/或其股东同意向各贷款人提供如下支持或担保:(1) 保证合同项下的保证； 抵押合同项下的抵押担保;(3) 质押合同项下的质押担保;以及。14.2 限制事项1. 担保权益除依据担保合同设置的担保权益外,借款人应当确保在其任 何资产上不会设置或存在任何担保权益，除非获得了多数贷 款人的同意。2. 资产处置借款人应当确保不会通过单笔或多笔交

53、易或一系列交易出 售、出租、出让、转让或以其他方式处置其任何重大资产， 除非获得了多数贷款人的同意。3. 分立和合并借款人应当确保不会进行任何合并、分立、被承包经营或类 似安排，除非获得了多数贷款人的同意。4. 减少注册资本借款人应当确保不会减少其注册资本,除非获得了多数贷款 厶的同意。5. 分红限制有以下情形之一的，借款人不应当分配利润:(1) ;及/ 或6. 许可负债除许可负债之外，借款人不得发生任何其他负债。7. 许可投资除许可投资之外,借款人不得发生任何其他对外投资。8. 实际资金需求借款人应当确保其在本合同项下的初始总承贷额与借款人已 经或将要获得的其他流动资金贷款的总额不超过借款人的实 际资金需求。十五、违约事件15.1 违约事件以下任一情形构成一项违约事件:1. 付款违约借款人没有按照本合同约定的金额、币种、支付方式和时间 支付到期应付的任何款项。2. 挪用贷款借款人没有按照本合同约定的用途使用任何一笔贷款资金03. 不实述借款人在本合同第十三条事实述项下所做的任何一项事实 述