非上市公司股权激励(虚拟股权)

1、股权激励方案探讨 目录：（一）股权稀释风险（一）股权稀释风险 对于计划上市的公司而言，假如股权激励计划对大股东的股份稀释过大，有可能造成公司变更实际控制人，从而对公司的上市主体资格造成负面的影响。即使公司没有上市计划，如果股权激励方案设计不合理，也有可能导致公司陷入僵局，公司股东无法做出有效决策。 （二）股权纠纷风险（二）股权纠纷风险 由于股权激励计划直接与公司经营状况和员工绩效直接挂钩，而民营非上市企业财务很不规范，可能造成绩效考核作假，引发公司与员工之间的矛盾。员工取得公司股权以后，可能会与老股东在公司经营管理、发展战略上出现分歧，极大提高股东之间出现矛盾并导致纠纷的风险。此外因员工离职等

2、原因，公司需要回购股权激励的股份时往往面临很大的困难。 （三）股权激励方案不完善引发纠纷风险（三）股权激励方案不完善引发纠纷风险 在股权激励方案中，如果对各种触发机制，诸如公司实际控制人变更、组织机构变化、员工职位变化、离职、退休、死亡、工伤等各种情况缺乏事先约定，可能非但达不到长期激励的效果，还会引起各种纠纷。 （四）股权激励不规范风险（四）股权激励不规范风险 很多公司采取股权代持的方式，当员工离职时，通过私下转让的方式解决股权回购的问题。当股权激励对象数量较大时，公司高管或其他雇员集合资金注册新公司，由新公司向目标公司增加注册资本或受让公司股权。这种方式一旦操作不当，就可能涉嫌非法集资。以

3、上风险都是由于针对非上市公司股权激励制度的法律法规不够完善，在实施股权激励的过程中需要注意避免。 企业处于不的发展阶段应该选择不同的股权激励模式,在每个阶段都要解决好经营者的短斯激励和长期激励问题。1、企业初创期,发展迅速,未来增值压力较大,但现金较少,用现金奖励给员工比较难,所以股票期权和期股股票期权和期股成为首选的长期激励模式。2、企业快速成长阶段,公司业绩不断提高,股票价格增长迅速,这时主要考虑股票期权、股票增值权、虚拟股票股票期权、股票增值权、虚拟股票等模式。3、处于成熟期的企业,企业规模大,利润多,发展稳定,可以考虑从利从利润中提取部分激励基金润中提取部分激励基金用于激励,这样既不会

4、造成较人的现金流压力,也可以使激励对象获得实际的报酬,可以采用业绩股票、业绩单位、业绩股票、业绩单位、延期支付延期支付等模式。4、对于衰退期的企业,股权激励的作用效架不会明显,企业随时可能面临破产,员工对企业信心不足,给予股份还不如给现金现金来的实惠。3、激励对象的确定激励对象的不同,所选择的股权激励模式也不同。公司可以采用期股、股票期权、限制性股票为主的激励方式,对高管层高管层进行激励。在股权激励计划中应加入一些约束条件和兑现服务期限加入一些约束条件和兑现服务期限来加以限制。对于中层管理人员和技术人员中层管理人员和技术人员等,可重点选取以业绩股票结合业绩单位、延期业绩股票结合业绩单位、延期支

5、付和虚拟股份等的股权激励方法。支付和虚拟股份等的股权激励方法。对于绝大多数普通员工而言,其个人所持有的公司股票不可能有很多,公司整体的业绩指标和个人工作的完成程度与个人的收入关系相对不明显,对他们实施股权激励的作用也不会太明显。当然对于一些效益很好、规模较大的公司,对员工实施股权激励等于增加员工的工资薪酬,让员工能分享公司的利润,也有助于公司健康稳定的发展,具体可以釆用员工直接按某一折扣价购股或设置期股为主对销售人员实施股权激励具有十分重要的作用,很多公司目前仅仅将销售人员的收入和销售业绩之间的挂钩,这样导致销售人员不关心公司的整体利益和长远利益,只求完成当期的任务,直接影响公司利益。可以考虑

6、让股权成为销售人员收入的大部分,这样,不仅使其在关心自己短期利益的同时也兼顾公司的长期利益,同时公司还可以实现对销售人员收入的延期支付,减少现金流压力。4、企业规模的影响企业规模对实施股权激励影响较大,比如激励对象的确定、股票数量和激励模式的选择。企业的规模和实力相对较大的公司可以采取激励程度较大的模式,如股票期权、股票增值权、虚拟股票、限制性股票股票期权、股票增值权、虚拟股票、限制性股票等；等；反之,对于规模较小的企业,如果激励过度可能造成激励成本太高而终止实施的风险。小规模企业可以考虑期股、业绩期股、业绩股票、业绩单位、员工持股和延期支付股票、业绩单位、员工持股和延期支付等。5、股权激励的

7、推动主体 推动股权激励的不同主体一般代表不同的利益团体。 如果推动方是股东股东,往往考虑的是企业的长期效益,比较喜欢釆用风险和收益、激励和约束对等的模式,如股票期权、股票期权、期股、限制性股票和员工持股期股、限制性股票和员工持股等； 如果推动方是管理层管理层,通常比较关注个人利益的得失,倾向于兑现期短的激励方式,如业绩单位、股票增值权、虚拟业绩单位、股票增值权、虚拟股票和延期支付股票和延期支付等。 不同的动机会对股权激励计划产生不同的影响。6、股权激励的常见模式 模式一：期权激励 模式二：现股激励 模式三：股票期权 模式四：虚拟股票 模式五：限制性股票计划 模式六：股票增值权 模式七：员工持股

8、计划 模式八：管理层收购模式一：期权激励模式二：现股激励模式三：股票期权模式四：虚拟股票模式五：限制性股票计划模式六：股票增值权模式七：员工持股计划模式八：管理层收购7、虚拟股票激励模式（）虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。虚拟股票与股票期权的差别在于：（1）相对

9、于股票期权，虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票，它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利。（2）在虚拟股票的激励模式中，其持有人的收益是现金或等值的股票；而在企业实施股票期权条件下，企业不用支付现金，但个人在行权时则要通过支付现金获得股票。（3）报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益；而股票期权只有在行权之时股票价格高于行权价，持有人才能获得股票市价和行权价的价差带来的收益。虚拟股票激励模式的优点在于：（1）它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。（2）虚拟股票具有内在的激励作用。

10、虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多；同时，虚拟股票激励模式还可以避免因股票市场不可确定因素造成公司股票价格异常下跌对虚拟股票持有人收益的影响。（3）虚拟股票激励模式具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。虚拟股票激励模式的缺点是：激励对象可能因考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企业的短期利益。另外，在这种模式下的企业分红意愿强烈，导致公司的现金支付压力比较大现金支付压力比较大。因此，虚拟股票激励模式比较适合现金流量比较充裕现金流量比较充裕的

11、非上市公司和上市公司。7.1、实践中的虚拟股份制范例 为了对虚拟股份制有更好的了解，本文首先以实践中虚拟股份制的一则实例为开头对虚拟股份制进行简单介绍：某有限责任公司（以下简称“公司”）在财务会计年度初期对公司的净资产估值为人民币一亿元，按照公司的实际财务标准并根据股票市场上同行业的同类企业的股票价格发展趋势，在模拟股票市场中，立足公司的长期发展规划，将上述一亿元净资产划分为总股本为一亿份的虚拟股份。公司根据员工所属的不同岗位性质并按照员工工作绩效考核结果，授予授予一定数量的虚拟股份作为奖励，员工同时也可以通过自己出资进行购买虚拟股份购买虚拟股份并通过以公司会计账簿记账的形式公司会计账簿记账的

12、形式进行发放和记录发放和记录，员工在职期间对虚拟股份不享有所有权、表决权不享有所有权、表决权且员工不得将虚拟股份进行转让、继承不得将虚拟股份进行转让、继承；若员工离职或被辞退时，则公司奖励的相应虚拟股份将无偿收回奖励的相应虚拟股份将无偿收回，员工购买购买的虚拟股份，公司则按照虚拟股份购买时的价格并附加一定的利息对虚拟股份进行回回购。购。在此基础上，公司有权在每个财务会计年度期末对净资产进行估值净资产进行估值，按照估值对虚拟股份的股价和整体发行数量进行调整虚拟股份的股价和整体发行数量进行调整。自获得虚拟股份的第二年起，根据公司的实际盈利情况，公司拿出一定比例的公司利润作为虚拟股份的激一定比例的公

13、司利润作为虚拟股份的激励基金励基金，员工有权通过所持的虚拟股份行使分红权的方式来参与公司剩余价值的分配；届时，若公司转换为上市股份有限公司后，员工有权按照虚拟股份的购买价格购买或将现实持有的虚拟股份转换成本公司的真正股份。上述虚拟股份的持股事宜，由公司和员工在虚拟股份持股协议中进行明确约定。7.2、虚拟股权方案的设计原则xxx虚拟股票期权的激励方案设计具体思路是:先以合同的形式授予核心人员一定数额的股票期权，它是一个仅有购买名义的非正式股票期权，公司以账面形式来表示核心人中获得的虚拟股份数额。虚拟股票期权的持有人只享有公司虚拟股票期权的激励基金分配权，而不享有公司股东的其他权益。期权激励的对象

14、为公司的高级管理人员，公司以每年拨出税务后利润中的一定比例作为实施期权激励计划激励基金，用于购买持有人欲出售的虚拟期权。虚拟期权的持有人享有公司虚拟期权的股票溢价权而不享有公司股东的其他权益。虚拟股票期权计划实施3年，即自20 xx年起至20 xx年止。按公司虚拟股票授予人员职位不同，虚拟股票于20 xx年1月1日一次性授予，授予期限为3年。虚拟期权的行权时间表采取一次发放、分段执行的方案。虚拟期权持有人持有的虚拟期权满x年的等待时间后，就可以向企业提出行权。公司实际行权口定为每年的3月1口。但第一年行权不得超过30%，最后一年可全部行权。虚拟期权持有人行权后可于行权口开始向公司要求回购其虚拟

15、股票，公司必须按兑付价回购虚拟股票持有人已行权的虚拟股票。已行权的虚拟股票不具有分红权和其它股东权益，只是在兑现条件满足时，持有人可以现金的形式获得其拥有的虚拟期权在账面上的增值部分。7.3、激励基金公司的激励基金是公司开展整个虚拟期权计划的基础和资金保障。自20 xx年开始，xxx公司每年可拨出一定比例的税后利润在企业内部成立基金作为实施期权激励计划的资金来源。由于基金所需的资金来源是从税后利润中拨出，它必将影响一部分股东权益，所以实际提取比例报经xxx公司股东大会同意。一般情况下，按公司税后利润提取一定比例应遵从两个原则:第一，企业激励基金的提取比例不能每年都由股东大会讨论确定，而应有自己

16、的客观变化规律，只有这样才能对虚拟期权受益人起到较好的激励作用；第二，企业激励基金的提取比例的设计应该与企业的经营业绩以及在同行业中的相对水平挂钩。假设20 xx年xxx公司的净利润只有480万元人民币，考虑到准备参与本次虚拟股票期权计划的高管为班子成员，人数有5名，为了对这批人员能产生较有吸引力的激励效果，xxx公司确定的提取比例为10%，基数为当年税后利润。同时，由于行权时间跨度为3年，为了避免如果每年调整提取比例，可能导致由于每年税后利润不同，而有人为的提高或降低提取比例，对期权受益人产生负面影响，使得期权受益人可能因此而产生对调整提取比例的不可测预期，从而有意调整利润，达不到实施虚拟股

17、票期权计划的初衷，所以，股东大会在通过该项计划时，将提取10%的比例确定为3年的提取比例，3年内该比例不做调整。7.3.1、激励基金具体设计公司的激励基金是开展整个虚拟股票激励计划的基础和资金保障。在公司实施虚拟股票激励计划时，应由公司股东会从公司的净利润E中以比例A提取并设立公司的激励基金F，所以有 F=E*A式中各符号意义为:F为提取的激励基金数额；E为当年净利润；A为当年的激励基金提取比例对方案的分析与说明对方案的分析与说明: :公司提取激励基金的数额与公司的当年的税后利润正比例相关，即创造的税后利润越高，提取的激励基金越多。当公司当年税后利润E小于或等于零时，不提取不提取当年的激励基金

18、当年的激励基金，也不进行虚拟股票期权的授予。激励基金的提取比例由公司股东会决定。公司激励基金的提取比例A的设计与公司的经营业绩或其在同行业中的相对水平挂钩，体现一定的增长性。另一方面，激励基金最终的用途主要是当行权等待期过后，期权受益人以无现金方式行权时，公司要从激励基金中以现金支付受益人的收益额，即其兑现的虚拟股票数乘以行权价与兑现价的差额。所以A的确定还要考虑以公司将来不存在兑付压力为基础。虽然是对净利润的提取，但是要注意先遵循法定的利润分配程序，即只有在税后利润弥补亏损、提取法定公积金、公益金等事项之后，才能进行激励基金的提取。7.4、虚拟股权的授予对象及数量虚拟股票期权的授予对象主要是

19、公司高级管理人员、技术骨干、其他业务骨干。一方面计划参与者不能太少，否则激励的效果不明显；另一方面又不适合全员持股，那样将可能造成“大锅饭”的局面。xx公司董事会可以从职位价值、工作能力、所作贡献三个方面来确定虚拟股票期权的授予对象为经营班子全体成员即总经理1名，副总经理4名。合计5名高管人员参与此次虚拟股票期权计划。20 xx年xxx公司净利润为人民币480万元。假设接下来实施虚拟股票期权计划的3年均能保持该盈利水平，按10%的提取比例计算，则合计提取人民币144万元。考虑到实施虚拟股票期权计划后，净利润应该存在一定幅度的上升，激励基金的累计金额最后肯定大于144万元。作为股权收益人的薪酬增

20、量部分，在对股权收益人进行调研后，发现股权收益人对该等幅度的激励比较满意。为此，虚拟股票期权计划确定虚拟股票总数量为50万股，其中总经理20万股，副总经理每人75000股。7.5、虚拟股权的价格确定 一般来说，股票期权行权价格可以下几种确定方式：折价行权，平价行权（大多数公司采用的方法）；溢价行权，指数化行权（即行权价格综合考虑期权授予时股票公平价格和股票指数）在行权时根据股票指数的变化相应调整行权价格，以避免高级管理人员的经营业绩受股市震荡的影响。随着行权价格的提高，期权价值将下降，对于员工的激励力也将下降；如果行权价过高，股票期权将没有价值，如果行权价格为零时，股票期权计划就演变成了股票奖

21、励计划，是公司对员工过去工作的回报。一般说来，虚拟期权价格确定方式可分为市场价格型（适用上市公司）和内部价格型两类。内部价格型是指虚拟期权的价格，内部价格型的关键问题是选择什么样的指标，对公司高层管理人员的经营业绩和努力程度进行客观和准确的评估，以确定虚拟期权的内部价格，包括行权价和兑付口价。虚拟股票期权计划的关键是要设计好虚拟期权的兑现价格。由于本虚拟期权只能在xxx公司内部流通，而且奖励金额仅限于兑现当时的激励基金中的资金，因此股票期权激励计划将每股兑付口价确定为激励基金除以(50万一P)。其中P为已兑现股数。此等设计，确保了激励基金足以支付所有虚拟股票的溢价。7.5.1、虚拟股票价格的具

22、体算式虚拟股票价格的确定是整个虚拟股票期权方案设计的关键要素之一，合理的虚拟股票价格事关虚拟股票激励计划激励作用发挥好坏。只有与公司经营业绩紧密联系的指标，才能有效地发挥虚拟股票期权计划的长期激励作用。相比较而言，以EVA增长率为指标确定价格较能起到这个作用。方案如下:在公司准备实施虚拟股票激励计划时，明确规定公司虚拟股票的基础价格为P=1元股，各年的虚拟股票价格在上年的基础上增长率为EVA的增长率即:Pi=Pi-1Pi=Pi-1* *EVAiEVAi一一EVAi-1/EVAiEVAi-1/EVAi 式中，EVA为经济增加值(Economic Value Added，是指公司税后经营利润扣除债

23、务和股权成本后的利润余额，其计算方法如下: EVAEVA=NOPATNOPAT一一WACCWACC* *NANA =(ROIC-WACC)=(ROIC-WACC)* *NANA式中各符号意义如下:NOPAT:税后净经营利润(Net Operating Profit After TaxWACC:加权平均资本成本(Weighted Average Cost of CapitalNA:资本总额ROIC:税后投入资本回报率(Return of Invested Capital After Tax其中:税后净经营利润(NOPAT=税务后净利润+利息费用+少数股东权益+本年商誉返销+递延税项贷方余额增加+

24、其他准备金余额增加+资本化研究发展费用一资本化研究发展费用在本年的摊销加权平均成本(WACC=单位股本资本成本+单位债务资本成本资本总额(NA=普通股权益+少数股东权益+递延税项贷方余额(借方余额则为负值)+累计商誉摊销+各种准备金(坏账准备、存贷跌价准备等)+研究发展费用的资本化金额+短期借款+长期借款+长期借款中短期内到期部分。7.6、虚拟股票期权的行权行权价与兑现价行权价采取的是平价行权，即行权价为授予时的虚拟股票内部价格。具体来说，在年初的常规授予时，由于刚经过审计的年报，所以虚拟股票价格由年报中的财务数据计算而来；而特殊授予时，也要参照年初的价格，因为财务月度报表并不具备一定的权威性

25、。虚拟股票价格每年只确定一次。兑现价即为期权兑现时的虚拟股票内部价格。这样，期权受益人的所得为其兑现期权的数量乘以兑现价与行权价的差额。如果行权人获得虚拟股票后不是立即回售给公司，而是继续持有(即采用的是以下将提到的现金行权或无现金行权方式)，则公司将其虚拟股票存入某一固定的虚拟股票账户，可以享受每年的股票分红权。 除了期权授予时有条件考核外，行权时也设定一定的条件，能激励期权持有人更好的为提升公司业绩而努力。公司的行权条件设计为两条:一是公司净利润值不能小于或等于零；二是个人的年度与季度考核均不能出现评定为差的现象。通常情况下，股票期权不可以在授予后立即行权，而是要经过一定的等待期。等待期过

26、后，也不是一次性了全部行权，而是要按行权时间表分期分批地执行。这个行权时间表可以是匀速的，也可以是加速的。设定的等待期为一年，一年后，期权持有人可以按行权时间表行权。行权时间表设定为四年，即虚拟股票期权确认书签订五年后，收益人可以全部执行完持有的期权。当然，在这五年中，他很可能再次由于出色表现被授予期权，那些期权同样遵从各自的行权时间表来兑现。我们设定的是匀速行权。如果期权受益人在行权时间表内离开公司，则他将丧失剩余的未行权部分的期权收益。公司正是利用行权时间表约束期权持有人的行权口期，能更好的达到留住和激励核心人才的作用。通过这样的一个制度安排，公司锁定了核心人才，股票期权的正因此而有了“金手铐”的美誉。股票期权的行权方式一般有现金行权、无现金行权和无现金行权并出售三种，虚拟股票期权也是如此。虚拟股票期权持有人在行权时，按事先约定的行