中建八局工业设备安装有限责任公司章程

1、中建八局工业设备安装有限责任公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和经营范围第三章股东出资第一节出资第二节出资转让第四章股东和股东会第一节股东第二节股东会第三节股东会提案第四节股东会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节财务总监第六章总经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度利润分配和审计第九章劳动人事管理第十章通知第十一章合并分立解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则中建八局工业设备安装有限责任公司章程第一章总则第一条为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华人民共和国公司法以下简称公司法等法律法规制订本章程第二条公司系依

2、照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司第三条公司注册名称中建八局工业设备安装有限责任公司以下简称公司第四条公司住所南京市尧化门尧安新村100号邮政编码210046第五条公司注册资本为人民币7200万元第六条董事长为公司的法定代表人第七条股东以其出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任第八条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总经理和其他高级管理人员第九

3、条本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委副书记副总经理总工程师总经济师总会计师纪委书记工会主席第二章经营宗旨和经营范围第十条经营宗旨按规范的有限责任公司的运作模式以经济效益为中心以科技创新为动力以现代管理为依托以用户至上以诚取信为经营核心理念促进公司发展为全体股东提供合理的投资回报第十一条经营范围各类化工石油化工石油工程各类化工石油石油化工装置的设备管道安装工程各类一般工业公用工程及公共建筑的机电安装工程各类一般工业和公共民用建设项目的设备线路管道的安装非标准钢结构的制作安装各类市政公用工程房屋建筑工程钢结构工程各类管道工程及其配套工程上述工程的施工及试运行服务工程无损检验电梯安装及维修起重

4、设备安装与拆卸消防设施工程和钢结构制作同时承建大件设备吊装运输工业炉窑砌筑压力管道安装压力容器制造和现场组焊锅炉安装等施工工程第三章股东出资第一节出资第十二条股东出资方式和出资额1国有法人股中国建筑第八工程局出资3948万元占总股本的54.8%以原中建八局工业设备安装公司国有存量资产出资2内部员工股公司高管层人员和经营管理骨干等现金出资2964万元占总股本的41.2%120名高管层人员和部分经营管理骨干直接出资共计800万罗能镇出资70万元全部现金出资占总股本的0.97%裴正强出资70万元全部现金出资占总股本的0.97%王继康出资50万元全部现金出资占总股本的0.69%季景江出资50万元全部现

5、金出资占总股本的0.69%董潘孝出资50万元全部现金出资占总股本的0.69%唐建华出资50万元全部现金出资占总股本的0.69%张成林出资50万元全部现金出资占总股本的0.69%裴景波出资50万元全部现金出资占总股本的0.69%任武臣出资30万元全部现金出资占总股本的0.42%谢文锡出资30万元全部现金出资占总股本的0.42%相咸高出资30万元全部现金出资占总股本的0.42%陈元军出资30万元全部现金出资占总股本的0.42%尹毅书出资30万元全部现金出资占总股本的0.42%吴承贵出资30万元全部现金出资占总股本的0.42%罗能福出资30万元全部现金出资占总股本的0.42%周厚松出资30万元全部现

6、金出资占总股本的0.42%唐松贤出资30万元全部现金出资占总股本的0.42%田启良出资30万元全部现金出资占总股本的0.42%董俊出资30万元全部现金出资占总股本的0.42%芮立平出资30万元全部现金出资占总股本的0.42%215名经营管理骨干代表出资共计2164万元王平军出资180万元全部现金出资占总股本的2.5%项兴元出资184万元全部现金出资占总股本的2.56%刘福建出资172万元全部现金出资占总股本的2.39%王开红出资134万元全部现金出资占总股本的1.86%张友全出资144万元全部现金出资占总股本的2%刘相安出资138万元全部现金出资占总股本的1.92%田友志出资137万元全部现金

7、出资占总股本的1.9%王勤出资155万元全部现金出资占总股本的2.15%刘国治出资155万元全部现金出资占总股本的2.15%李海银出资155万元全部现金出资占总股本的2.15%陈渐出资156万元全部现金出资占总股本的2.17%孙庆军出资156万元全部现金出资占总股本的2.17%刘文建出资100万元全部现金出资占总股本的1.39%陈炳根出资100万元全部现金出资占总股本的1.39%王洪春出资98万元全部现金出资占总股本的1.36%3社会法人单位南京市栖霞区国有资产投资中心现金出资288万元占总股本的4%第十三条出资证明以公司签发的出资证明书和股东名册为凭证第十四条公司股份的认购实行公开公正公平的

8、原则同股同利第十五条公司出据的出资证明书以人民币标明出资金额占公司总股本的比例第十六条公司或公司的分公司不以赠与担保补偿或贷款等形式为公司股东对公司的出资提供资助第十七条公司成立后应向股东签发出资证明书出资证明书应当记载下列事项1 公司名称2 公司登记日期3 公司注册资本4 股东名称缴纳的出资额和出资日期5 出资证明书的编号和核发日期出资证明书由公司盖章第十八条公司应当置备股东名册记载下列事项1 股东的姓名或者名称及住所2 股东的出资额3 出资证明书编号第二节出资转让第十九条股东对公司的出资可以依法转让第二十条股东之间可以依法相互转让其对公司的部分或全部出资但转让前应当告知其他股东通知方式由股

9、东会另行决定公司股东向股东以外的人全部或部分转让出资的必须经代表1/2以上表决权的股东同意不同意转让的股东应购买该转让的出资如果不购买该转让的出资则视为同意转让经股东同意转让的出资在同等条件下公司其他股东对该出资有优先购买权第二十一条股东依法转让其出资后应于30日内向工商管理部门办理变更登记后由公司将受让人的名称住所以及受让人的出资额记载于股东名册该受让人享有公司法规定的股东权利承担公司法规定的义务第四章股东和股东会第一节股东第二十二条公司股东为依法对公司出资的人股东按其对公司的出资享有权利承担义务第二十三条公司股东享有下列权利1依照其对公司的出资额获得现金股利和其他形式的利益分配2参加或者委

10、派股东代理人参加股东会议并依照其出资比例行使表决权3有权了解公司的经营状况和财务状况查阅股东会议记录和财务会计报告公司股本总额股本结构本人持股资料等对于股东的上述知情权公司有义务提供一切必要协助4对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询5依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其对公司的出资6公司终止或者清算时按其出资比例参加公司清偿债务后的剩余财产的分配7法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利第二十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供有关查询费用由查询者本人支付第二十五条股东

11、承担下列义务1遵守公司章程2足额缴纳认购的出资额如不按公司章程中规定缴纳所认缴的出资应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任另外负担按所认购的出资额承担公司的亏损和债务3服从和执行股东会的决议4维护公司利益反对和抵制任何有损公司权益的行为5公司登记注册后不得抽回出资违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失6法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务第二节股东会第二十六条股东会是公司的权力机构依法行使下列职权1决定公司的经营方针投资计划和发展规划2选举和更换董事3选举和更换由股东代表出任的监事4审议批准董事会的报告5审议批准监事会的报告6审议批准公司的年度预算方案决算方案7审议批准公司的利润分配方案和

12、弥补亏损方案8审议批准高管层年度奖励计划9对公司增加或者减少注册资本做出决议10对发行公司债券做出决议11对股东向股东以外的人转让出资作出决议12对公司合并分立变更公司形式解散和清算等事项做出决议13修改公司章程14股东会认定会对公司产生重大影响的需要通过的其他事项15审议法律法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事上述条款中1891011121314款是特别决议其他条款是普通决议第二十七条股东会会议由股东按出资比例行使表决权第二十八条股东会会议股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持股东会年会每年至少举行一次于每个会计年度终结后的三个月内召开两次年会之间不得超过十五个月股东会临时会议1董

13、事会成员人数不足本章程规定人数2/3时召开2公司未弥补的亏损累计达到实有资本总额的1/3时召开3代表1/4以上表决权的股东提出书面请求时由董事会决定是否召开41/3以上董事或者监事提出召开临时会议时由董事会决定召开5股东会临时会议的召开程序议事规则和表决形式与股东会议一致第二十九条股东会议事规则1股东会的议事方式为会议形式2召开股东会会议应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东开会时公司应当向与会股东提供必要的书面材料股东会议通知应包括以下内容1会议的日期地点和会议期限2提交会议审议的事项3以明显的文字说明出资人有权出席股东会议除法定股东外的出资人没有表决权也不享受法定股东出席股东会议的有关待

14、遇股东可以委托代理人出席会议和参加表决4 会务常设联系人姓名电话号码3股东可以亲自出席股东会应出示本人身份证和持股凭证也可以委托代理人代为出席和表决股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署并且委托人签名或委托人的法人单位盖章股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容1 代理人的姓名2 是否具有表决权3 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示4 对可能纳入股东会议议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何种表决权的具体指示5 委托书签发日期和有效期限6 委托人签名或加盖法人单位印章委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是

15、否可以按自己的意思表决4 股东会由董事会召集董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定的董事主持5 股东会会议应对所议事项的决定做好会议记录由出席会议的股东或股东代理人签名会议记录应与出席会议的股东签名册一并保存签名册载明参加会议人员姓名或单位名称住所地址持有或者代表有表决权的出资数额被代理人姓名或单位名称等事项第三十条股东会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件等原因董事会不得变更股东会召开的时间第三节股东会提案第三十一条公司召开股东会每一股东有权向公司提出提案股东会提案应当符合下列条件1 内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东会职责范围2 有明确议

16、题和具体决议事项3 股东会召开前5日以书面形式提交或送达董事会第三十二条对于股东提出的议案董事会应安排在股东会议程内董事会决定不将股东提案列入会议议程的应当在该次股东会上进行解释和说明第三十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第三十一条的规定对股东会提案进行审查第三十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的可以按照本章程第二十八条关于股东会临时会议的规定办理第四节股东会决议第三十五条股东代理人以其出资比例行使表决权股东会会议对第二十六条中的特别决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过股东会会议对第二十六条中的普通决议须经代表1/2以上表决权的

17、股东通过第三十六条股东会做出的任何决议不得违反国家法律法规和公司章程的规定第三十七条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议通过第三十八条股东会采取记名方式投票表决第三十九条每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点并由清点人代表当场公布表决结果第四十条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过并应当在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录第四十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应即时点票第四十二条股东会应

18、有会议记录会议记录记载以下内容1出席股东会的有表决权的股东出资总额占注册资本的比例2召开会议的日期地点3会议主持人姓名会议议程4各发言人对每个审议事项的发言要点5每一表决事项的表决结果6股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容7股东会认为应当载入会议记录的其他内容第四十三条股东会记录由出席会议的股东和记录员签名并作为公司档案保存股东会会议记录的保管期限不得少于15年第五章董事会第一节董事第四十四条公司董事为自然人职工董事持有公司股份第四十五条董事由股东会选举或更换任期3年董事任期届满可连选连任董事在任期届满以前股东会不得无故解除其职务董事任期从股东会决议通过之日起计算至本届董事会任期

19、届满时为止第四十六条董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行为准则并保证1在其职责范围内行使权利不得越权2除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准不得同本公司订立合同或者进行交易3不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益4不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产5不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人6不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会7未经股东会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金8不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存9不得以公司资产

20、为本公司的股东或者其他个人债务提供担保第四十七条董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证1公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超越营业执照规定的业务范围2公平对待所有股东3认真阅读公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况4亲自行使被合法赋予的公司管理处置权非经法律行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使5接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议第四十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事第四十九条董事连续二次无故不能亲自出席也不委托其他代理人出席董事会会议视为不能

21、履行职责董事会应当建议股东会予以撤换第五十条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告第五十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任董事应当尽快召集临时股东会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制第五十二条董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间

22、应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定第五十三条任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失应当承担赔偿责任第五十四条公司不以任何形式为董事纳税第五十五条本节有关董事义务的规定适用于公司监事总经理和其他高级管理人员第二节董事会第五十六条公司设董事会由9名董事组成按中建八局产权代表公司高管层和经营管理骨干股东代表外部法人单位股东代表持股职工代表顺序组成分别为5211持股职工代表由公司工会组织持股职工选举产生中建八局产权代表5名董事由中建八局委派其中3名董事由不在改制公司内部任实职的人员担任由中建八局法人股东委派的产权代表出任董事需经改制

23、公司股东会选举确认董事会设董事长1名由中建八局推荐董事会选举确认董事长经全体董事一人一票且过1/2以上人数选举产生或罢免董事长可兼任改制公司党委书记董事长为公司的法定代表人受中建八局国有法人股东委派以中建八局股权代表身份出任改制公司董事长董事（不在改制公司任实职的董事除外）的人员个人须出资购股承担相应的经营管理风险国有法人股东委派的董事长董事个人持股后应自觉维护国有法人股东的利益在其主持或参加董事会时必须以国有法人股东委派董事的身份表达中建八局的意愿表决或决策意见应与中建八局委派的不在改制公司任实职的董事意见相一致如出现意见相悖或弃权应视为同意中建八局委派的不在公司任职的董事的意见在召开公司股

24、东会时中建八局委派的董事长个人持股董事只代表个人股权国有法人股东权利由中建八局指定1名不在改制公司任实职的国有法人股权代表行使相应的权利国有法人股东委派的董事长董事（不在改制公司任实职的董事除外）经上级调任离开改制公司时其股份须全部转让或者仍在改制公司任职但不再担任董事长董事时其股份中的岗位股按规定须进行转让外部法人单位董事由外部法人单位委派股东会选举确认其他董事由股东会选举产生或进行改选董事会对股东会负责第五十七条董事会行使下列职权1负责召集股东会并向股东会报告工作2执行股东会的决议3决定公司的经营计划和投资方案4制订公司的年度财务预算方案决算方案5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案6制订

25、公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及方案7拟订公司合并分立变更公司形式和解散的方案8在股东会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项9决定公司内部管理机构的设置10聘任或者解聘公司总经理根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理总工程师总经济师总会计师和总经理助理等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项11制订公司的基本管理制度12制订公司章程的修改方案13听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作14法律法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权第五十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会做出说明第五十九条董事会制定董事会议事规则以确保

26、董事会的工作效率和科学决策第六十条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审第六十一条董事长行使下列职权1 主持股东会和召集主持董事会会议2 督促检查董事会决议的执行3 签署公司债券及其他有价证券4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件5 行使法定代表人的职权6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东会报告7 董事会授予的其他职权第六十二条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开5日以前书面通知全体董事第六十三条有下列

27、情形之一的董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议1董事长认为必要时21/3以上董事联名提议时3 监事会提议时4 总经理提议时第六十四条召开临时董事会会议的通知方式为书面通知通知时限为至少于会议召开前5个工作日按适当地址发出书面通知第六十五条董事会会议通知包括以下内容1 会议日期和地点2 会议期限3 事由及议题4 发出通知的日期第六十六条董事会会议应当由2/3以上的董事出席方可举行每一董事享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的1/2以上表决通过第六十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并做出决议并由参会董事签字第六十八条董事会会议应当由董事本人出席董事因故不

28、能出席的可以书面委托代理人代为出席委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章代为出席会议的代理人应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议亦未委托代理人出席的视为放弃在该次会议上的投票权第六十九条董事会会议应当有记录出席会议的董事委托代理人和记录人应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言做出说明性记载董事会会议记录的保管期限不得少于15年董事会会议中需要作出决议的事项须经董事会表决董事会决议表决方式为举手表决方式第七十条董事会会议记录包括以下内容1会议召开的日期地点和召集人姓名2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的代理人姓名3会议

29、议程4董事发言要点5每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数第七十一条董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任第六章总经理第七十二条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘经董事会决定董事可兼任总经理或其他高级管理人员第七十三条公司法第57条第58条规定的情形被确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理第七十四条总经理每届任期3年总经理连聘可以连任第七十五条总经理对董事会负责行使下列职权1主持公司的生产经营管理

30、工作并向董事会报告工作2组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案3拟订公司内部管理机构设置方案4拟订公司的基本管理制度5制订公司的具体规章6提请董事会聘任或者解聘公司副总经理总经理助理总工程师总经济师总会计师以及各分公司的经理等7聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员8拟订公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘9提议召开董事会临时会议10公司章程或董事会授予的其他职权第七十六条总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表决权第七十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报告的真实性总经

31、理应忠实执行股东会和董事会的决议在行使职权时不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围总经理因故不能履行职权时董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权第七十八条总经理办公会议由总经理召集和主持副总经理和其他高级管理人员参加必要时可吸收总部机关部门负责人参加会议议题经充分讨论后形成会议纪要经总经理签署后执行会议议题不能形成一致意见时由总经理做出决定总经理拟订有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意见并邀请工会或者职工代表列席有关会议第七十九条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施第八十条总经理工作细则包括下列内容

32、1总经理会议召开的条件程序和参加的人员2总经理副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工3公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度4董事会认为必要的其他事项第八十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定第七章监事会第一节监事第八十二条监事每届任期3年公司法第57条第58条规定的情形被确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事董事总经理和其他高级管理人员不得兼任监事第八十三条监事连续二次无故不能亲自出席也不委托别人出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换第八十四条监事可以在

33、任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事第八十五条监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务第二节监事会第八十六条公司设监事会监事会由5名监事组成中建八局法人股东委派2名不在改制公司任实职持股职工代表2名未持股职工代表1名持股职工代表担任的监事由股东会选举或更换未持股职工担任的监事由公司工会组织职工民主选举产生或更换监事连选可以连任监事会设监事会召集人1名监事会召集人由全部监事以一人一票且1/2以上人数选举产生经股东会同意监事会可对监事会召集人进行改选第八十七条监事会行使下列职权：1检查公司的财务2对董事总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法

34、规或者章程的行为进行监督3当董事总经理和其他高级管理人员的行为被认为损害了公司的利益时，可向股东会报告必要时向国家有关主管机关反映4提议召开临时股东会5列席董事会会议6公司章程规定或股东会授予的其他职权第八十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担第八十九条监事会会议由监事会召集人召集和主持监事会召集人不能出席会议应指定监事会一名成员代其主持会议未指定的由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议第九十条监事会召集人可根据实际需要或经1/3监事要求召开监事会临时会议监事要求召开监事会临时会议时应表明召开会议的原因和目的第九十一条监事

35、会每年至少召开2次会议会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事第九十二条监事会会议应有2/3监事出席方可举行第九十三条监事会会议应当由监事本人出席监事因故不能出席的可以书面委托代理人代为出席委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章代为出席会议的代理人应当在授权范围内行使监事的权利监事未出席监事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权第九十四条监事会会议应当有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名出席会议的监事有权要求在记录上对其会议上的发言做出说明性记载监事会议记录的保管期限不得少于15年监事会会议中需要作出决议的事项须经监事会表决监事会

36、决议表决方式为举手表决方式第九十五条监事会会议通知包括以下内容：会议的日期地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期第九十六条监事应对监事会的决议承担责任经证明在表决时对失误的决策异议并载于会议记录的监事可免除责任监事未出席会议也未委托代表出席的视为同意该次会议的决议并承担责任第八章财务会议制度利润分配和审计第九十七条公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度第九十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：1资产负债表2利润表3利润分配表4财务状况变动表（或现金流量表）5 会计报表附注公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第3项以外的

37、会计报表及附注第九十九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行编制第一百条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册公司的资产不以任何个人名义开立账户存储第一百零一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金并提取利润的5%列入公司法定公益金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的不再提取公司的法定公积金用于弥补上一年度的亏损任意公积金的提取应由股东会决议通过未经股东会通过不得提取公司提取法定公积金法定公益金后的利润按股东出资比例分配第一百零二条公司股东会对利润分配方案做出决议后公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利的派发事项第一百零三条公司实行内部和

38、外部相结合的审计制度设立审计部对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督公司产值效益等财务状况均由外部中介机构进行审计第一百零四条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责报告工作第一百零五条公司遵守国家税法规定的各项义务公司的会计年度为公历年度即公历1月1日至12月31日第九章劳动人事管理第一百零六条公司遵守国家有关劳动人事劳动保护劳动保险等法律法规依法规范员工行为维护员工权益第一百零七条公司应实行劳动合同制度公司成立后原中建八局工业设备安装公司职工变更劳动关系与中建八局工业设备安装有限责任公司重新签订劳动合同新签合同与原合同一致原合同到期的按劳动法应自然终止

39、合同如果公司继续愿意留用的由双方协商签订劳动合同第一百零八条公司建立集体合同制度由工会代表员工按照劳动法的规定通过协商与公司签订集体合同公司建立劳动争议调解委员会按国家有关劳动法律法规做好公司内部各种劳动争议的调解工作第一百零九条公司实行以按劳分配为主体多种分配方式并存的制度坚持效率优先兼顾公平的分配原则确定各类员工的收入第一百一十条公司对董事长总经理主要实行经营者年薪制经董事会研究财务负责人可实行年薪经营者年薪与生产管理企业效益经济技术指标挂钩年薪的30%作为风险抵押金按年度进行考核高管层其他人员的年度收入参照社会市场价位按其负责工作的业绩进行考核班子成员间不搞一刀切第一百一十一条公司对管理

40、人员采取招聘与聘任相结合竞争上岗与待岗培训同步的措施建立能上能下能进能出的用人机制实行以岗定薪易岗易薪的岗位绩效工资制第一百一十二条公司对市场营销人员实行底薪加提成的绩效工资制度奖励要与签约工程的合同额和项目经营效益挂钩第一百一十三条公司对项目管理人员实行风险激励机制个人收入与项目各项经济技术指标完全挂钩上不封顶下不保底第一百一十四条公司对操作工人实行计件工资制和承包相结合的方式发放工资待岗期间按临时待岗或长期待岗计发折扣工资或基本生活费第一百一十五条公司执行中国法律和法规关于退休和被辞退职工的保护和保险的规定第一百一十六条公司应根据中国法律和法规允许组织工会并为该级工会拨取必要费用公司的职工

41、有权根据中国法律和法规参加工会活动第十章通知第一百一十七条公司的通知以下列形式发出1以专人送出2以邮件方式送出3以传真方式发出4公司章程规定的其他形式第一百一十八条公司召开股东会的会议通知以邮件方式送出或传真方式发出第一百一十九条公司召开董事会的会议通知以专人送出传真送出或以邮件方式送出第一百二十条公司召开监事会的会议通知以专人送出传真送出或以邮件方式送出第一百二十一条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名或盖章被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期公司通知以传真方式发出的以传真回复为送达日期第十一章合并分立和变更注册资本第一节合并或分立第

42、一百二十二条公司可以依法进行合并分立或者增加减少注册资本由公司股东会做出决议公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式第一百二十三条公司合并或者分立按照下列程序办理1董事会拟订合并或者分立方案2股东会依照章程的规定作出决议3各方当事人签订合并或者分立合同4依法办理有关审批手续5处理债权债务股权等各项合并或者分立事宜6办理解散登记或者变更登记第一百二十四条公司合并或者分立应由合并或者分立各方签订合并或者分立协议编制资产负债表及财产清单公司自股东会做出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人于30日内在报纸上至少公告3次公司合并时合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担第一百二十五条公