公司借壳框架协议书----09-02

1、XX股份定向发行股份及重大资产重组框架协议书本协议书由以下各方于2015 年月日在签署：甲方：,公民身份证号码：甲方确认的送达地址：乙方各方：乙方之一：，公民身份证号码：乙方之二：，公民身份证号码：乙方各方共同确认的送达地址：江西省 XXX 丙方： XX股份有限公司（以下简称“ XX”）住所地： XXX鉴于：1.系一家已在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股份有限公司，股票代码为“”。现注册资本为人民币万元。其现时的股权结构如下：序号股东名称 / 姓名股份数量（万持股比例（ %）股）12合计100.00%2.2、乙方之一、之二系依法具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民；3、各方一致同意，丙

2、方净壳按照本协议约定的条件、期限、方式转让给甲方。现各方经协商一致，本着诚实信用、互惠互利的原则，达成如下股权收购重组意向：第一条收购重组方案甲方以股权转让、定向增发和重大资产重组等方式收购重组丙方净壳（以下简称“本次收购重组”） 。第二条收购重组对价及支付方式协议各方确认甲方收购重组丙方净壳的对价为 万元现金，具体重组方案和步骤如下：1、甲方以现金人民币万元增资到丙方，增资后甲方持有丙1方% ，取得丙方的控股权。（具体金额甲可视情况增加）2、由丙方设立全资子公司，并将丙方现有的资产和负债全部转移到子公司。（如不需要设立子公司则由乙方将原来资产与负债进行剥离）3、甲方对丙方进行重大资产重组：通

3、过对向甲方或指定的公司发行股份购买 100%股权，同时对丙方子公司的资产负债进行置出。4、乙方所持有的 500 万股股份质押给甲方，并于该股份可流通时分批进行转让，转让价格由甲方支付给乙方后，乙方应将转让款全额返还给甲方。第三条支付期限1. 本协议签订之日起一个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元。2.2、甲方对壳公司进行尽职调查，如调查无异议，则个工作日内签正式协议。签订正式协议一个工作日甲方向乙方支付人民币万元。3、甲方完成对丙方的万元（具体甲方视情况可增加）定向增发股份登记之日起二个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；4、乙方在完成定向增发股份登记之日起二个工作日内将原有股份按甲方要求办理

4、股权质押手续，甲方再向乙方支付万元5、在办理重大资产重组所发行股份完成股份登记之日起五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；第四条 丙方现有的场地、资产负债、人员等有关丙方所有权益，由乙方在本协议约定的期限内或甲方另行指定的期限内剥离完毕。第五条 甲方本次收购重组的目的和标的仅限于丙方在“新三板”系统的挂牌名称、资格及股票代码。第六条 甲方对丙方进行重大重组工作之前丙方经营场地、设备、人员等有关权益均归属于乙方股东所有，乙方对上述第四条约定之外的归属于丙方的债务及潜在的债务承担无限连带担保责任。第七条 涉及本次收购重组的相关政府规费和税收均由甲方承担，乙方不承担，但丙方在本协议签订后因向原客户

5、开具发票而产生的税费仍由乙方承担。第八条 本协议生效后，乙方及丙方配合甲方以法律、法规、股转系统的规则为准，进行股权转让、增资、重大资产重组等有关法律手续，以完成本协议的目的。甲方初定方案如有调整的，乙方仍须积极配合。第九条前期工作进度安排21、本协议书签署后，甲方和乙方应安排对丙方进行停牌，在必要时履行相应信息披露程序。2、甲方聘请独立财务顾问、会计师事务所及律师事务所对丙方进行尽职调查，相关费用由甲方自行承担。与本次定向增发股份、重大资产重组等交易相关的聘请财务顾问的费用、审计费用、评估费用以及律师费用等均由甲方自行承担。3、根据甲方安排的交易进程，丙方董事会应组织安排召开董事会、股东大会

6、，就股份转让、增资及重大资产重组形成相应的决议，乙方应确保程序顺利进行并予以各种配合（包括但不限于放弃优先购买权、原先担任的董监高辞职、按照甲方提出的议案表决通过有效决议等）。4、甲方尽调后如发现乙方和丙方存在重大事实隐瞒等或有法律风险，而决定放弃本次收购重组的，乙方应在收到甲方书面通知之日起五个工作日内返还甲方已付全部款项。甲方尽调后如决定继续本次并购重组的，则各方签订正式股份转让协议 、股票认购协议等必要的法律文件，并提交各自决策机构决议。第十条乙方及丙方承诺1、丙方是合法成立并存续的股份有限公司，拥有合法资质，开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定。2、在本协议生效后，

7、乙方、丙方不得就丙方的股份转让、收购、投资、处分等事宜与除甲方以外的其他任何个人或实体进行协商、谈判或签订任何相关协议。3、乙方承诺本协议签订前丙方所负的一切债务由乙方承担；有关行政、司法部门对丙方在本次收购重组之前所存在的行为所做出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。4、各方拥有订立和履行本协议所需的权利，并保证本协议能够对各方具有法律约束力。第十一条甲方的承诺1、甲方是中国合法公民。2、甲方签订并履行本协议不会违反任何适用的法律、公司章程、或对其有约束力的任何协议或文件的规定。第十二条保密各方一致同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求需要进行

8、公开披露外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次收购相关的所有资料和文件（无论是财务、技术或其它方面的资料和文件）予以保密，亦不得向第三3方（不包括本协议各方聘请的专业顾问和中介机构和各方的母公司、关联公司及居间人）和公众透露任何与本次收购有关的信息。本条款所述的保密义务于本协议终止后继续有效。第十三条本协议为双方真实意思表示，其他按照有关机构为实现本协议目的而签订文件如股份转让协议、股票认购协议或其他书面交易文件与本协议约定不一致的，以本协议为准，但因未尽事宜而签订本协议的补充协议除外。第十四条违约责任1 、甲方

9、未按约定支付第二笔现金人民币800 万元，经乙方催告5 个工作日后仍不履行的，乙方有权解除本协议，乙方不予返还甲方已支付的 200 万元现金。2、乙方违反本协议约定的配合义务，甲方有权通过本协议约定的法律途径要求乙方履行配合义务，并且要求乙方以无偿的方式向甲方转让所持丙方的 500 万股股份、返还本协议约定的全部对价。第十五条 争议解决与本协议有关的任何争议，协议各方应协商解决，无法协商解决的。按以下第项约定方式解决：1、将争议提交合同签订地有管辖权的人民法院诉讼；2、将争议提交上海仲裁委员会按其仲裁规则申请仲裁。第十六条 生效自各方签字盖章后且本协议书约定的第一笔现金人民币200 万元支付到甲乙双方指共管账户后