产权交易合同-江西产权交易所

1、合同编号 :产权交易合同（签约版）项目名称： 南昌铁路旅游有限公司49%股权转让转 让 方：中国铁路南昌局集团有限公司受让方：江西省产权交易所制2018 年 12 月1合同使用须知一、本合同文本是根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国企业国有资产法企业国有资产交易监督管理办法、企业国有产权转让管理暂行办法、金融企业国有资产转让管理办法 、企业国有产权交易操作规则、金融企业非上市国有产权交易规则等文件制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。二、为了更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形

2、的，可标注“本合同不适用此条款”，或直接删除。三、本合同文本所称转让方是指有权转让标的企业产（股）权的法人、自然人或者其他组织。本合同文本所称受让方是指依法受让标的企业产（股）权的法人、自然人或者其他组织。四、本合同文本所称转让标的是指产（股）权转让所指向的对象，包括非公司制企业的投资权益，有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业的股权，以及依法能够进行交易的其他资本性权益。五、标的企业是指转让方持有的产（股）权所依存的载体，即转让方单独或与他人共同投资的非公司制企业、有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业等。六、江西省产权交易所（以下简称“省产交所” ）郑重声明：本合同范本仅供在本

3、交易所进行产（股）权转让的当事人根据实际情况选择使用。本交易所不因制作和/或提供本合同2范本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本范本条款内容完备、保证交易双方签约目的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明、承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。本合同当事人转让方（以下简称甲方） ：中国铁路南昌局集团有限公司住所：江西省南昌市西湖区站前路 7 号法定代表人：王培受让方（以下简称乙方） ：住所：法定代表人：鉴于：1甲方是 1997 年 8 月 1 日依中国法律设立并合法存续的企业法人， 单位性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） ，注册资本

4、：贰仟贰佰伍拾伍亿捌仟玖佰陆拾陆万元整，统一社会信用代码：。2乙方是年月日依中国法律设立并合法存续的（企业法人、机关法人等），单位性质：，注册资本：，统一社会信用代码：。3本合同所涉之标的企业南昌铁路旅游有限公司是于2018 年 9 月 14 日依法设立，并由甲方合法持有产（股）权的企业法人，统一社会信用代码：91360103MA384NAFOH，注册资本：壹仟万元整。标的企业经具有评估资质的国众联资产评估土地房地产评估有限公司出具了以32018 年 9 月 14 日为评估基准日的国众联评报字（2018）第 2-1079 号评估报告。甲方对标的企业的认缴出资义务已经履行完毕，缴清出资额共计人民

5、币1000万元。5转让标的权属清晰， 不存在法律法规限制或禁止交易的情形，包括但不限于不存在该产（股）权被设置质押，不存在转让权利的行使被设置限制或前置义务的情形。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。甲乙双方依据中华人民共和国合同法等相关法律、法规、规章，就本合同项下标的企业产（股）权转让事宜，经友好协商达成一致，特签订本合同。合同条款如下：第一条产权转让标的甲方将其持有的标的企业49 %产（股）权（以下简称“产权” ）转让给乙方。该转让标的对应的企业注册资本为人民币490 万元。第二条产权转让方式本合同项下产权转让已于2018 年 11 月日通过江西省产权交易所网站公开披露信息，

6、并于 2018 年 12 月日以转让方式确定乙方为受让方， 依法受让本合同项下转让标的。第三条产权转让价格本合同项下产权转让价格为：人民币（大写）元（小写）元。（注：产权转让价格按实际成交价确定）第四条转让价款的支付时间、方式乙方采用一次性付款方式，将全部转让价款在本合同生效后五个工作日内汇入江西省产权交易所指定的结算账户。乙方被确定为受让方后， 其已支付的保证金 6930 万元人民币（不计息）按交易合同约定转为等额交易价款，余款未付清之前保证金性质不变。标的转让价款及各项交易费用一律付至江西省产权交易所开设的独立结算账户，根据有关规定统一实行进场结算。第五条交割事项4自省产交所出具交易凭证后

7、 15 个工作日内，合同各方应督促、 配合、协助标的企业及时完成企业内部程序及相应的变更登记。第六条未缴纳出资的责任承担（已缴足出资的不适用）甲方对标的企业的认缴出资义务已经履行完毕。第七条产权转让涉及税费的承担本次转让及权证变更涉及的税费，按以下约定承担：产权变更过程中涉及的相关税费由乙方承担，甲方协助提供相关文件资料。本次转让产生的交易费用，按以下约定承担：（一）顾问服务费： 5 万元，已由甲方承担；（二）信息披露服务费：2000 元，已由甲方承担；（三）交易手续费：按照赣发改收费 2017922 号文的规定标准计算，由甲方和乙方各承担 50%；（四）竞价服务费（如有） ：由乙方承担；（五

8、）其他费用：涉及的相关税收，按国家规定承担。第八条职工安置不涉及职工安置事项。第九条债权债务处理标的企业的债务指 评估报告书 中记载和披露的债务。评估报告书 中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。第十条当事人的其他约定1自标的企业完成股权转让之日起，甲方授权标的企业独家经营其管内始发直通旅游列车和管内旅游列车业务（外局到达或通过的旅游列车除外），可申报的计划为 120 趟/ 年，授权经营期为 15 年；甲方授权标的企业独家有偿经营（支付租金）其管内南昌西、福州、福州南、厦门、厦门北、九江、上饶、新余、宜春、萍乡北、井冈山、泉州、漳州、三明北、武夷山东、武

9、夷山北、泰宁、莆田车站设置的铁路旅游集散中心（含商旅定制服务） ，授权经营期为15 年。2标的企业经营甲方管内旅游列车及旅游集散中心业务，应执行遵守国家法律法规和中国铁路总公司有关铁路运输组织、铁路运输安全管理和铁路旅客服务规范、5铁路宣传等规定。标的企业申报开行旅游列车应执行中国铁路总公司和中国铁路南昌局集团有限公司的相关运输政策，并按规定缴纳铁路旅游列车客票收入。标的企业需要自主购置旅游列车车底或改造旅游列车车底，应执行中国铁路总公司的相关规定。3甲乙双方同意在标的企业完成本次转让股权工商变更登记60 天内，对标的企业实行增资（货币增资） ，增资总额为 4000 万元人民币，其中：甲方或甲

10、方及其所属企业共同增资2040 万元，乙方增资1960 万元。4甲乙双方在完成标的企业增资满一年后，标的企业应对南昌铁路国际旅行社有限公司账面资产在经评估后实行吸收合并。该吸收合并事项，甲乙双方届时通过股东会、董事会审议决定。5标的企业混合制经济改革前既有铁路职工，符合条件进入混改后标的企业工作的，办理正式调转手续并与标的企业建立劳动关系，且给予三年过渡期，如三年内不能适应标的企业工作的，其个人可申请调回公司混合制经济改革前的单位，由改革前单位结合经营实际安排岗位。标的企业混合制经济改革前既有铁路职工，符合条件进入混改后公司工作的， 执行标的企业混合制经济改革后的薪酬管理制度。6. 标的企业在

11、完成本股权转让后， 若乙方系旅游行业龙头企业的， 在切实维护股东各方“按照实缴出资比例分配利润”等合法权益的基础上，甲乙双方可通过签订相关协议，将标的企业财务、价格、机制、运营等可执行权利赋予一方行使决策权。7甲乙双方按照企业会计准则的规定合并标的企业财务报表。第十一条声明与承诺甲方的声明和承诺：（一）甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；（二）甲方向乙方及省产交所提交的各项证明文件、资料均为真实、准确、完整、合法、有效的；（三）签订本合同所需的，包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；乙方的声明与承诺：（

12、一）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的产业政策；（二）乙方具有购买该产权的资金支付能力，能够承担并履行本合同约定的责任和义务；6（三）乙方向甲方及省产交所提交的各项证明文件、资料均为真实、准确、完整、合法、有效的；（四）签订本合同所需的，包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。甲乙双方共同承诺：（一）不以交易期间企业经营性损益等理由对交易条件和交易价格进行调整；（二）非省产交所原因导致合同终止的，省产交所已收费用不予退还；交易当事人尚未交纳的费用， 省产交所有权以本合同项下交易保证金 （定金）、

13、转让价款充抵；不足部分由费用承担方负责交纳。第十二条合同的变更和解除当事人协商一致，可以变更或解除本合同。具有下列情形之一的，一方有权解除本合同：（一）由于不可抗力致使本合同目的无法实现的；（二）另一方丧失实际履约能力的；（三）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；（四）法律法规规定的其他情形。变更或解除本合同均应采用书面形式，并报省产交所备案。变更或解除本合同不得违反法律、法规、规章及省产交所交易规则。第十三条违约责任本合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违约金，违约金计算标准按本合同转让价格的 20%支付违约金。违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。乙方

14、未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金计算标准： 每逾期一日按本合同转让价格的 1%支付违约金。 违约金不足弥补损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方及标的企业因此遭受的损失。 逾期付款超过 30 日，甲方有权解除本合同，并向乙方主张前述违约金及损失赔偿。甲方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，乙方有权解除本合同，有权要求甲方支付违约金， 违约金计算标准：按本合同转让价格的20%支付违约金。违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。甲乙双方未遵守本合同相关约定，不履行相应的义务，则应承担相应的赔偿责任。7第十四条争议解决方式有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按向南昌铁路运输法院提起诉讼解决；如超过级别管辖的，由南昌铁路运输中级法院管辖。第十五条合同的生效本合同自甲乙双方签字并盖章之日起生效。本合同依法需报请批准的，合同各方应履行或协助履行申报义务，并尽最大努力配合处理审批机关提出的合理要求及质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权转让的批准。第十六条其他合同当事人对本合同内容的补充应采用书面形式，