并购重组企业集团内部战略性重组的思考

1、企业集团内部战略性重组的思考本文依次探讨企业集团内部重组的动因、 重组形式、 重组形式的选择、重组的控制与管理等问题。一、战略性重组的背景与动因上世纪八十年代以来，我国经济正处于快速增长期间，发展机遇和盈利项目很多，涉及国民经济的各个领域，当时很多企业追崇什幺行业赚钱，就进入什幺行业”，意在把现有的和潜在的发展机遇掌握手中，提前强占市场先发优势和制高点。国民经济快速发展的宏观形势，多元化战略为我国企业发展、技术水平、产品开发、资金积累、人力资源培养、知识经验积累、市场竞争能力、 企业整体实力等全方位提升提供了良好的机遇； 也为我国企业集团形成、 培育、发展提供了良好的发展土壤。随着 19971

2、997 年东亚金融危机中韩国大型多元化企业集团的衰落，以及我国不少企业因多元化发展陷入困境甚至破产，特别是我国巨人集团、太阳神集团、飞龙集团、万家乐公司等典型案例，推动了对多元化”战略的深层次思考。另外，国务院国有资产监督管理委员会等有关部门正积极推进国有企业、 国有公司和国有控股公司的结构调整和改制重组， 推动企业按照市场导向的要求，发挥中央企业的整体优势，集中优势资源和优良资产，做强做大主业，消除或避免不必要的内部竞争，提高企业经济效益和核心竞争力。通过结构调整合改制重组，优化组织结构，加强内部监管、提高决策效率、降低管理成本、规避财务风险，按照建立现代企业制度和现代产权制度的要求，构建适

3、合本企业发展战略和业务结构要求、职能定位明确、运作高效的内部组织结构。因此，从国家企业改制重组和结构调整的政策和建议，从提高集团公司竞争能力和资产运营效率，从集团公司管理决策能力和效率看，集团内部战略重组势在必行。但是，集团内部重组， 不论哪种性质或者规模的具有法人资格的或者不具有法人资格的经营主体重组， 都将面临着可以导致重组失败的各种挑战。 不幸的现实情况是： 当两个或者多个不同的或者相似的分离的组织合并成一个的时候，面临着相似和雷同的问题，即使做了非常精细的策划，仍然存在很多难以置信的失败案例，或者重组方案难以有实质的推进，最终不了了之；至今重组也没有标准和模式可以参考。众多案例也表明，

4、集团内部重组基于这样的假设：任何集团内部重组的最终成功依赖于集团公司决策过程， 并决定重组的战略目标、 战略目标的具体化以及重组实施过程。一定程度上，这种认识反映了集团内部重组的特性-集团公司决定重组定义、重组目标以及重组过程的基本原则， 但这种决定只是重组计划的最重要部分， 或者说是一个必要的组成部分。从集团内部重组的建议或者构思来源看，主要有两种途径：一是母公司从集团发展战略的角度提出； 二是相关企业从市场营销和/或市场竞争手段和/或产品组合等角度自发提出。 不管建议来源何处， 集团内部重组是件非常复杂和系统的工作， 不仅仅是制定了重组目标和重组目标具体化，而需要切实的推进计划、配套政策、

5、计划实施机构以及重组目标评估和风险控制体系。二、企业集团内部重组的形式集团内部重组所涉及的公司，通常是具有法人资格的独立国有公司、国有企业或者国有控股公司，内部重组事实上是集团范围内的兼并或合并。集团内部重组与两个不同隶属关系的公司重组有很多相似的地方。 集团内部公司兼并或合并也应当按照法律法规所规定的要求和程序，通过一定的形式合并为一个公司的行为。按照公司法和其它法律法规规定，合并形式通常有两种：(1)(1)新设合并。新设合并也称设立合并、创新合并。新设合并中参与合并的公司全部消失，新设公司获得消失公司的全部资产及其其它合法权益，并承担他们全部债务和其它责任。(2)(2)吸收合并。吸收合并是

6、指一个或几个公司并入一个续存公司的重组行为。吸收合并也称续存合并。在吸收合并中，续存公司获得消失公司的全部资产及其其它合法权益，同时承担消失公司的全部债权和其它责任。在实际操作过程中，特别是集团内部重组，仍然存在其它两种形式：一是事实合并。由新设公司或者续存公司收购消失公司的资产和股权，或者国有股权无偿划拨给新设公司或者续存公司。二是契约合并。新设公司或者主体公司与其它公司签订营业出租协议、委托经营协议、共同经营协议等。因此，集团内部重组，需要考虑企业重组平台问题或者说企业重组的形式，重组平台可能存在三种情况：新设公司；选择被重组的公司中一个公司作为续存公司；准合并”或者宥限合并”。所谓准合并

7、”是指由于许多影响合并重组进程、效率和效益的主观和客观原因短期内难以解决或者解决成本较高，或者解决效果、效率得不到要求，与重组相关的公司仍然在法律意义上独立存在，但在市场营销、生产、原料设备采购、对外投资、技术研发和/或管理等方面建立一种同一关系-纵向业务之间建立一种关系，这种关系处于长期合同和完全拥有所有权之间；横向业务之间建立一种合作关系，并通过介于两支独立团队和共同体之间的团队来运营。准合并”是解决复杂关系的替代选择，关键是通过准合并建立的利益集团(公共体)”是否能够获得足够的整合利益，能否有效地实现整合目标。在实际操作过程中，可能选择新设合并实现准合并”，新设公司承担起相关公司的业务协

8、调、运营监管、信息沟通以及准整合目标所涉及的职责；也可能利用集团公司拥有的管理权或者通过集团公司发起而成立的协调委员会。必要的时候，以新设公司为核心组建集团公司，并建立之间的产权关系和业务关联关系，逐步地使新设公司成为这个利益共同体”核心业务和核心资源的所有者。三、集团内部重组形式的选择集团内部重组形式的选择，应当是评估各种影响重组形式的因素以及可行的重组形式，并选择在现有的环境下最为可行的最优”重组形式。这些影响公司重组形式的因素可以分为以下几类：一是政策层面影响因素，如涉及行业准入的经营许可证和标示公司技术水准、装备水平、行业经验和业内认可度的公司资质；二是成本层面的影响因素，如债权债务处

9、置；三是技术层面的影响因素，如业务、资产、债务、组织、人力资源重组；四是操作层面的影响因素。本文仅从以下 3 3 个方面探讨影响集团内部重组形式的因素。（1 1）行业管制政策行业管制政策分为五个层次：一是行业准入的经营许可证制度，例如基础电信业务；二是企业经营资质，对进入该行业的企业实行业务能力等级管理，例如建筑行业；三是该行业生产基础设施的建设、规划、技术标准进行管制（如通信网络建设），和获得进入该行业必须的运营资源许可证；四是产品应用许可管理，例如网络设备入网许可证；五是高管人员从业（任职）资格要求和业务人员任职资格及其人数要求。尽管行业管制政策和经营许可证有逐步放宽和数量减少的倾向，但是

10、实行管制的领域有日趋严格的管制倾向。涉及行业准入的经营许可证，涉及企业经营范围和显示公司经营能力的企业资质，涉及生产设备的建设、使用、出租、租赁、买卖等行为的许可，涉及产品应用的许可，只要涉及其中一项，势必在短期内影响企业重组进程和重组形式选择，应优先考虑经营许可证、经营资质、生产设备经营许可和产品应用许可证的安排。从收集的案例分析，涉及行业管制政策的重组主要有以下几个方面的形式：涉及行业准入的经营许可证的重组通常以拥有行业准入的经营许可证的持有者为主体为平台，进行重组改制和主辅分离，其它相关公司被兼并，或者以其为核心企业组成集团公司，并按照经营许可证管理的有关产权结构要求，形成经营许可证持有

11、者对其它公司产权结构、治理结构、经营管理决策等方面的一定话语权。第二种方式，设立新的经营公司。拥有行业准入经营许可证的公司和其它公司一样，逐步被兼并并取消公司的法人资格。一般采用两个步骤：一是设立新的经营公司并按照公司法和工商登记、变更或注销等要求和程序形成相关的法律文件；二是进行必要的经营许可证主体变更。考虑到不影响相关公司的正常经营活动，注销持证公司的法人资格须待经营许可证主体变更过后进行。涉及公司经营能力的经营资质的重组一般来讲，公司资质变更需要按照国家有关规定的时间、程序和要求进行，尽管国家对国有企业改制涉及公司资质变更的给予一定的时间和程序上便利，但公司变更仍会影响到重组进程和重组形

12、式。直观上，选择具有最高经营资质作为重组改制和主辅分离平台是一种可行的方法，但受到其它因素的制约，也许这种平台选择是成本最高的，甚至是不可行的。一方面要降低重组成本，另一方面要充分利用其资质，是两个都必须兼顾的目标。因此，公司重组第一个目标选择有限合并”是非常有效的，形成相关公司和业务之间的业务关联和营销共同体，不必急功近利。涉及生产设施的经营许可的重组具有生产设施建设、出租、租用、买卖等经营行为许可证的企业，一般情况下，也具备使用该生产设备进行生产、运营的许可，但也存在特例：电信行业的国内通信设施服务业务许可和通信网络运营是分开的。例如，中人集团和华夏建设科技科技有限公司拥有一定的通信网络资

13、产，既没有国内通信设施服务业务经营权，也没有利用网络提供服务的经营许可，陷于信息产业部清理整顿的网络资产不得不付出更大的成本去寻找合格的合作者。涉及生产基础设施的经营许可的重组，要放在整个行业的产业链和价值链进行分析，首先要考虑生产设施经营的市场价格体系或政府指导的价格体系能否支持整个生产设施的更新改造、维护、折旧(特别是技术折旧)以及相关的其它费用。如果生产设施经营权和市场竞争状况不能保证自身的更新改造、维护、折旧等费用，就要充分考虑生产设施的生产经营许可了，要进行相应的业务链重组。涉及生产产品使用许可的重组例如，通信设备入网证就是典型的案例。当前，不拥有竽机入网许可证”的制造商使用贴牌”生

14、产的方式进入手机生产领域，获得微波利润。(2)(2)客户/用户持续服务或现有项目建设公司重组要充分考虑现有客户或用户的利益安排问题。例如，工程公司承建的工程项目工期较长，涉及项目融资、保险担保、原料设备供应、工程建设、监理、试运营等复杂关系的合同体系。如果该公司由于重组失去独立的法人资格，就有可能面临大量的合同主体变更事务，若业主担心重组会造成员工队伍不稳定和关键人员流失，就增加不必要的谈判成本和费用，产生许多新的不确定性。例如，电信运营商重组，特别是寻呼业务、第一代模拟蜂窝移动通信业务运营商之间重组或者内部业务优化整合，为避免客户流失，为避免用户服务中断，或为保证不降低用户服务质量，相关的运

15、营商在网络升级、业务组合、客户终端更换、原服务合同执行等方面承担了对用户更多的承诺和义务，才能有效地留住客户并有效地维护和发展公司声誉和品牌。因此，只要涉及客户/用户的持续服务或较长工期的工程建设，就要考虑相关被重组的公司的独立运营，至少是法律意义上的独立运营。有必要在重组初期，对外保留其独立运作的法律地位；并随着重组的进展，逐步地平稳地将未来市场营销职能转入新的公司。(3)(3)债权债务问题任何两个或两个以上的独立法人之间的重组整合，必然涉及业务、资产、债务、人员和机构方面的重组，其中债权债务重组是相对复杂的问题。有关债权债务问题，我国法律、法规和规章制度就债权债务问题的处置原则、程序、基本

16、要求、时间等方面进行了系统的、详细的规定，按照中信建设曹玉晓博士提供的资料，依法完成债权债务处置需要 2121 步骤，关键路线的最短时间为“1111 天”。按照公司法规定公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并同时，公司法也规定公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继公司法对公司合并和公司分立的债务处理作出了相同强度的约束规定，但对公司减少注册资本的情况，仅规定

17、债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，但没有出现不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得减少注册资本。在申请注册资本减少”的工商变更时，工商部门要求公司清偿债务或提供相应担保，并对此作出相应书面陈述的真实性承担相应的法律责任。因此，在实际操作中，公司重组是业务、资产、债务、人员和组织”的优化整合，为存续公司构建一个具有成长性的较强竞争力的多种业务组合、健康的资产负债结构、现代的公司治理结构和竞争性的工作团队，因此公司重组是公司分立、公司合并、注册资本变更、合资合作、国有资本划拨等形式综合应用。债务清偿会减少存续公司的资金流，影响存续公司的竞争能力；提供相应的债务担保（人”的担保）是

18、最常见的解决问题方式。提供人”的担保的最可能的是存续公司和被合并公司的控制股东（母公司）。单独的存续公司的人”的担保常常不被债权人接受，存续公司的市场竞争能力、管理能力、盈利能力、持续发展能力仍然存在很多的不确定性和疑虑。从规避被合并公司的债务问题的角度看，集团对其控制的子公司进行重组，前面所谈到的准整合和有限整合仍是一个可以选择的方式，另一种方式值得考虑：被合并公司以优质资产和现有项目经营权为出资组建新设公司。这种方式的优点是可以规避债务处置问题，建立一个以优质资产”为主和健康的资产结构的新设公司，一定程度上推进主辅分离”和辅业人员剥离。新设公司可以按照新设公司发展战略而进行系统规划和设计，

19、有利于核心竞争力的培育和提升。新设公司可进行反向收购”，收购被合并公司的优质业务，逐步实现优质业务的整合重组。这种方式的缺点是主要有以下几点：（1 1）规划并入的被合并公司的优质资产和竞争力强的业务不一定能完全并入到新公司中去，受限于公司法第十二条第二款公司向其它有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”的规定。（2 2）增加集团公司组织结构的复杂性，集团对新设公司的控制权是间接的。被合并公司是新设公司的股东，增加一层组织结构，组织结构变得复杂。涉及的国有产权投资，可以进行国有股权的无偿划拨，简化组织结构的复杂性。（3

20、3）被合并公司仍然存在，仍可能进行相关的业务和市场开拓，这可能有违于集团重组目标。四、集团内部重组的组织控制（一）重组组织形式-集权式和分权式集团公司的重组计划是由集团公司高层提议并决定的，或者由集团相关部门或相关公司建议并得到批准的。内部子公司重组需要考虑的基本问题之一是重组的组织控制权：被重组公司是保有一定限度的选择权还是完全由集团公司决定？被重组的公司是否继续像以前一样独自运营还是有限度的独立运营？换一句话说，被重组公司在哪些领域仍然保留自主权和话语权？因此，有必要分析实际状况并决定选择哪类重组的组织控制形式集权式和分权式。所谓集权控制是指集团按照集团的构思、重组目标、实施原则、推进程序

21、和计划去塑造一个新的经济实体，相关子公司按照有关法律规定执行集团的重组决定。所谓分权控制是指被重组公司在重组过程中有一定的话语权并影响重组目标、原则和推进程序，或者允许被重组的公司保留部分资产和业务，至少在重组初始阶段。集权控制经常出现在两个或两个以上具有相似产品和服务的公司的横向合并，主要解决重组公司之间界限模糊不清、彼此在同一市场相互竞争甚至恶性竞争、资产运营效率低、核心业务竞争力弱的问题。集权控制能够完全地、彻底的、摆脱被重组公司的影响（特别是其管理层的影响），重组执行部门应当是相关的集团职能部门或者集团临时组建的专门工作组。因此，集权控制决定的任何事项更应当体现重组目标，注重重组目标实

22、现；避免重视资产重组和业务重组，忽略了能力重组，应当重视各种专业知识的员工保护、能力组合和能力开发。特别是被重组的公司员工的奋斗历史、形成的声誉和长期养成的公司文化，简单地接受或者完全丢弃不是一个理智的办法。当被重组的公司具有不同的产品和服务，或者他们的战略和营销手段不同，或者他们公司文化和工作流程不同，或者兼而有之，分权控制是经常选择的模式。尽管分权控制模式赋予被重组公司更多的自主权和独立性，人为地造成潜在的区分，但不意味着不需要制定一个积极的重组目标和重组计划，而更需要把注意力放在重组目标、远景、过程的沟通和认同上，形成共同认可的语言”。集团内部重组的分权控制，在双方真正理解并形成共同的重

23、组目标、远景和过程之前，被重组公司固有的价值不会被过度热情、充满理想的重组计划所破坏。在分权结构条件下，集团围绕既定的重组目标，进行有效的引导、激励、影响和管理被重组公司，有计划、有目标、更具智能地为续存公司或新设公司创造提高收益增长机会的协同效应，最大限度地将被合并公司的价值转移到新公司去，并造就新设公司的能力提升和新的产品服务组合的竞争优势。当前，以民主协商、有效信息交流和干部轮岗为新机构创造价值增长机会，和继承更多被重组公司的有效价值，并以此展现重组计划的效果。那种既要获得分权控制所具有的优点，即创造民主的、协商的、自主的、共生的重组环境和伙伴关系，又要获得集权控制那种重组效率，是很困难

24、的。事实上，平等共生”形式在集团内部重组中很少发生，因此被重组公司的核心高级经理人员的事前轮岗可能对重组有一定的积极作用。构建平等共生”的分权控制形式，重组计划可能要反复修改，并使之适应重组过程中的环境变化，并在变化的环境基础上制定新的计划。在共生关系下，重组战略需要管理者具有耐心和灵活性。（二）重组过程性和层次性重组是一个复杂的长期的过程，在一些情况下或许永远不会结束。重组过程有三个重组层次：与组建新公司的职能部门有关的过程。这些职能部门是系统执行重组工作、推进重组目标的组织机构。与产品生产、新产品开发、市场开拓的能力形成和提升。与重组公司文化或形成一个新的公司文化（融合被重组公司的公司文化

25、精髓）一个新的公司实体（员工心理认同感）和一个新的形象（从市场角度可以观察到的）有关过程。目前，很多重组案例表明重组目标和效果停留在跨一进二”的层次上。新公司或续存公司的组织机构，特别是所谓的职能部门”很快按计划组建完毕，并能够制定日常的系列的规章制度。但是，达到第二层次”一一产品生产能力、新产品开发能力、市场开拓能力的形成、提升并产生有效的增加收益机会的协同效应，是非常困难的。法律形式的整合完成，并非有效整合”，因此从追求形式整合向有效整合转化”将成为重组重点和目标。重组目标应当体现两点：（1 1）增加收益机会的协同效应产生；（2 2）降低成本、提升效率和效益的规模经济形成。协同效应是个非常

26、有吸引力的目标，简单地说协同效应的目标就是增加收益机会。如何通过重组获得协同效应？通过重组获得什幺协同效应？都是重组需要考虑的重点。在实践中，重组的着眼点放在被重组公司的差异点，而重组实施计划的着眼点放在被重组公司的共同点上。通过分离出共同因素，并从加强它们的相似点上建立重组战略实施的起点和平台。一旦这个起点平台能成功建立，并能增加收益机会，产生协同效应，提升竞争能力，这将促使所有参与者用更积极的态度、思路来继续推进重组工作。另外，集团内部资源整合往往更重视市场层面的整合，希望能够急功近利”立刻见效；常常忽视新公司管理体制的建设，职能部门整合、职能部门职责不到位，缺乏进一步推进的驱动动力和发动

27、机。也存在另一种相反现象，通过行政手段，尽快地将新公司的职能部门组建起来，认为职能部门重组相对来讲简单一些，但是双（多）方的销售力量未能有效地进行组合，甚至新公司成立后很长一段时间内他们的销售力量仍在激烈竞争。（三）决定优先考虑的头等问题-行业规制政策与正常运营重组需要做的工作很多，如资产重组、债务重组、业务重组、人员重组和机构重组，因而根据实际状况，决定重组工作计划和工作序列是非常重要的。对于那些市场准入限制的行业，重组需要优先考虑重组后市场准入许可证和新公司资质。不管新公司是总分制”组织结构或者是母子制”两（多）级法人，市场准入许可证一般是顶层的母（总）公司持有。例如，电信行业实行业务分类

28、许可证制度，持证单位（总公司或母公司）可以在经营许可证载明的业务覆盖范围所在省、自治区和直辖市设立分公司或子公司；也经发证机关批准，可以授权其持有股份不少于 51%51%并符合经营电信业务的子公司经营其获准经营的电信业务。但对于公司资质，总分制”组织结构的总公司享有公司资质，被重组的公司资质应变更为新公司；母子制”两层法人结构的一股由子公司持有资质证书。例如，建筑行业实行建筑企业资格管理，公司资质一定程度上反映了公司资金实力、专业技术能力、技术装备水平、建筑工程业绩以及积累的经验，决定了公司承担项目范围和规模。集团内部重组通常希望重组计划不要影响被重组公司的生产、营销、新产品研发等正常营运行为

29、，避免现有的和潜在的市场和客户群产生忧虑和担心。首先，稳定生产、营销、新产品开发和售后服务的队伍，是非常重要的和优先考虑的。另一方面，关注于收益增长机会和新公司发展的重组计划，将会迅速致力于公司信息（系统）、市场、营销、产品组合创新等领域。因为这些部门以及部门的员工处于公司与市场（客户）结合的前沿。若集团重组目标是加强原有资源的协同能力和增加新产品/服务组合，重组计划要首先关注重组开始、中期和未来提供协同能力的行政组织手段和激励手段，尽快地提高新公司的协同能力和新产品组合水平。（四）整合产品及产品组合管理事实上，集团内部重组而产生的最明显的战略协同效应之一，就是资源重组在产品和服务方面的协同效

30、应。重组目标是新产品（服务）组合能够在质量、效率、价格等方面具有竞争力，扩大市场营销范围，提升公司影响力。要实现与产品/服务有关的战略协同效应，首先要识别资源重组前各方存在的以公司收益增长为导向的技术、市场、能力和工作流程，通过识别关键的技术、市场、能力和工作流程，增强重组后公司的竞争实力，以及整个市场营销有效性的前提条件。将重组各方的最具优势的方面成功地转移到新公司中，并运用到产品/服务的生产过程中（或推动产品改进），体现起始驱动重组的战略协同效应，即提高协同效应的战略因子，为新公司创造新的价值。例如，以工程项目管理为特长的公司兼并以工程设计为技术专长的公司，将增强公司对工程设计、施工方案、工程记录等工程资料和工程核心数据控制，并且有利于工程设计优化和设备原料优化，控制工程成本和工程风险。产品组合基本上是以产品广度和产品深度