河北钢铁：关于公司换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问持续督

1、关于河北钢铁股份有限公司 换股吸收合并暨关联交易 之独立财务顾问持续督导意见 (2009年度独立财务顾问 (北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 二零一零年五月独立财务顾问声明中国国际金融有限公司接受唐山钢铁股份有限公司 (现已更名为河北钢铁股 份有限公司 的委托, 担任其换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒 钛股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问。按照上市公司重大资产重组管理办法、 上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法、深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 13号重大资产重 组 等相关法律法规和规定的要求, 本独立财务顾问本着诚实信用、 勤勉尽责的 精神, 履行

2、持续督导职责, 并经审慎核查本次交易的相关文件、 资料和其他依据, 出具了本持续督导意见。本持续督导意见不构成对河北钢铁股份有限公司的任何投资建议, 对投资者 根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不 承担任何责任。河北钢铁股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必 需的资料。 河北钢铁股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。中国国际金融有限公司关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见中国国际金融有限公司(“中金公司” 、 “本独立财务顾问”

3、或“我们” 作为 唐山钢铁股份有限公司 (“唐钢股份” 、 “合并方” , 现已更名为河北钢铁股份有限 公司(“河北钢铁” 换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司(“邯郸钢铁” 和承 德新新钒钛股份有限公司(“承德钒钛” (“本次换股吸收合并” 的独立财务顾 问, 按照 上市公司重大资产重组管理办法 、 上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法 、深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 13号重大资产重组 等相关法律法规和规定的要求,对本次换股吸收合并的实施情况进行了持续督 导,出具独立财务顾问持续督导意见如下:一、本次换股吸收合并概述本次换股吸收合并是指唐钢股份通过换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒 钛。

4、 唐钢股份为合并方, 邯郸钢铁和承德钒钛为被合并方。 本次换股吸收合并完 成后,唐钢股份作为存续公司,成为河北钢铁集团有限公司(“河北钢铁集团” 下属唯一的钢铁主业上市公司; 邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格, 其全部资产、 负债、 权益、 业务和人员并入存续公司, 唐钢股份变更公司名称为河北钢铁股份 有限公司,并将注册地址迁至石家庄市。上述整合方案于 2009年 12月 7日经中国证监会 关于核准唐山钢铁股份有 限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复 (证监许可 20091302号核准。 2009年 12月 15日,合并方刊登关于换股 吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛事宜

5、的实施公告 ,合并方与邯郸钢铁、承德钒钛 股票自 2009年 12月 16日起停牌,开始进行本次换股吸收合并换股工作。 2010年 1月 20日, 合并方刊登 河北钢铁股份有限公司换股吸收合并实施情况报告、 股份变动暨新增股份上市公告书 。 2010年 1月 25日,合并方股票简称变更为“河北钢铁”并复牌交易,本次换股吸收合并新增股份于当日上市流通。二、关于本次交易资产的交付或过户情况的核查本次换股吸收合并的交割日与换股股权登记日为同一日,即 2009 年 12 月 29 日。合并方于 2009 年 12 月 29 日分别与邯郸钢铁和承德钒钛签署了关于 换股吸收合并相关事宜的交割确认书 。(一

6、资产的交割  截至到交割日,即 2009年 12月 29日,根据邯郸钢铁和承德钒钛以 2009年 11月 30日为基准日编制的资产负债表和财产清单, 邯郸钢铁和承德钒钛已经 将本次换股吸收合并涉及的资产 (“标的资产” 交付给合并方。 对于标的资产中 无须办理备案、 登记或者过户手续即可转移所有权的资产, 该部分资产的所有权 自交割日起转移至合并方; 对于标的资产中需要办理相关备案、 登记或者过户手 续的资产,截至本持续督导意见签署日的办理进展情况如下:1、邯郸钢铁和承德钒钛拥有的土地和房产正在办理以河北钢铁为证载权利 人的手续。2、邯郸钢铁和承德钒钛拥有的注册商标、专利及专利申请正

7、在办理以河北 钢铁为证载权利人的手续。3、合并方、邯郸钢铁和承德钒钛持有的长期股权投资正在办理将股东名称 变更为河北钢铁的手续。(二债权债务的交割邯郸钢铁和承德钒钛的所有债权债务自交割日起均由合并方享有和承担。 截 至交割日, 对于尚未履行完毕的合同, 邯郸钢铁和承德钒钛已经将合同的相关资 料交付给合并方,合并方自交割日起开始按照合同约定的条款,享有合同权利、 承担合同义务。(三业务的交割截至交割日, 邯郸钢铁和承德钒钛已经以适当方式将本次换股吸收合并所涉 业务转移至合并方, 将与业务经营相关的资料交付给合并方, 并通知各客户及网点、代理商、供应商等业务关系人,以保证合并方对转让业务的顺利承接

8、。自交 割日起, 邯郸钢铁和承德钒钛不再以各自名义从事业务经营。 邯郸钢铁和承德钒 钛已经将其开立的所有银行账户资料、 预留印鉴以及公司的所有印章移交予合并 方。邯郸钢铁和承德钒钛已经向合并方移交全部对其后续经营有重要影响的文 件, 包括但不限于邯郸钢铁和承德钒钛自成立以来的股东大会以及董事会和监事 会文件、 自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、 自成立以来获得的所有 政府批文、自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、 决议 、自成立以来的所有纳税文件等。(四员工权利义务的交割截至本持续督导意见签署日, 邯郸钢铁和承德钒钛已经向合并方移交了以交 割日为基准日的全部在册

9、员工的相关资料, 包含但不限于员工名册、 劳动合同等 包含员工权利义务的文件。 自交割日起, 邯郸钢铁和承德钒钛作为在册员工雇主 的全部权利和义务由合并方享有和承担。三、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查(一关于本次交易的交易文件与相关协议的核查与本次交易相关的交易文件和协议为合并方与邯郸钢铁、 承德钒钛分别签订 的 唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议 和 唐山 钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议 。本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见签署日, 合并方与邯郸 钢铁、 承德钒钛已经或正在按照上述协议或文件条款履行相关权利义务, 无违反 协

10、议约定的行为发生。(二关于本次交易的相关承诺的核查本次换股吸收合并筹划及实施过程中, 河北钢铁集团就本次换股吸收合并的 相关事项出具了如下承诺,该等承诺的具体履行情况如下:1、关于土地房产事项的承诺河北钢铁集团于 2009年 5月 22日出具 河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的承诺书 ,承诺本 次换股吸收合并后积极解决有关房地产事项, 保证存续上市公司和投资者利益不 受损害, 保证相关事项解决前相关土地和房产可以有效占有使用, 并且不会增加 使用成本或受到实质性不利影响, 承诺将向存续上市公司赔偿因房地产事项而遭 受的任何处罚或损失。河北钢铁集

11、团于 2009年 8月 20日出具 河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢 铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的承诺函 ,承诺督 促邯郸钢铁集团在本次换股吸收合并完成后三年内完善其租赁给邯郸钢铁的全 部土地权属, 督促存续公司在本次换股吸收合并完成后三年内办理完毕承德钒钛 未办证土地的出让土地使用证并办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛部分未办证房产 的房屋所有权证。河北钢铁集团于 2009年 10月 9日出具 河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢 铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的补充承诺函 作出 如下补充承诺:(1 “河北省人民政府已于 2008年 8月 22日批复河北钢铁集

12、团为河北省国 有资产授权经营机构,按照国家及河北省土地资产处置的相关政策规 定,并参考近期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验,本集团拟 在完善集团相关国有划拨土地确权手续后, 向河北省国土资源管理部门 统一申请办理土地授权经营。 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 于 2009年 9月 29日出具了 关于河北钢铁集团有限公司所属上市公司 涉及土地资产处置有关问题的通知 (冀国资字 2009151号 ,对本集 团申请并加快办理土地授权经营予以支持。 本集团将加快对包括邯钢集 团在内的集团现存土地权属情况统一清查, 并在本次换股吸收合并完成 后加快和河北省国土资源管理部门的沟通, 推进土地授

13、权经营处置的审 批,完善相关国有划拨土地的租赁手续。 ”(2 “本集团将进一步缩短完善土地房屋权属的承诺期限:本集团将督促 并协助邯钢集团在本次换股吸收合并完成后两年内完善其租赁给邯郸 钢铁的全部土地权属; 本集团将督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证; 本集团将督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理 完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证房产的房屋所有权证。 如存续公司办理 土地和房屋权证存在资金不足, 本集团及下属企业将在履行双方内部审 议程序后通过合法方式向存续公司提供必要的资金支持, 用于办理土地 和房屋权证。 ”(3 “在上述

14、土地和房屋以面积计算的权属完善率均达到 90%之前, 本集团 及下属企业将不通过交易系统向本集团及下属企业以外的单位和个人 转让所持有的存续公司股份 (因经相关政府部门批准的国有资产重组导 致的转让除外 。 ”(4 “本集团保证存续公司在权属完善之前继续有效占有并使用土地和房 屋,并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房 屋权证未能及时办理导致存续公司不能继续使用或不能继续以现有方 式使用土地和房屋,本集团承诺及时、全额补偿存续公司因此而遭受的 任何损失,包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任导 致的全部经济损失。 ”本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见

15、出具之日, 河北钢铁集 团关于土地房产事项的承诺仍处于承诺期内, 河北钢铁集团正在积极推进相关各 方完善邯郸钢铁和承德钒钛使用的土地、房产权属,未出现违反承诺的情形。 2、关于避免同业竞争的承诺为了避免本次换股吸收合并后依然存在的同业竞争,河北钢铁集团于 2008年 12月 28日、 2009年 6月 18日、 2009年 8月 20日及 2009年 10月 9日分别 作出承诺及补充承诺:承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作, 把现有竞争性 业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入存续公司。 具体安 排如下:序号  拟注入资产  / 股权  

16、;拟注入时间  1 宣化钢铁集团有限责任公司  本次换股吸收合并完成后一年内  2 舞阳钢铁有限责任公司  本次换股吸收合并完成后一年内  3 邯钢集团邯宝钢铁有限公司  本次换股吸收合并完成后三年内  4 唐山不锈钢有限责任公司  本次换股吸收合并完成后三年内  自相关承诺函出具之日起, 除已有同业竞争情况之外, 河北钢铁集团及河北 钢铁集团控制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施 (包括但不限于设 立子公司、合营、联营、协议等任何直接或间接方式 ,取得与存

17、续公司存在竞 争的业务或资产, 从事对存续公司构成竞争的业务。 如果河北钢铁集团和河北钢 铁集团控制的企业获得与存续公司可能产生竞争的新的收购、开发和投资等机 会, 本集团将立即通知存续公司, 优先提供给存续公司选择, 并尽最大努力促使 该等业务机会具备转移给存续公司的条件。如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入存续公司, 河北钢铁 集团将与存续公司平等协商并履行各自内部审议程序后, 签订协议, 通过委托管 理经营、 租赁经营等方式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公 司独立管理并享有经营损益,直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入存续公 司。本独立财务顾问经核查后认为:截

18、至本持续督导意见出具之日, 河北钢铁集 团关于避免同业竞争的承诺仍处于承诺期内, 河北钢铁集团正在按照承诺积极研 究将竞争性业务与资产注入河北钢铁的方案和具体实施顺序, 未出现违反承诺的 情形。3、关于为 “ 唐钢转债 ” 、 “08钒钛债 ” 及其他债权人提供担保的承诺为了维护债权人的利益, 就向债权人提供担保的事项, 河北钢铁集团于 2009年 6月 16日及 2009年 10月 9日分别出具承诺及补充承诺:承诺向所有 “ 唐钢转 债 ” 债券持有人、所有 “08钒钛债 ” 债券持有人及依法申报并要求提供担保的其他 债权人, 提供不可撤销的、 足以对到期债券还本付息或对申报债权予以清偿的偿

19、 债担保。本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日, 河北钢铁集 团未出现违反为“唐钢转债”和“ 08钒钛债” 所有债券持有人提供担保承诺的 情形。唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛于 2009年 7月 4日发布了债权人公告, 截至 2009年 8月 17日债权申报期满, 不存在其他债务的债权人要求提前清偿或 提供担保的情况。4、关于提供现金选择权的承诺为了保护异议股东的利益,河北钢铁集团于 2008年 12月 28日出具了河 北钢铁集团有限公司关于提供现金选择权的承诺函 ,承诺向成功申报现金选择 权的邯郸钢铁或承德钒钛股的异议股东提供现金选择权,受让其所持的异议股 份。本独立财务顾问

20、经核查后认为:邯郸钢铁及承德钒钛的现金选择权方案已经 实施完毕, 在现金选择权申报期内没有异议股东申报行使现金选择权, 河北钢铁 集团的承诺已经履行完毕,未出现违反承诺的情形。5、关于股份锁定期的承诺河北钢铁集团于 2008年 12月 28日出具承诺函,承诺河北钢铁集团及其关 联企业由于本次换股吸收合并获得的合并方向其发行的股份自上市之日起 36个 月内不转让。本独立财务顾问经核查后认为:河北钢铁集团并未因本次换股吸收合并直接 获得合并方发行的股份。 对于因本次换股吸收合并获得合并方发行股份的河北钢 铁集团关联企业 (包括邯郸钢铁集团有限责任公司、 承德钢铁集团有限公司及承 德昌达经营开发有限

21、公司 ,经河北钢铁申请,中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司在办理本次换股吸收合并新增股份登记时, 已经将河北钢铁集团关联 企业由于本次换股吸收合并获得的合并方向其发行的股份登记为限售股份, 自上 市之日起 36个月内不得转让,目前仍在限售期内,河北钢铁集团及其关联企业 未出现违反承诺的情形。6、关于保持上市公司独立性的承诺函为保证本次换股吸收合并完成后存续公司的独立性, 河北钢铁集团承诺保证保持存续公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日, 河北钢铁集 团未出现违反保持上市公司独立性承诺的情形。四、关于盈利预测的实

22、现情况的核查合并方对 2009年度备考公司经营盈利情况进行了预测并出具了备考盈利预 测报告, 中兴财光华会计师事务所有限责任公司对备考盈利预测报表及附注进行 了审核, 并出具了标准无保留意见的 唐山钢铁股份有限公司备考盈利预测审核 报告 (中兴财光华审专字 (2009第 7024号 。根据备考盈利预测,预计备考公 司 2009年度营业利润 6.88亿元, 归属于母公司所有者的净利润 4.55亿元, 基本 每股收益 0.0754元。根据经中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的中兴财光华审会字 (2010第 7028号审计报告,河北钢铁 2009年度营业利润 11.70亿元,归属于母 公司所有者的净利润 9.44亿元, 基本每股收益 0.14元, 均达到了盈利预测水平。五、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查按照备考合并口径计算, 河北钢铁 2009年产铁 2,335万吨, 产钢 2,303万吨, 产钢材 2,070万吨,产钒渣 13万吨。全年实现营业收入 871.86亿元,营业利润 11.70亿元,归属于母公司所有者的净利润 9.44亿元。2010年一季度,河北钢铁实现营业收入 276.43亿元,同比增长 37.18%;营 业利润 5.56亿元, 同比增长 1650.90%;