上市公司控制权私人收益的规范及制约上市公司的控制权

1、上市公司控制权私人收益的规范及制约上市公司的控制权摘要：Gr和r(986)开创了控制权理论研究；Gr和r(988)明确地将企业收益分控制权私人收益和货币收益两部分，k和Zgl(00)把控制权私人收益定义公司只能由控制性股东享有而股东不能分享利益，Brl和lr(989)早提出当控制权移把受让方控制权支付每股价格与宣布控制权移交易日收盘价存价格差(控制权溢价)作控制权私人收益估计值容摘要006年月日实施新公司法明确了上市公司设立独立董事和健全董事制可以定程上约束营者控制权私人收益通对控制权私人收益产生和发展情况研究指出了保护投者利益还要进步完善股东选举董事制、董事会议事机制以及完善董事会专门委员会

2、与以往公司法相比006年月日起实施华人民共和国公司法有几方面引起业界关其引人目有两提出上市公司设立独立董事；健全董事制新公司法突出集体策作用强化对董事长制约细化了董事会会议制和工作程序通对控制权私人收益产生和发展情况研究认新公司法实施可以通法律手段约束营者行强化独立董事监督职能减少部人控制权私人收益从而保护投者利益但是仅有这些是不够还要从完善股东选举董事制、完善董事会议事机制以及逐步完善董事会专门委员会制等方面进行改革控制权私人收益产生企业控制权可以理排他性利用企业产、特别是利用企业产从事投和市场营运策权(周其仁997)般说公司权力分工体系董事会拥有公司策控制权由各国公司法和多数公司程以股票和

3、多数原则作董事会基议事规则因而公司控股股东可以通控制董事会进而获得公司控制权实践公司治理权力配置发生了变化部人(高层管理人员和控股股东及其代表)通常拥有公司实际控制权股东没有享受到应该享有控制权由引发了公司金融常遇到关键问题控制权私人收益问题尽管控制权收益对企业行重要性早已被济学认识到但将其纳入正式契约理论模型只是近0多年事情Gr和r(986)开创了控制权理论研究;Gr和r(988)明确地将企业收益分控制权私人收益和货币收益两部分我国济学界早用控制权收益释国有企业营者行济学是周其仁(997)他认控制权回报国有企业营者提供了激励机制不他只看到控制权回报积极义而没有到正是对控制权回报追导致了国有济

4、存量无效率现象(张维迎998)研究公司投票权和现金流权利优分配Gr和r(988)将公司价值分两部分部分是股东所得到股息流量现值即共享收益(blB)如企业利润;另部分是营者所享有私人利益称控制权私人收益(rvBrl)控制权私人收益是控制性股东通对控制权行使而占有全部价值和包括我交易、对公司机会利用、利用幕交易所获得全部收益、报酬和职消费等k和Zgl(00)把控制权私人收益定义公司只能由控制性股东享有而股东不能分享利益公司管理层和股东(部人)能够利用手控制权以低市价价格将产品、产或者公司增发证券出售给他们控制或者拥有另外公司这种现象轨济国尤其明显等人(000)把价格移、产剥离、投者稀释这些部人攫取

5、私人收益常用方法定义隧道挖掘(lg)由看出控制权私人收益是部人利用手控制权己谋取私人利益定程上是以股东利益受损代价控制权私人收益衡量控制权私人收益是公司高级管理人员和股东利用公司己利益这部分收益表现货币性和非货币性收益两部分对这些私人收益根无从测量特别是非货币形态私人收益因如这些私人收益很容易被估算、外部股东就会法庭上对这些收益提出要权(k和Zgl00)因许多学者采用接估计方法衡量控制权私人收益比如当控制性股权卖出因出让并非单纯财产利益所以通常正常股价基础上存溢价这溢价就反映了控制权私人收益尤其企业发生并购等控制权移事件控制权价值会由股票价格反映出或者以某种方式影响股票价格波动般而言对控制权私

6、人收益衡量多基两种方法研究公司宗股份让价格水平和(983)、gl(985)、z和L(985)等人认拥有宗股权所有者会得到与他们所持股份比例不相称收益当宗股份持有者发生改变如是股权不数量股票让价格应该是样如价格不样说明有另外因素影响了股票价格这因素就是不数量股票让所包含对公司控制权差别Brl和lr(989)早提出当控制权移把受让方控制权支付每股价格与宣布控制权移交易日收盘价存价格差(控制权溢价)作控制权私人收益估计值Brl和lr(989)分析了97898年纽约证券交易所和美国证券交易所发生63项私下协议宗股权交易价格发现该交易价格明显高事消息被宣布市场价格平溢价水平达到0%他们认这溢价反映了控制权价值研究具有不投票权股票让价格差别Gr和r(988)rr和Rvv(988)研究了双重投票权股份(llr)和多数票投票规则对公司控制权影响Zgl(995)分析了美国公司双重投票权所产生投票权溢价现象即当市场上存对公司控制权进行争夺候拥有优先投票权