并购重组意向书

1、并购重组意向书甲方：乙方：甲乙双方经过友好协商，本着平等互利、 协商一致的原则， 就甲乙双方并购重组事宜达成如下意向协议：一、公司基本情况公司名称：注册地址： 经营范围：中低毒类农药零售（无仓储）（许可证有效期至 2017-04-14 ）；农用药械的批发、零售；农业技术咨询。企业法定代表人：工商注册资本： 200 万元工商股东出资信息： （执行董事兼总经理）出资 180 万元，占比90%；（监事）出资 20 万元，占比 10%。二、并购重组方案1、甲乙双方同意对和两家公司进行整合， 整合后的运营公司为 有限公司。2、双方同意以乙方股东向乙方注入资金的总额（ 675 万元，以 实际查证为准）的

2、20%为代价支付给乙方，并以甲方购入乙方库存商 品额外加价的方式支付。3、整合后对甲方进行增资扩股， 注册资本由 300 万元增加到 480 万元。其中法人股东有限公司和有限公司双方合计持股 65%，整合后 的经营团队持股比例为 35%（包括甲方现有自然人股份），具体股权结构及增资扩股价格由甲乙双方另行协商确定。4、整合前，由乙方负责对乙方股权、债务等进行清理。整合后 的乙方债权债务由其自行承担， 如因此给甲方造成影响的， 乙方需承 担赔偿责任。三、整合后乙方资产及人员处置1、整合后， 乙方原有农资经营网络（包括终端客户和连锁加 盟店等）和业务由甲方接收。在本意向协议签订之日起，乙方承诺 不再

3、展开新业务，已发生的业务如未履行完毕的由乙方自行处理。2、库存农资商品处理：1）有效期在 6 个月以上 （不含）、且农药三证齐全的库存商品， 由甲方实际采购价格收购；2）有效期在 6 个月以内（含）、且农药三证齐全的库存商品， 由甲乙双方协商，根据具体品种的实际情况，按照一定的价格由收 购。过期及季节性过期、农药三证不全的库存商品，也由甲乙双方 另行协商处理。3、人员处理：整合前，由根据和的人事现状（，提出新的人事 聘用方案，经审核同意后，对未录用人员由甲乙双方在签订正式重 组协议前分别给予解除劳动合同。需要支付经济补偿金的，由甲乙 双方自行处理。四、关于同业竞争事宜1、如发现乙方关联公司、高

4、管以及掌握该等信息的重要员工 在本意向协议签署后任一时间仍在利用乙方的业务、 经营网络进行经 营或转卖前述信息的， 甲方有权要求乙方及股东退还甲方支付的一切 款项，并且乙方及股东还须承担本次并购交易总额 20%的违约金。2、乙方承诺在双方签订意向协议之日起， 即暂停开发新的业务，同时乙方承诺最迟不晚于 2017年 6月30日前完成注销手续，如乙 方违背前述约定的，甲方有权解除并购协议，并要求乙方返还甲方 支付的一切款项，同时乙方还须承担本次并购交易总额20%的违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还须进一步赔偿。五、其他事项1、甲乙双方同意自本协议签订后，由甲方组织对乙方资本金、 库存商品

5、等进行核查、盘点，双方本着实事求是的原则，以核查及盘 点的结果为基础， 由双方协商确定后， 再签订正式合同，具体并购重 组细节及约定以正式协议书为准。乙方及股东承诺在并购过程中提供的信息、数据均真实准确， 不存在瑕疵， 否则甲方有权解除协议， 因此产生的一切后果均由乙方 及股东承担。2、本协议签订后，双方应将并购重组方案报经董事会、股东大 会、上级主管批准。审批手续完成后，双方签订正式并购重组合同。双方在签订本意向协议后，要尽快促成双方按规定完成审批程 序，于 2017年 1月 18日前出具股东会决议、董事会决议等法律文书。3、由于一方不履行本意向或严重违反本意向的，造成重组工作 无法正常开展， 视作违约方单方面终止本意向， 守约方除有权向违约 方索赔外，有权终止本意向书的履行。4、因不可抗力致使本意向书无法正常履行的，本意向书自行终 止，双方互不承