2010年10月证券从业资格考试《证券发行与承销》标准模拟试卷(6)-中大网校

1、2010年10月证券从业资格考试证券发行与承销标准模拟试卷(6)总分：100分 及格：60分 考试时间：120分一、单项选择题（共60题，每题0.5分，共30分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）(1)以协议收购方式进行上市公司收购的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到（）时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。(2)股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的（） 通过。(3)上市公司公开发行新股的一般规定要求最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上

2、年下降（）以上的情形。(4)（）是股票发行人就其发行的股票的承销事宜与股票承销商签订的具有法律效力的文件。(5)上市公司申请发行新股，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉地履行职责，最近（）内未受到过中国证监会的行政处罚，最近（）内未受到过证券交易所的公开谴责。(6)有限责任公司经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司的（）。(7)（）应对发行人在正常生产经营情况下能完成已披露的盈利预测作出承诺，承诺函应作为盈利预测的附件。(8)下列关于或有损失的说法，错误的是（）。(9)可转换公司债券的发行额不少于人民币（）亿元。 (10)（）资产评估是对一类或几类资

3、产的价值进行的评估。(11)上网竞价发行是指（）利用证券交易所的系统，并作为唯一的“卖方”，投资者 在公布的期间内，按照规定以委托买人的方式进行股票申购的股票发行方式。 (12)设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为()个月。(13)上市公司股东申请发行可交换公司债券的，应当向（）申请。(14)非公开发行股票，发行对象均属于原前（）名股东的，可以由上市公司自行销售。(15)关于上市公司不得公开发行证券，下列说法中错误的是（）。(16)如果发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同业务进行重组，且发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额

4、超过重组前发行人相应项目（）的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。(17)关于个人申请注册登记为财务顾问主办人的资格条件，下列表述错误的有（）。(18)无条件回售是一种无特别原因而进行的回售，通常是固定回售时间，一般在可转换公司债券偿还期的后（）或一半进行。 (19)我国修订后的证券法于2006年1月1日实施后，经营单项证券承销和保荐业务的，注册资本最低限额为人民币（）亿元。(20)某公司以净资产倍率法确定新股发行价格为96元，该公司发行前的资产为l9200万元，总股本为l2000万股，则溢价倍数为（）。(21)董事会会议的召集权人是（）。(22)股份公司成立日期为（）。(

5、23)在个别资本成本的计算中，不用考虑筹资费用影响的是（）。(24)企业股份制改组时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围，其基本原则是（）。(25)在证券交易所场内挂牌分销国债时，投资人买入债券( )佣金。(26)上市公司发行新股的，持续督导的期间为()。(27)下列选项中()不属于并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免的情况。(28)下列各项不属于公司反收购战略中保持公司控制权策略的是（）。(29)证券公司应当遵循内部（）原则，建立有关隔离制度。(30)当有效申购量等于或小于发行量时， （）。(31)转股价格应不低于募集说明公告日前（）个交易日公司股票交

6、易均价和前一个交易日的均价。(32)发行人不得有在最近（）个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券。(33)（）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后作出声明。(34)以下选项中，不认为存在最佳资本结构的是（）。(35)关于增发刊登网上发行中签结果公告的时间是（）。(36)股份有限公司的创立大会必须有代表股份总数（）以上的认股人出席才能举行。(37)假设公司上年经营收人为15亿元，归属于公司普通股股东的净利润为6 500万元，发行在外的普通股加权平均数为2亿股，则基本每股收益为（）元。(38)公司合并或者分立。登记事项发生变更的，应当与依法向（）办理

7、变更登记。(39)依据上海证券交易所的配股操作流程(T日为股权登记日)，应于（）日刊登配股发行结果公告，股票恢复正常交易。(40)参与网上申购新股，单一账户申购规定是：上海证券交易所的申购数量不得少于()股，但最高不得超过()万股。 (41)企业改组为拟上市的股份有限公司应拟订总体改组方案，下列()不属于总体改组方案的内容。(42)持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的30%的收购人，以要约收购方式增持上市股份的，其预期收购的股份比例不得低于（）。(43)由于特殊原因，可转换债券发行人可申请豁免披露（）。(44)在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书并公告

8、收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据有关规定，收购要约的期限为（）。(45)上市公司股东申请发行可交换公司债券的，公司最近1期末的净资产不得少于人民币（）亿元。(46)在发行的具体申报上，国务院行业管理部门所属企业的申请材料由( )转报。(47)不属于会计报表审计过程的是（）。(48)速动比率为（）。(49)MM理论的应用具有严格的假设条件，其中不包括（）。(50)关于上市公司向社会公开发行新股，下列说法中，正确的是（）。(51)上市公司公开发行新股的基本条件之一是公司在最近（）个年度内财务会计文件无虚假记载。(52)国有企业改组为股份有限公司时，净资产折股比例不得低于（）。(53

9、)股票承销前的尽职调查主要由（）承担。(54)发行人应披露的行业风险不包括（）。(55)公开发行企业债券，发行人累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的（）。(56)已经发行了境内上市外资股的公司申请再次募集境内上市外资股的，应报中国证监会审核的有关文件不包括（）。(57)（）不属于可转换公司债券募集说明书的内容。(58)主承销商向中国证券业协会报送承销商备案材料的时间限制是报送发行文件的（） 天之内。(59)股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。(60)内地企业在中国香港发行股票，如发行人预期上市时市值超过l00亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介于()之间的较低百分比

10、。二、多项选择题（共40题，每题0.5分，共20分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分(1)以下不征收印花税的是（）。(2)我国目前记账式国债的招标方式有（）。(3)直接融资的重要特点在于它的直接性，体现在（）。(4)我国目前记账式国债的招标方式有（）。(1分)(5)会计报表审计过程包括（）。(6)尽职调查的主要内容包括（）(7)关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定，下列说法正确的有（）。(8)我国现行的国债发行方式有（）。(1分)(9)上市公司重大资产重组发生（）情形时，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。(1分

11、)(10)下列关于可转换证券筹资的特点描述正确的是（）。(1分)(11)在招股说明书中，发行人募股资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产的，应主要披露（）。(12)关于资产支持证券的信息披露正确的有（）。(13)根据公司法律制度的规定，上市公司股东大会审议的下列事项中，须以特别决议通过的有（）。(14)国债承销团按照国债品种组建，包括（）。(15)上市公司发行证券，发行人关于本次证券发仃的申请与授权文件包括（）。(16)关于资本确定原则，下列说法正确的是（）。(17)律师工作报告的内容包括（）。(1分)(18)对占有单位的无形资产，应区别-F列（）情况评定重估价值。(19)上市公司股东大会的普通

12、决议可以通过（）。(1分)(20)下列有关可转换公司债券的说法正确的是（）。(1分)(21)某股份有限公司董事会有9名成员，该董事会某次会议出现下列情况中，违反了公司法要求的有（）。(1分)(22)在公司收购中，常见的收购方式有（）。(1分)(23)根据中国证监会颁布发行审核标准备忘录的有关规定，下列关于资产评估对发行人连续计算业绩的影响说法中正确的是（）。(24)首次公开发行股票时，如发行人发行过内部职工股，招股说明书应披露内部职工股的（）。(25)保荐机构承诺事项部分应当包括的内容有（）。(26)下列属于监事会职权的是（）。(27)境外证券经营机构拟担任境内上市外资股的主承销商、副主承销商

13、或国际协调人时，应具备的条件有（）。(28)股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易，股份有限公司申请其股票上市必须符合（）。(29)将招股说明书全文文本及备查文件置备于（），以备查阅。(1分)(30)主承销商在股票承销前，应当进行尽职调查，调查范围包括（）。(1分)(31)中国证监会可以对（）等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。(1分)(32)上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、（）等专门委员会。(33)下列各项属于股东大会职权的是（）。(34)在股份有限公司中下列不得兼任监事的是（）。(35)投资银行业务内部控制的具体要求包括（）。(36)企业首次公开发行股票和

14、上市公司再次公开发行证券均需保荐人和保荐代表人保荐。保荐期间分为两个阶段，即（）。(1分)(37)证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件包括（）。(1分)(38)下列各项中，可以视为公司控制权发生变化的情形有（）。(1分)(39)国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合下列（）情形，可视为公司控制权没有发生变更。(40)发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一时，应当及时向交易所报告并披露。这些情形包括（）。二、多项选择题（共20题，每题1分，共20分。一下备选项中有

15、两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分(1)关于企业首次公开募集的辅导进程正确的有（）。(1分)(2)受托机构选择商业银行担任资金保管机构的标准为（）。(3)（）可以通过证券交易所的交易系统参加记账式国债承购包销的招标发行。(4)招股说明书的内容包括（）。(1分)(5)下列关于股份的质押说法正确的有（）。(6)有下列（）情形之一的证券经营机构不得注册登记为保荐机构。(7)发行人应披露其所处行业的基本情况，包括（）。(8)国债承销业务资格的申报材料包括（）。(9)按照会计准则所计算出来的公司账面利润额与依照税法规定的应纳所得税的利润之间。由于存在纳税调整等情况，会产生（）。(10)

16、关于上网发行资金申购流程，下列说法错误的是（）。(1分)(11)下列关于发审委委员的说法中，正确的是（）。(12)为了做好内核工作，保荐人(主承销商)必须（）。(13)募集资金数额和投资项目应与发行人现有的（）相适应。(14)资产评估根据评估范围的不同可以分为（）。(15)权益在境外上市的境内公司应符合的条件包括（）。(16)发审委员如有以下情形的，中国证监会应当予以解聘（）。(17)中国证监会对证券公司的承销业务进行自查，内容包括（）。(18)股份有限公司有下列（）情形之一的，应当在2个月内召开股份有限公司临时股东大会。(19)股份有限公司发起人应当承担的法定责任有（）0(20)公司提出上市

17、申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性减少关联交易的实施方案，注意的问题包括（）。三、判断题（共60题，每题0.5分，共30分。正确的作表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分）(1)投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指资本市场上的承销业务、资产管理和风险投资业务。（）(2)信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。（）(3)上市公司并购重组活动涉及公开发行股票，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。（）(4)记账式国债的乙类承销团资格之一是注册资本不低于人民币10亿元的非存款类金融机构。 （）(5)申请发行可转换债

18、券时，一定要报送发行人编制的盈利预测报告。（）(6)某公司的注册资本为人民币5 000万元，法定盈余公积金累计为1 250万元，该公司可以不再提取法定盈余公积金。（）(7)证券发行申请未获批准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。（）(8)荷兰式招标标的为利率或利差时，全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利差，各中标机构均按发行价格承销。 （）(9)境内公司如果H股上市，若发行人已拥有超过一类的证券，则上市时由公众持有的股本总额至少应达到35。 （）(10)发行人在披露业务发展目标时，应披露发行当年和未来3年的发展-H1划，包括提高竞争能力

19、、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。 （）(11)上网定价发行与网下配售相结合的方式是指网下通过向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行。（）(12)公开发行股票的公司，其财务审计与资产评估工作可以由同一家机构承担。 （）(13)根据企业债券管理条例第二十条规定，企业发行企业债券所筹资金可以作为任何用途。 （）(14)可转换公司债券流通面值少于3 000万元时，在上市公司发布相关公告5个交易日后停止其可转换公司债券的交易。 （）(15)发行人、保荐人应履行其对发行申请文件的质量控制义务，按有关规定对申请文件进行核查并出具外核意见。（）(16)证券公司在提交首次公开发行股票

20、并上市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意见书。相关资料里面应当涉及公司近2年的董事、监事、高级管理人员任职及变化情况。（）(17)向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。 （）(18)股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失。（）(19)短期融资券采用记账方式，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。 （）(20)如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额可以合理地估算出来，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或如果损失仅仅有些可能，则不能在附注中反映。 （）(21)国家可以以一定年限的国

21、有土地使用权作价入股，形成的股份界定为国有法人股，由土地管理部门委托有关持股单位持有。 （）(22)首次公开发行股票向战略投资者配售股票的，发行人及其主承销商可以不披露战略投资者的名称、认购数量及承诺持有期等情况。 （）(23)配股是上市公司向新老股东定价、定量发行新股。 （）(24)经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。（）(25)根据净经营收入理论，债务融资成本与总融资成本不变，所以，无论企业是否增加债务融资，。权益融资的资本成本不变。(26)我国公司法规定，公司法定公积金累计额为公司注册资本的30时，可以不再提取。 （）(27)上市公司董事在任期届满前不得提出辞职。

22、（）(28)中国证监会对上市公司发行新股的核准程序包括受理文件、发行审核委员会审核、核准发行以及复议等。 （）(29)公司为公司股东(含控股股东)或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。在此种情况下，股东或者受实际控制人支配的股东，可以参加表决。 （）(30)发审委委员在投票时不需要在表决票上说明理由。（）(31)向不特定对象公开募集股份时，发行价格应不低于公告招股意向书前15个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。 （）(32)因为可转换证券中附带有期权，所以，发行可转换证券的筹资成本较高。 （）(33)外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于30的，该企业享受外商

23、投资企业待遇。（）(34)对于事先确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，目前主要运用于可上市流通的凭证式国债的发行。 （）(35)中期票据是指具有法人资格的金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 （）(36)股份有限公司破产按以下顺序清偿：第一，公司所欠税款；第二，公司债务；第三，清算费用；第四，公司所欠职工工资和劳保费用。（）(37)发行人应按第9号准则的要求制作和报送申请文件。未按第9号准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会应视具体情况修改后，予以受理。 （）(38)向特定的少数投资者发行债券称为公募。（）(39)保荐代表人应当按照发行

24、人的意愿履行保荐职责。 （）(40)国家可以以一定使用年限的国有土地使用权作价入股股份有限公司，形成的股份界定为国有法人股。 （）(41)可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。（）(42)信息披露的方式主要包括：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少两种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。 （）(43)申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。（）(44)收益现值法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。 （）(45)当公司经营管理发生严重困难时，继续存续会使股东利益受到严重损

25、失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求人民法院解散其公司。 （）(46)2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度。按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司应通过向其保荐人询价的方式确定股票发行价格。 （）(47)在我国，自然人和法人都可以充当股份有限公司的发起人。 （）(48)上市公司增发新股时，发行人刊登招股意向书当日停牌1小时，连续停牌日为T日至T+2日。（）(49)辅导人员必须是有主承销资格的证券公司正式从业人员，并从事证券承销业务两年以上；辅导人员中，至少有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市经验。 （）(50)股份有限公司不能清偿到期债务

26、，被依法宣告破产的，可以解散。（）(51)最近36个月因违法违规被中国证监会从名单中去除的证券经营机构不得注册登记为保荐人。（）(52)一家北京公司在北京报纸上公告其接受辅导和准备发行股票事宜时，须披露派出机构的举报电话及通信地址。 （）(53)票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高；反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。 （）(54)目前，财政部在上海、深圳证券交易所和银行间债券市场上以公开招标方式发行记账式国债。（）(55)独立董事可以在上市公司中担任除总经理以外的其他高级职务。 （）(56)当注册会计师出具保留意见的审计报告时，如果认为必要，可以在意见段之后，增加对重要事

27、项的说明。（）(57)信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。( )(58)从狭义上来说，投资银行业务包括承销融资、收购兼并顾问和经纪业务。（）(59)上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近36个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票。 （）(60)在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 （）答案和解析一、单项选择题（共60题，每题0.5分，共30分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）(1) :B<A

28、 ></A>(2) :A股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(3) :C上市公司公开发行新股的一般规定要求公司的盈利能力具有可持续性，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50以上的情形。(4) :A承销协议是股票发行人就其发行的股票的承销事宜与股票承销商签订的具有法律效力的文件。 (5) :D此题考查上市公司申请发行新股需具备的条件。 (6) :A(7) :A全体董事应对盈利预测作出承诺。(8) :D<A ></A>(9) :A可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。 (10)

29、 :B资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估，对一类或几类资产的价值进行评估是部分资产评估。(11) :B上网竞价发行是由发行方委托主承销商进行的。(12) :D预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。(13) :B持有上市公司股份的股东，经保荐人保荐，可以向中国证监会申请发行可交换公司债券。(14) :C<A ></A>(15) :D<A ></A>(16) :D如果发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，且重组符合(首次公

30、开发行股票并上市管理办法)第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第3号所规定的主营业务没有发生重大变化的条件，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。(17) :B个人申请注册登记为财务顾问主办人的，要求未负有数额较大到期未清偿的债务。(18) :B(19) :A经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元

31、。(20) :C在净资产倍率法下，新股发行价=溢价倍数×每股净资产，该公司每股净资产=19200/12000=16，则溢价倍数=新股发行价/每股净资产96/166倍。(21) :C主持股东大会和召集、主持董事会会议是董事长需要行使的职权之一。(22) :D公司营业执照签发日期为公司成立日期。(23) :D留存收益是公司缴纳所得税后形成的，其所有权属于普通股股东。它实质上是对公司的追加投资，其成本是股东失去对外投资的机会成本，因此与普通股成本的计算基本相同。但是由于其属于内部筹资，不存在筹资费用。(24) :C公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围。

32、基本原则是：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。(25) :D在挂牌分销国债时，投资人买人债券按照买入的多少交佣金。 (26) :C首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自征券上市之日起计算。(27) :B<A ></A>(28) :C<A ></A>(29) :B根据证券公司管理办法的规定，投资银行部门应当遵循内部防火墙原则，建立有关隔离制度，严格制定各种管理规章、操作流程和岗位手册，并针对各个风险点设置必要的控制程序，做到投资银行业务和经纪业务、自营业务、受托投资管理业务、证券研究和证券投资咨询业务等在

33、人员、信息、账户、办公地点上严格分开管理，以防止利益冲突。(30) :B<A ></A>(31) :B<A ></A>(32) :D<A ></A>(33) :A保荐人(主承销商)应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后声明：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”(34) :D<A ></A>(35) :D刊登网上发行中签结果公告的时间是T+4。(36) :A创立大会必须有代表

34、股份总数12以上的认股人出席才能举行。 (37) :B<A ></A>(38) :C公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 (39) :D依据上海证券交易所的配股操作流程(T日为股权登记日)，T+1日T+5日 为配股缴款时间，发行人和主承销商应连续5天刊登配股提示公告；T+7日，刊登配 股发行结果公告，股票回复正常交易。如发行成功，当日为除权基准日；如发行失败， 当日为申购资金退款日。(40) :D<A ></A>(41) :C<A ></A>(42) :B此处预期收购的股份比例不得低于

35、5%。(43) :B<A ></A>(44) :D关于收购要约有效期的规定：收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。(45) :B上市公司股东申请发行可交换公司债券，公司最近l期末的净资产额需满足不少于人民币3亿元的条件。(46) :B<A ></A>(47) :D会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括三个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。(48) :C<A ></A>(49) :C外部融资是来源于公司外部的融资，即公司吸收其他经济主体的储

36、蓄，使之转化为自己的投资的融资方式，包括发行股票、发行债券、向银行借款，公司获得的商业信用、融资租赁也属于外部融资的范围。(50) :C上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份（简称"配股''）和向不特定对象公开募集股份（简称"增发"）。 (51) :C根据证券法第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备的条件是：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院

37、证券监督管理机构规定的其他条件。(52) :C<A ></A>(53) :D<A ></A>(54) :D发行人披露的行业风险包括：产业政策、行业技术特点和行业周期性。(55) :A证券法第十六条和国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知规定，公开发行企业债券，发行人累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。(56) :D已经发行了境内上市外资股的公司申请再次募集境内上市外资股的，应当按照境内上市外资股(B)公司增资发行B股

38、申报材料的标准格式报中国证监会审核的有关文件，主要有：地方政府或中央企业主管部门关于公司增资发行B股申请出具的文件；本次增资发行B股的授权文件及附件，如股东大会决议等；关于前一次股票发行的有关情况及其他材料；资金运用的可行性说明材料；简要招股说明材料；其他附件。(57) :B可转换公司债券募集说明书不需要包括公司章程。(58) :B根据中国证监会关于赋予中国证券业协会部分职责的决定的规定，主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。(59) :A<A ></A>(60) :C<A ></A>二

39、、多项选择题（共40题，每题0.5分，共20分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分(1) :A, B, C, D我国目前的印花税政策是：信贷资产证券化的发起机构将实施资产证券化的信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税；受托机构委托贷款服务机构管理信贷资产时，双方签订的委托管理合同暂不征收印花税；发起机构、受托机构在信贷资产证券化过程中，与资金保管机构、证券登记托管机构(指中央国债登记结算有限责任公司)以及其他为证券化交易提供服务的机构签订的其他应税合同，暂免征收发起机构、受托机构应缴纳的印花税；受托机构发售信贷资产支持证券以及投资者买卖信贷资

40、产支持证券，暂免征收印花税；发起机构、受托机构因开展信贷资产证券化业务而专门设立的资金账簿，暂免征收印花税。 (2) :A, C, D根据中华人民共和国财政部财库200912号文件财政部关于印发2009年记账式国债招投标规则的通知，目前记账式国债的招标方式包括荷兰式招标、美国式招标、混合式招标。(3) :A, D直接性，即资金盈余方和短缺方不经过金融中介，而是直接在金融市场上达成协议，融通资金。直接融资并不是不需要金融中介机构，股票融资、公司债券融资、国债融资等都需要金融中介的参与。(4) :A, C, D根据中华人民共和国财政部财库200912号文件财政部关于印发2009年记账式国债招投标规

41、则的通知，目前记账式国债的招标方式包括荷兰式招标、美国式招标、混合式招标。(5) :A, B, C会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括三个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。(6) :A, B, C, D尽职调查的主要内容有：有关拟募股企业的发展历史与背景；公司发展战略；拟募股企业与关联企业的关系和结构；产品类别及市场占有率分析；产品的技术特点及发展方向；同业竞争与关联交易；生产程序、企业管理与质量控制；原材料的购进渠道、采购政策、订货程序；与供应商的合作情况；国家补贴情况；技术产品的开发、销售、市场推广及售后服务；财务资料及业绩；董事、管理阶层及员

42、工；外汇风险；中国加入世界贸易组织对企业的影响；企业知识产权、物业和各类财产权利的详细情况；企业未来的发展和募集资金的用途等。(7) :A, CB项，公司法第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；D项，公司法第九条第二款规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。(8) :A, C目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。(9) :A, B, C, D参见上市公司重大资产重组管理办法第三十四条。 (10) :C, D<A >

43、;</A>(11) :A, B, C, D此题考查对收购兼并资金运用的信息披露，题干中四个选项均是招股说明书对发行人募集资金的披露要求。(12) :A, B, C, D<A ></A>(13) :A, C<A ></A>(14) :B, D财政部、中国人民银行、中国证监会2006年7月4日审议通过了国债承销团成员资格审批办法，该办法规定国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。(15) :A, B, D<A ></A>(16) :A, B, C, D此题考查资本确定原则

44、。(17) :A, B, C, D此题考查律师工作报告的必备内容，题于中的四个选项均是。(18) :A, B, D对占有单位的无形资产，应区别下列情况评定重估价值：外购的无形资产，根据购入成本以及该项资产具备的获利能力；自创的或者自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力；自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力。(19) :A, B, C(20) :A, D此题考查可转换债券的信息披露。(21) :A, B, C, D根据公司法的相关规定。A、B为股东大会的职权，所有出席大会的董事均应在记录上签字，并不要求记录员也签字，因此C、D也

45、错。(22) :A, B, D在公司收购中，常见的收购方式有：现金收购；用股票收购；承担债务式收购。 (23) :A, B, CD项中应为可以连续计算以前年度经营业绩。(24) :A, B如发行过内部职工殷，发行人应在招股说明书中披露以下情况：内部职工股的审批及发行情况；本次发行前的内部职工股托管情况；发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况；对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。(25) :A, B, C根据证券发行上市保荐业务管理办法第三十三条第四项规定，只要保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异即可，不

46、要求不存在任何差异。(26) :B, C<A ></A>(27) :A, BC项应为3年；D项应为10名。(28) :A, B, C, D证券法对股份有限公司申请股票上市的要求：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为财务会计报告无虚假记载。(29) :B, C, D发行人应在其股票上市前，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上，并将上市公告书文本置备于发行人

47、住所、拟上市的证券交易所住所、有关证券经营机构住所及其营业网点，以供公众查阅。(30) :A, B, C产业政策属于风险揭露的内容，不属于尽职调查的内容。(31) :C, D中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。(32) :A, B, D<A ></A>(33) :B, C根据公司法的规定，股东大会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。(34) :A, B, C按法律规定公司的董事长，公司的高管不得兼任监事。(35) :A, B, C, D<A ></A&g

48、t;(36) :A, B保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。(37) :A, C, D<A ></A>(38) :A, C根据中国证监会证券期货法律适用意见第1号第三条，只有同时满足AC两项内容的才能够视为公司控制权发生变化。(39) :A, B, C, D参见中国证监会证券期货法律适用意见第1号第五条。(40) :A, C, D除ACD三项外，应当及时向交易所报告并披露的情形还有：可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的；未转换的可转换公司债券数量少于300)万元的；提供担保的，担保人或担保物发生重大变化

49、；召开债券持有人会议；作出发行新公司债券的决定；国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事件。二、多项选择题（共20题，每题1分，共20分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分(1) :A, B, C, D此题考查首次公开募集的辅导进程。(2) :A, B, CD项应为最近3年没有重大违法违规行为。(3) :A, B, C商业银行主要通过银行间债券市场获得招标发行。(4) :A, B, C, D本题考查招股说明书的内容，题干中四个选项均是招股说明书的内容。(5) :A, D<A ></A>(6) :A, B

50、有下列情形之一的证券经营机构不得注册登记为保荐人：保荐代表人数量少于2名；公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行；最近24个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；中国证监会规定的其他情形。(7) :A, B, C, D发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但不限于：行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；影响行业发展的有利和不利因素；行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；发行

51、人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等情况；发行人还应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近3年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。(8) :A, B, C, D<A ></A>(9) :A, B考查永久性差异和临时性差异及其产生原因。(10) :A, B, C, D<A ></A>(11) :A, B<A ></A>(12)

52、 :A, C, D为了做好内核工作，保荐人(主承销商)必须建立和健全以尽职调查为基础的发行申请文件的质量控制体系；建立和健全尽职调查工作流程，明确调查要点；形成调查报告；建立科学的项目决策体系；建立和完善内核工作会议程序和规则。(13) :A, B, C, D募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。(14) :A, B, C资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。 (15) :A, B, D权益在境外上市的境内公司，公司及其主要股东须在近3年内无重大违法违规记录。(16) :A, B, C, D<A

53、></A>(17) :A, B, C与承销业务有关的自查内容包括：承销业务的基本情况；合规性自查；存在的问题分析；内部管理措施。(18) :A, B, C, D股份有限公司有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。(19) :B, C, D发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起l年内不得转让。除BCD三项外，发起人的义务还包括：公司成立后，发起人未按照公司章程的规

54、定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任：公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任；不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本，否则，将承担相应的法律责任，严重者依据中华人民共和国刑法承担刑事责任。(20) :A, B, D专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司。三、判断题（共60题，每题0.5分，共30分。正确的作表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分）(1) :0(2) :1根据银监会

55、信贷资产证券化管理办法规定，信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。(3) :1(4) :0非存款类金融机构如果注册资本达到8亿元人民币，则可以担任记账式国债的乙类承销团资格。 (5) :0可转换债券的发行需要的是募集资金用途，对盈利性预测没有要求。 (6) :0公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可不再提取。本题公司法定盈余公积金仅达到该公司注册资本的25，应继续提取法定盈余公积金。 (7) :1<A ></A>(8) :0荷兰式招标标的为利率或利差时，全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销

56、；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。(9) :0上市时由公众持有的股本总额至少应达到25。(10) :0发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。(11) :1上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份（简称"配股"）和向不特定对象公开募集股份（简称"增发"）。 (12) :0法律规定公开发行股票的公司，其财务审计与资产评估不得由同一家机构担任。(13) :0根据企业债券管理条例第二十条规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批

57、机关批准的用途，用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房也产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。(14) :0<A ></A>(15) :0发行人、保荐人(主承销商)应履行其对发行申请文件质量控制的义务，按有关规定对申请文件进行核查并出具内核意见。 (16) :0证券公司应当在公司基本情况里面标明公司近3年的董事、监事、高级管理人员任职及变化情况。(17) :1向境外投资募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。 (18) :1略(19) :0短期融资券的托管机构为中央结算公司，同业拆借中心负责提供有关服务。(20) :0如果损失很可能且能够合理计量，则应在会计报表中反映，如果仅有可能则在附注中显示。(21) :0<A &g