精品资料（2021-2022年收藏）中国有限责任公司章程示范本

1、有限责任公司章程 第一章 总 则第1条 为维护公司股东、公司和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第2条 本公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司 （以下简称“公司”或“本公司”）。第3条 公司名称 有限责任公司，成立于 年 月 日。第4条 公司注册地址为 邮政编码：第5条 公司注册资本为人民币 万元，由各股东根据公司法、公司章程及相互之间的约定认购并缴纳。第 6条 公司的经营范围为 。根据实际情况的需要，公司可以通过修改公司章程变更公司的经营范围；公司变更经营范围的，应自公司作出修改公司章程决议之日起 日内向

2、主管的工商行政管理部门办理相关的变更登记手续。第7条 公司营业期限为 年，公司营业执照签发之日为公司成立日期。公司经营期限届满，如需要延长公司的经营期限，应由股东会简单多数表决通过，不同意延长公司经营期限的股东，公司应购买其股份。公司应自股东会决议通过之日起 日内向主管的工商行政管理部门办理相关的变更登记手续。第8条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第9条 公司或股东以公司章程记载的股东通信地址向股东送达公司的文书或通知，公司股东变更通信地址的，应及时通知公司作相应的变更，股东未及时通知公司作出相应的地址变更的，公司或股东按原

3、公司章程记载的通信地址向股东送达公司文书或通知的，视为公司或股东已经履行向股东的通知或送达义务。公司股东不得公司未按变更地址进行通知或送达为由对抗公司以此作出的决定。第10条 公司法定代表人为董事长（执行董事、经理）。或公司的法定代表人为两人，公司对外的意思表示由 共同对外作出，第三人对公司的任何意思表示向公司的共同代表人之一即视为已向公司作出意思表示。第11条 公司股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第12条 公司章程自公司全体股东签字或盖章之日生效。自公司章程生效之日起，章程对公司、公司股东、董事、监事、经理、高级管理人员及公司章程确定的对象均具有约束力

4、。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程与公司成立前发起人协议存在不一致的，公司成立后，以公司章程记载的内容为准确定股东之间的权利义务；公司章程对发起人协议中关于股东之间的权利义务未涉及的部分，以发起人协议来确定公司股东之间的权利义务，但以不违反本公司章程的规定为限。第二章 公司的注册资本及股东出资第13条 公司的注册资本为人民币 万元，各股东的认缴比例、出资方式及出资期限如下： 股东A 认缴 万元，占公司注册资本的 %，其出资方式为：缴纳出资的期限为： （1）在

5、公司成立之前缴纳 万元 股东 B认缴 万元，占公司注册资本的 %，其出资方式为： 股东 C认缴 万元，占公司注册资本的 %，其出资方式为：第14条 股东以非现金方式出资的，应先经各股东一致同意的资产评估机构进行评估定价。股东出资的财产需办理过户登记手续的，应自发起人协议签订之日起 日内办理相关的过户登记手续或自公司成立之日起 日内办妥过户登记手续。股东逾期未按本章程或发起人协议规定办理过户登记手续的，每逾期一日，公司有权按未办理登记过户的非现金财产价值的 %向股东收取违约金。股东逾期未办理过户登记手续超过 日的，经公司其它股东决议，并向该股东发出限期办理过户手续的通知，若股东仍未按通知规定期限

6、办理过户登记手续的，公司有权取消其股东资格，其它股东有权认购其股份，其它股东均欲购买该股份的，应按其它股东的出资比例认购该份额。（或股东逾期未办理过户登记手续超过 日的，经公司其它股东决议，并向该股东发出限期办理过户手续的通知，若股东仍未按通知规定期限办理过户登记手续的，公司有权取消其股东资格，其原有认购的股份，经其它股东一致同意，可以由其它股东以外的第三人认购；或公司可以取消其股东资格，并相应减少公司的注册资本）。第15条 股东以股权出资的，应由各股东一致同意的评估机构进行价值评估；自公司成立之日起 年内，若该股权的价值低于该股权出资时的价值的 %，该出资股东应自接到公司通知之日起 日内补足

7、该差额。每逾期一日，公司有权按其差额部分的 %收取违约金。该出资股东逾期未补足该差额超过 日的，经公司其它股东一致决议，可以取消其未补足部分的股份，愿意购买该部分股份的其它股东有权出资比例认购该股份或经其它股东一致同意，该部分股份由股东以外的第三人认购。公司应自股东或第三人认购该股份之日起 内向该股东核发出资证明书并变更股东名册。公司法定代表人应自公司股东名册变更之日起 日内向主管的工商行政管理部门办理变更登记手续第16条 股东以债权出资的，应当确保该债权的可清偿性。若该债权到期无法清偿或不能足额清偿的，该出资股东应当重新出资或补足其差额。若股东自接到公司要求重新出资或补足差额的通知之日起 日

8、内未重新出资或补足其差额的，经其它股东一致同意，公司可以取消该出资股东的股份或未补足出资部分的股份，愿意购买该部分股份的其它股东有权出资比例认购该股份或经其它股东一致同意，该部分股份由股东以外的第三人认购。公司应自股东或第三人认购该股份之日起 内向该股东核发出资证明书并变更股东名册。公司法定代表人应自公司股东名册变更之日起 日内向主管的工商行政管理部门办理变更登记手续第17条 股东未按设立协议或公司章程的规定向公司缴纳或足额缴纳出资的，足额缴纳出资的股东有权要求该股东承担违约责任。违约金按该股东未出资或未足额出资部分的价值为基础以每日 %的比率计算。第18条 公司的法定代表人应自公司成立之日

9、内备置股东名册并向股东签发出资证明书，股东名册应记载公司名称、公司成立日期、股东的姓名或名称、股东的认缴份额、已出资额、股东的出资日期、股东的通信地址、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应由公司盖章。应股东的要求并由其承担费用，公司应当向股东提供股东名册的副本。 公司逾期未向公司股东签发出资证明书或备置股东名册的，公司股东有权要求公司法定代表人赔偿违约金，违约金的数额为。 第三章 公司的组织结构第一节 股东会第19条 公司设股东会、董事会、监事会。其职权范围、议事规则、表决方式、通知方式等由公司章程规定。第20条 公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，是公司的决策机构股东会，其具体职

10、权为： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司出租、出售其重要资产；（十二）出租或承包公司；（十三）其它应由股东会决议的事项。 除按本章程的规定属于董事会、监事会职权范围内的事项，公司股东会

11、有权决定任何不属于董事会、监事会职权范围内的，但又未列明在上款股东会职权范围内的事项。 第21条 经公司各股东一致书面同意，股东会可以将属于其职权范围内的决议事项授权由董事会或监事会作出决议。第22条 股东会应至少每年召开一次，公司股东会应在上一会计年度结束后六个月内召开。第23条 公司召集股东会的，应提前十五日通知各股东，并在通知中载明股东会会议的内容及需要表决的事项并随附与表决事项相关的材料供股东审阅。 第24条 公司的股东会由公司的法定代表人主持，公司法定代表人因故无法主持的，应委托董事会的其它成员主持；法定代表人没有委托董事会的其它成员的，董事会其它成员经过半数通过可以推选一名董事主持

12、；董事会其它成员没有推选董事主持的，监事会主席或执行监事有权主持股东会。召开股东会所需的费用由公司承担。 第25条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：1、 董事人数不足公司法规定的法定3人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 3、单独或者合并持有公司股份总数百分之十（不含投票代 理权）以上的股东书面请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、公司章程规定的其他情形。 前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。经持有代表公司10%的股份的股东提议，公司召开临时股东会的，董事会应当自接到该股东的书面

13、提议之日起 日内书面通知其它股东召开临时股东会，通知中应载明临时股东会会议的内容及需要表决的事项并随附与表决事项相关的材料供股东审阅。临时股东会不得对未列入会议通知的事项进行表决。股东按本条第3款的规定召开临时股东大会的，其召集人、会议主持人及费用的承担等依章程第25条的规定处理；若依本章程第25的规定仍无法确定临时股东会的召集人或会议主持人，持有公司10%股份的股东有权自行召集并主持，所需费用由公司承担。第26条 股东会决议由各股东按其出资份额行使表决权。若股东分期缴纳出资的，则股东按其实际缴纳的出资占公司已实收资本的比例行使表决权。第27条 公司召开股东会或临时股东会的，应至少由代表公司注

14、册资本或实收资本50%以上的股东出席方可进行。若股东会或临时股东会召开时有至少代表公司注册资本或实收资本50%的股东到场，即使在股东会会议过程中，股东中途退场，本次股东会出席人数及代表比例仍视为符合股东会召开的定足数，股东会作出的决议为有效决议。第28条 股东出席股东会或临时股东会的，应在公司制作的股东签到簿上签名。股东出席股东会或临时股东会而拒不在股东签到簿上签名的，经其它到场股东的作证，股东会或临时股东会的主持人可以代表该股东在股东签到簿上签名。第29条 股东对需由股东会决议事项进行表决时，按本章程第24条、25条的规定进行表决。股东对决议事项可以弃权，股东弃权的，其所持份额不计入表决权总

15、数。第30条 出席股东会或临时股东会的股东应在股东会决议上签字或盖章。股东对决议事项作出表决但拒不在股东会决议上签字或盖章的，经在场其它股东一致签字证明，股东会或临时股东会主持人可以代表该股东在股东会或临时股东会决议上签字。第31条 股东在进行表决时，如果对同一表决事项行使不同的表决权时，则应如下情况计算表决权数：1、以行使赞成或否定表决权所占投票股东持有份额的比例为多的为准；2、行使赞成或否认表决所占的表决权份额相同的，若将赞成或否决表决权份额计入相应的表决权总数时，能够通过一项相应决议的，则以该赞成或否决表决权份额为准计算表决权总数。第32条 公司召开股东会，如果出席会议的股东所占的表决权

16、总数未过1/2，但已达到表决权总数的1/3时，出席股东可以一致决议通过表决事项，会议结束后由该次股东会主持人将会议表决结果通知其它未出席股东并通知下一次股东会召开日期，如果下次股东会召开时出席会议的股东所占的表决权总数仍未过半数，但已达到表决权总数的1/3时，经出席股东的一致表决可以通过对上次股东会的表决事项的决议，该决议为有效决议。但此种决议只限于可以以普通决议方式表决通过的事项。第33条 公司修改章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式、出租、出售公司主要资产、出租、承包公司，受让重大财产，对外转让投资超过公司净资产的 %的，必须采用特别决议的方式通过。第34条 对需要由股

17、东会讨论决议的事项，经全体股东以书面形式一致表示同意的，公司可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第35条 股东可以委托第三人参加股东会。股东委托第三人参加股东会的，代理人应向股东会提交股东出具的授权委托书，授权委托书应当载明下列内容：1、 代理人的姓名；2、 是否具有表决权； 3、 委托书签发日期和有效期限；4、 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；5、 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有，表决权应如何行使的具体指示；6、 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书如果对授权范围没有约定或

18、约定不清的，股东代理人有权按自己的意思表决，股东对代理人的行为可以事后追认。 （待考虑）授权委托书对代理期限没有约定或约定不清，代理人代理期限推定为至该次股东会或临时股东会结束。第36条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师合理费用。第37条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控

19、制公司百分之三十以上表决权的行使；3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；4、 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第38条 公司可以向其他企业投资或者向他人提供担保。股东会有权决议对外投资或者向他人提供担保的总数额。公司股东会也可以决议的方式确定单项的对外投资限额或担保限额。第39条 公司决定对外投资或向他人提供担保的决议的，应由至少代表公司股份总数2/3以上的股东出席股东会，并由出席股

20、东过半数通过该对外投资或提供担保的决议。第40条 股东会在进行表决时，若股东存在下列情形时，该股东应向其它股东披露该情形，其表决权不计入表决权总数，也不得代理其它股东进行表决，该表决事项由其它无利害关系的股东过半数决议通过：1、该公司对股东责任的免除；2、公司可以对该股东行使的权利；3、免除该股东对公司的义务；4、批准公司与该股东之间订立的协议；5、其它与股东或股东的近亲属有利害关系并可能损害公司的利益的事项。第41条 前条的规定适用于股东会表决与公司的实际控制人相关的事项。 公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第42条 公司应保存

21、对股东会作出的各项决议。股东有权查阅所有的股东会会议记录，并可以自负费用要求提供公司提供股东会决议的复印件。公司应在接到股东要求复制股东会会议记录的书面请求之日起 日内向股东提供复印件。第43条 公司分配利润时,若公司股东的出资未全部到位的,公司股东会可以决议利润按各股东实际出资占公司已到资金的比例进行分配.第44条 股东会可以决议公司对外进行投资的总额。公司一年内对外投资额累计超过公司净资产的 %或公司单次对外投资的数额超过 万元，需经代表有表决权股份的 %股东一致决议通过。第45条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：1、 出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 2、 召

22、开会议的日期、地点； 3、 会议主持人姓名、会议议程； 4、 各发言人对每个审议事项的发言要点； 5、 每一表决事项的表决结果； 6、 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 7、 股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 股东有权查阅股东会的会议记录。股东要求查阅股东会会议记录的，应向公司提出书面请求，公司在接到股东的书面请求之日起五日内应向股东提供股东会会议记录。 第46条 股东会决议分为普通决议与特别决议。普通决议由代表表决权过半数的股东出席，经出席股东过半数表决通过；特别决议由代表表决权总数2/3以上的股东出席，并经出席股东2/3表决通过. 第47条 公

23、司可以以特别决议方式通过决议将原属于普通决议表决的事项变更为特别决议表决事项。 第二节 董事会 第48条 公司设立董事会，董事会由 人组成。董事会对股东会负责，董事会行使如下职权：1、 负责召集股东会，并向大会报告工作； 2、 执行股东会的决议； 3、 决定公司的经营计划和投资方案； 4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8、 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 9、 决定公司内

24、部管理机构的设置； 10、 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、 制订公司的基本管理制度； 12、 制订公司章程的修改方案； 13、 管理公司信息披露事项； 14、 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 16、 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。董事会的职权不得由个别董事或者董事会下属的专门委员会行使。 第49条 董事由股东会选任，董事的任期由股东会决定，但最长不得超过 年，连选可以连任。经股东会以普通决议的方式通过，

25、公司可以随时解除董事的职务。但是如果该董事是采用累积投票制的方式选出，则在股东会以普通决议方式通过解聘该董事的决议时，投反对票的股东若其所代表的投票权在累积投票制下能够选任该董事的，则股东会不能提前解除该董事的职务。第50条 董事会决议，每一位董事拥有一表决权。董事会由董事长负责召集主持。董事长不能召集时，由董事长委托的副董事长主持，副董事长无法召集时，由董事过半数推选的董事召集并主持。第51条 董事的选任由公司股东投票决定。股东可以以普通决议或累积投票制的方式选举董事。第52条 董事缺额达到总数1/3时，董事会应于30日内召开临时股东大会补选董事。第53条 董事在任期届满前可以辞职，辞职须以

26、书面方式提交于公司。董事辞职应尽诚信义务并办理有关的离职交接手续后方能离职，在公司作出批准决定之前，董事应继续履行其职责。董事无故辞职给公司造成损害的应对公司负赔偿责任。第54条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第55条 董事会每年应至少召开 次会议。会议应当于会议召开10日前将会议事项通知全体董事，董事会会议由董事长召集并主持。有紧急情势或经董事全体同意时，可随时召集。第56条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托出席董事会的其他董事代理出席董事会。第57条 董事接受委托代表其它董事出席董事会的，应出具

27、委托书，委托书应载明授权范围。一名董事一次只能接受一名董事的委托。第58条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。第59条 董事对于会议所议事项有利害关系的，不得加入表决，并不得代理其他董事行使表决权。第60条 董事对会议所议事项有利害关系，应向董事会披露该利害关系，并向董事会说明该利害关系可能会对决议事项所造成的影响。不能参与表决的董事人数，不记入董事会的出席人数。出席董事会的与决议事项无利害关系的董事人数不足1/2的，该决议事项应提交股东会审议。第61条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受

28、严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除其责任。第62条 对董事会会议所议事项的决定应作成会议记录，由出席会议的董事和记录员签名，并于会后10日内将会议记录分发各董事。 董事会会议记录在公司存续期间，应永久保存。第63条 董事会会议记录包括以下内容：1、 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、 会议议程； 4、 董事发言要点； 5、 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第64条 董事应忠实地执行公司职务，遵守法律、公司章程及股东

29、大 会的决议，不得利用职权身份为自己或为他人谋取不正当的私人利益。第65条 董事在执行职务中不得有下列行为，董事经从事下列行为所获得的利益应归入公司所有：1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；2、违背法律规定或者未经股东会同意，泄露公司秘密；3、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；4、将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存取；5、私自以公司资产为他人债务提供担保；6、利用职权篡夺公司属于公司的营利机会；7、利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第66条 董事在离职后，除非得到公司的事先书面允许，不得泄露因工作而了解到的公司营业机密。 第67条 董事不得为自己或者第三

30、人进行属于公司营业范围内的交易，也不得成为以同种营业为目的的其他公司的股东或者董事。董事若欲从事上述行为的，须在董事会上公开有关重要事实，并取得董事会的同意，董事会的决议应按本章程第60条的规定进行。第68条 董事受让公司的产品及其他财产、向公司转让自己的产品及其他财产、取得公司的金钱借贷、获得除报酬之外的其他利益，以及其他为自己或者第三人进行交易的情形，应视为存在重大利害关系，应按本章程第60条的规定进行表决。第69条 公司董事在行使权利和和履行义务时，应采取如下方式： 1、诚实、善意并以最有利于公司利益的方式行使； 2、依一个在类似情况下合理谨慎的人所应该具有的注意、勤奋和技能。 3、遵守

31、法律、法规、公司章程及股东会的决议。第70条 股东有权查阅董事会会议记录，股东要求查阅董事会议记录的，董事会不得拒绝。第71条 董事执行职务时违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。但有下列情形之一的，可以免除董事就承担的赔偿责任： 1、经股东会决议免除该董事对公司的赔偿责任的。股东会对前述事项进行表决时，采用特别决议的方式进行表决。若该责任董事是由某一股东选任或指派的，该股东不得参与表决。 2、董事证明其已经完全履行了相应的忠实义务与注意义务。 第三节 监事会第72条 公司设立监事会，监事会由 人组成。监事会是公司的监督机关。第73条 监事的选任、任期

32、、解聘准用本章程关于董事选任、任期、解聘的规定。第74条 监事会设主席1人，由全体监事半数以上选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行或不履行职务时，由半数以上的监事推举1名监事代行其职务。第75条 监事应由具备法律、会计或经营等专业知识和技能的人担任。有下列情形之一的，不得担任监事： 1、公司的董事、经理和财务负责人； 2、从属公司的董事、经理和财务负责人； 3、个人负有重大债务到期未清偿的； 4、公司董事、经理和财务负责人的配偶、子女及其它近亲属； 5、与公司存在工作关系的或存在连续性咨询性关系的或有偿提供成果关系的人； 6、其他可能影响履行监事职责的情形。 第76

33、条 监事行使职权和监事执行职务，所需费用由公司支付。监事除报酬和执行职务所需费用外，不得从公司取得任何其他形式的报酬或费用。第77条 监事会行使下列职权： 1、检查公司的财务 2、对公司董事、经理及其他高级管理人员执行职务的进行监督和检查，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理及其他高级管理人员向股东会或董事会提出罢免的建议； 3、当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理及其他管理人员予以纠正；董事、经理及其他管理人员在收到监事的书面通知时，应立即停止该项行为；董事、经理或其他管理人员拒不改正的，监事会有权要求作出暂停董事、经理或其他管理人员职务的

34、决定。 4、为实现本款第1、2、3项的目的而委托某个监事或者为特定任务而聘请注册会计师事务所、个别专家或组成专门委员会； 5、随时要求董事、经理及其他高级管理人员在合理期限内提出营业报告、或调查公司业务、财产状况；6、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律或章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；7、向股东会会议提出提案；8、在公司法定代表人无法代表公司时代表公司对外作出意思表示。第78条 监事会每年度至少召开一次会议，经1/3以上的监事可以提议召开临时监事会。第79条 监事会会议须有过半数的监事出席方可举行，监事会的决议须经全体监事过半数通过方为有效。 监事会会议，应由

35、监事本人出席。监事因故不能出席的，准用本章程第56、57条的规定。第80条 监事会会议必须进行记录，并由全体出席会议的监事和记录人签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。每名监事都 有权获得一份会议记录的副本。第81条 董事在执行职务的过程中，给公司造成损害。监事怠于其行使监督职责，应与董事对公司承担连带责任。第82条 关于监事的对公司的义务与责任准用本章程第61条、64-68条的规定。 第四节 经理第83条 公司设经理，负责公司的日常运作。经理由董事会聘任和解聘。第84条 经理对董事会负责，行使下列职权：1、 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 2、 组织实

36、施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 3、 拟订公司内部管理机构设置方案； 4、 拟订公司的基本管理制度； 5、 制订公司的具体规章； 6、 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 8、 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 9、 提议召开董事会临时会议； 10、 公司章程或董事会授予的其他职权。 第85条 关于经理的对公司的义务与责任准用本章程64-69条的规定。第86条 经理在其职责范围或契约规定的授权范围内，有为公司管理事务和签名之权。 第87条 经理不得兼任其他营业事业的经理，并不得自营或为他人

37、经营与公司同类之业务。 第88条 经理不得变更董事会或股东会决议或逾越其规定的权限。经理违反前述规定致公司受损害时，应对公司负赔偿责任。 第89条 经理列席董事会会议，对董事的质询进行回答。 第90条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，经理应当承担赔偿责任；经理对自己的报告负有举证义务；经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。 第四章 股东权利第88条 存在下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东有权要求公司购买其股份，退出公

38、司： 1、公司合并、分立的； 2、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的； 3、公司变更其经营范围，偏离股东原来设立公司目的的。 4、对公司50%以上的资产或业务的销售、转让、租赁、交换或其他处置行为，并且该等行为不属于公司日常经营活动的范畴的； 5、公司改变其原有组织形式的； 6、受让其他公司或企业的营业，受让金额超过公司资产的50%的。 7、公司在提取法定公积金后有盈余，但是公司连续两年未分配利润或只分配利润盈余的10%。 8、公司对外投资，其一次或累计对外投资总额达到公司净资产的 %，股东可以要求公司购买其股份。 9、公司存在严重

39、损害股东利益的情形，股东穷尽公司内部的一切救济手段无法保护其利益的；第89条 股东有权随时检查公司的财务状况；应股东的书面请求，董事会除非基于正当理由，应于接到股东的书面请求之日起 日内向股东提供公司的会计账簿供股东审阅，股东有正当理由对会计账簿的记载存有疑问时，可要求董事会提供相关的财务原始凭证，董事会无故不得拒绝。第90条 董事会拒绝向股东提供财务账簿或原始财务凭证的，应在接到股东书面请求之日起 日内向股东说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院申请要求查阅。第91条 股东应按照实缴的出资比例分取红利，除非全体股东另行约定不按实缴的出资比例分取红利。第92条 公司新增资本时，股东有

40、权按照其实缴的出资比例认缴出资，除非全体股东另行约定不按实缴的出资比例认缴出资。第93条 公司新增资本，股东可以放弃其有权优先认购的份额。股东有权将其可以优先认购的份额转让给股东以外的第三人认购，但是应征得其它股东过半数同意。在同等条件下，其它股东有权优先认购。股东转让其有权优先认购的份额准用本章程股东对外转让股份规定。第94条 公司董事或监事或经理违反法律、法规或公司章程、股东会的决议，给公司造成损失的，公司怠于起诉董事、监事或经理要求赔偿损失的，单独或联合持有10%公司股份的股东有权代表公司起诉。 股东代表公司起诉的，应在起诉前向公司提交书面请求，要求公司对该董事、监事或经理提起诉讼，公司

41、在接到股东的书面请求之日起 日内拒绝起诉或不予答复的，股东有权代表公司起诉。第95条 公司的控股股东不得利用其优势地位操纵股东会或董事会、监事会通过决议损害公司或其它股东的利益。 存在前款所述情形的，其它股东有权要求控股股东赔偿由此给公司或股东造成的损失。第96条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议纪录，公司不得拒绝股东的请求。公司应当在接到股东的书面要求之日起 内向股东提供。第97条 公司减资时，公司应按各股东认购比例将出资返还给股东。第98条 公司股东之间可以相互转让股权。股东转让股权的，应当书面通知其他股东，多个股东要求购买股权的，如果其它股东之间不能

42、就购买该股权达成一致意见的，在同等条件下，由其它股东按其各自持股比例受让股权。第99条 股东向非股东转让股权的，应当向公司和其他股东书面告知拟受让人和拟转让价格条件。其它股东在接到书面通知后三十日内应作出是否同意的答复；其它股东逾期未答复的，视为同意转让。第100条 股权经公司其它股东同意对外转让的，转让股东在拟受让人商定股权出让合同的具体条款后，应当书面其他股东股权转让合同的具体条款，主张优先购买权的股东，应在收到转让股东的书面通知之日起30日内与拟转让股权的股东签订协议。逾期未签订协议的，转让股权的股东有权将该股权转让给股东以外的第三人，但是转让股权的股东与股东之外的人所签订的股权转让合同

43、内所约定的价格、付款方式及其他条件不得优于转让股权的股东发给其他股东的书面通知中所载明的价格、付款方式及其他条件。否则，其它股东仍享有优先购买权。第101条 公司半数以上的其它股东不同意向非股东转让股权的，异议股东应当在请求答复期限届满之日起三十日内购买拟转让的股权。其价格条件不能协商一致的，以章程选定的资产评估机构的所确定的价格为准。 异议股东若不与拟转让股权的股东签订协议的，转让股权的股东有权向股东之外的人转让其股权，但是转让股权的股东与股东之外的人所签订的股权转让合同内所约定的价格、付款方式及其他条件不得优于转让股权的股东发给其他股东的书面通知中所载明的价格、付款方式及其他条件。第102

44、条 公司股东未经其他股东过半数同意或未向其它股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同的，或者与非股东订立股权转让合同，价格或者其它主要条件低于向其他股东告知的价格条件的，其他股东有权向法院申请撤销该合同。第103条 股东按前条规定撤销合同后，经过其他股东过半数同意的，请求撤销合同的股东应以合同约定的价格等条件购买股权，未经其他股东过半数同意的，请求撤销合同的股东应以协商确定的价格，或者根据最近的资产负债表或者评估确定的价格购买股权。但是，受让人记载于公司股东名册一年后，其它股东不得再主张撤销该股权转让合同。第104条 股东对外转让股权的，其它股东主张优先购买部分股权，导致非股东因份

45、额减少而放弃购买的，主张优先购买部分股权的股东应受让全部拟转让的股权。其它股东拒绝受让全部拟转让的股权的，拟转让股权的股东有权将股权转让给其它股东以外的第三人。第105条 股东未缴足其应认缴的出资而对外转让股权的，应将其转让股权的价款首先用于补足其出资。转让股东拒绝补足出资的，公司有权撤销该转让合同。但是受让人愿意将转让股东未缴足部分的出资代转让股东垫付的除外。第106条 股东依法转让其股权后，由公司董事会将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并在公司登记机关办理变更登记。股东转让股权后，受让人未要求公司变更股东名册的，受让人不得对抗公司。第107条 继承发生时，除非其它股

46、东持反对意见，死亡股东的继承人当然成为公司股东。股东持反对意见的，按本章程关于股权转让的规则办理。第108条 股东可以将其股份对外质押，股东将其股权质押的，应通知公司，由公司将股份质押的情况记载于股东名册。质权人有权收取该质押股份所产生的孳息，但不得行使由该股份所产生的表决权、提案权、账簿查阅权等共益权。第109条 因质权人行使质权，需要拍卖质押的股份，适用本章程关于股权转让的规定。第110条 股东经其它股东过半数同意对外转让股权的，若受让股权方由此取得公司足以控制公司经营管理权限的股份的，不同意对外转让股份的股东有权选择是否要求受让股东以合理的价格购买其股份。第111条 股权因强制执行程序而

47、被拍卖的，股权应自拍卖成交或抵债裁定送达股权承受人时起移转。股权买受人应及时将拍卖成交或抵债裁定提交公司，公司应在接到股权买受人提交的拍卖成交或抵债裁定之日起三日内将将原股东的出资证明书，向股权买受人签发出资证明书，并在股东名册进行相应的记载。股权买受人未及时提交拍卖成交或抵债裁定给公司使公司办理相关变更手续的，不得对抗公司。第112条 股东未缴足出资而其股权被强制执行的，因强制执行所得的价款应先用于补足其出资；若所得的价款不足以弥补出资的，股权买受人只能要求公司按其实际支付的价款所代表的股权比例登记于公司股东名册。被强制执行股份的股东所剩余的未补足出资的股权，股权买受人享有优先于其它股东的优

48、先购买权。若股权买受人放弃优先购买权的，其它股东有权购买；存在多个股东购买的，由愿意购买的各股东协商解决，协商不成的，由股东之间按实际出资比例购买。第113条 股东因分割共同财产，需要将其所拥有的份额全部或部分转让给第三人的，若公司的的其它股东过半数同意转让的，并且以书面同意放弃优先购买权的，该第三人成为公司的股东。上述关于股东同意转让及放弃优先购买权的行使程序适用本章程第99、100条的规定。第114条 股东因分割共同财产，需要将其所拥有的份额全部或部分转让给第三人的，若公司的的其它股东过半数不同意转让的，不同意股东应购买欲转让的份额。不同意股东购买欲转让份额的行使方法及程序适用本章程99、

49、100、101条的规定。第115条 股东将其所持有的股份全部或部分赠与第三人的，应当经得公司其它股东过半数同意。其它过半数股东不同意转让的，应当购买该股份。其它股东关于购买该股份的方式、程序适用本章程第99、100、101条的规定。第116条 发起人转让其所持有的公司股权的，不得向可能与公司业务存在竞争关系的法人或者自然人转让股权，公司可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。第117条 公司可以特别决议的方式决定股东在一定期限内可以对外转让股权的份额，但是该期限最长不得超过三年。第118条 公司可以特别决议的方式决定股东不得将股权部分或全部转让给特定的第三人。 第五

50、章 公司财务、会计第118条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建议建立本公司的财务、会计制度。第119条 公司应在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： 1、资产负债表； 2、损益表； 3、现金流量表； 4、利润分配表； 5、会计报表附注； 6、财务情况说明书。第120条 公司应在每一会计年度开始起二个月内向公司股东提供财务会计报告。第121条 公司股东对财务会计报告有疑义的，可以自行承担费用聘请会计师或审计师进行检查。经检查财务报

51、告确实存在不实之处的，公司应进行改正，并承担股东聘请会计师或审计师的费用。第122条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定瞈公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第123条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本章程前条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第124条 股东会违反前条的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第125条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司的资本。第126条 股东会决定以公积金转为增加公司资本的，应按各股东的实际出资比例增加各股东的持股份额，但是股东之间另有约定的除外。第127条 公司应当