财务案例研究学习辅导一

1、财务案例研究学习辅导一第一部分 一、课程性质及教学要求财务案例研究是中央广播电视大学开放教育试点会计学专业（本科）的一门限选课程。（据了解，大多数高校本科甚至研究生未开设此课）是在专科企业财务管理、中级财务会计、管理会计和审计学原理以及本科高级财务会计、高级财务管理等课程的基础上，为进一步提高学生理论层次和管理能力而设置的一门专业课。与财务案例研究关系最为密切，同时也是最需要清晰界定的是本科阶段的高级财务管理。高级财务管理立足于多级法人治理结构的企业集团及其管理总部，从财务战略与财务政策的理论高度，就如何规范集团财务决策与控制进行了全面、系统的阐述。而财务案例研究不仅是对高级财务管理理论与实践

2、的探索，也是对案例教学的探索。即充分体现财务管理理论、实务与政策的有机统一，通过案例致力于培养学员清晰的专业理念、高超的专业技能和敏锐的专业判断；同时，充分体现财务管理活动不能脱离特定的理财环境和案例教学的实践性、操作性要求，以中国上市公司的案例为主就财务管理领域中的新的、特殊的管理问题进行阐述，是对高级财务管理的突破和扩展。（此课难度较大）通过本课程的学习，要达到两个基本目的：1通过本教材的学习，使学生能够比较全面地了解、掌握财务管理的基本理论、基本方法和基本技能，进一步提高学生的财务理论水平和专业判断能力；2为后续的审计案例研究、会计案例研究等课程的学习打下良好的基础。二、教学媒体使用和教

3、学过程建议 (一)学时和学分1.课内学时：54 2.学分：3学分 (二)教学手段 （本课程采取三种方式：文字教材、音像教材、IP课件） 1.文字教材 文字教材是学生学习的主要用书，是教学的主要媒体和课程考核的基本依据，本课程的文字教材是汤谷良编著的财务案例研究，中央广播电视大学出版社2002年出版。本教材所采用的案例全部是真实的（假名）、国内的，覆盖面广，涉及到上市公司财务管理的方方面面（公司治理、改制上市、债券发行、全面预算管理等）。通过学习，使同学们能够真正理解搞好企业的财务管理不仅只涉及到财务部门，而且还涉及到投资者和管理者。 2.音像教材 音像教材为录像教材，共7课时。电视课形式为模块

4、式讲授，以讲解重点、难点为主。由中央广播电视大学电教中心录制发行。联系电话：（010）664122330301。 3. IP课件财务案例研究共制作了7节IP课件。主要是针对我国当前企业财务管理的现状，并结合文字教材的相关内容进行介绍，也就是围绕案例所进行的知识拓展。以上三种教学方式从不同的角度对我国的一些有代表性的著名企业财务管理案例展开了探讨，希望能够对大家的学习有所帮助。(三)教学环节 1.自学及面授辅导 财务案例研究是一门理论性与实践性较强的课程，要求学生在理解高级财务管理与中级财务管理的基本理论、基本内容和基本方法的基础上，熟练掌握财务案例的基本分析方法，要达到这一教学要求，除学生自学

5、外，面授辅导课是一个重要的教学环节。2.网上辅导 本课程将利用计算机网页发布网上教学辅导,内容包括课程教学大纲、教学实施方案、课程教学进度、课程学习重难点指导、具体案例分析，同时推出网上教与学讨论、电子邮件答疑等手段帮助学生学习。3.直播课堂及VBI媒体的应用为帮助学生熟悉和掌握财务案例分析方法，提高财务案例研究课程的教学质量和学生的学习效率，本课程将安排1次直播课堂以配合教学进度，其内容包括各章节重、难点解答、学习方法及学习时应注意的问题及解题思路的提示、期末复习要求。具体播出日期为2002年11月11日。4.作业财务案例研究课程本学期学生必须完成4次以上的作业。平时作业成绩占学期总成绩的2

6、0%。四次大作业及期中测验进度安排： 第一次作业：案例一至案例四 第二次作业：案例五至案例八第三次作业：案例九至案例十二 第四次作业：案例十三至案例十四 5.考试本课程考试全国不统一命题，但统一考试时间。 试题类型主要为主观性试题。主观性试题包括简答题和案例分析题等。（1）单项案例分析题：考核对基本概念、理论、方法的掌握及应用程度。单项案例分析（简答）题占全部试题的45左右。（2）综合案例分析题：主要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握程度及综合应用能力。案例分析题中涉及计算题要求写出计算公式及主要计算过程；需要进行理论分析的则要注明相应的国家财经法规。案例分析题占全部试题的55左右。根据本

7、课程的性质，关于综合案例分析题命题教师将不提供标准答案或参考答案，评卷教师可根据学生回答问题的科学性和合理性给予适当的分数。形成性考核形式为平时作业；期末考试形式为开卷笔试。期末考试的答题时限为120分钟。本课程期末考试可以携带计算器等计算工具。6. 教学内容和总课时数本课程的各章教学时数分配如下（各地区根据教学实际情况及学生的实际水平自行安排，可多于本课时，但不得少于本课时安排）。 目 录教学内容课内学时录像学时案例一 华南石油化工股份有限公司治理结构11案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市0.5案例三 2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行10.5案例四 吴越仪表发行可转换债券

8、0.5案例五 绿远公司固定资产投资可行性评价10.5案例六 上海胜华制药有限公司内部控制0.5案例七 山东新华集团全面预算管理10.5案例八 东亚石化集团财务公司内部结算中心0.5案例九 凌波石化目标利润管理10.5案例十 中国华资集团的业绩评价0.5案例十一 川江控股股份有限公司股利分配方案0.5案例十二 华北汽车集团母子公司控制体制1案例十三 兰岛啤酒集团购并扩张0.5案例十四 深科新出售深佳和0.5合 计67注：总课时包括教学课时、自学课时和电视课时。7. 其他 本课程的主 编：北京工商大学会计学院 汤谷良教授本课程的副主编：北京工商大学会计学院 袁琳副教授主讲教师：北京工商大学会计学院

9、 汤谷良教授、袁琳副教授 主持教师：中央电大财经部 牛慧教授 联系电话：（010）66412233-1206 E_mail: niuhui 三、 需要说明的问题由于财务案例研究课程的教学大纲是于2001年6月审定，在2001年12月份撰写文字教材时，该教材主编北京工商大学会计学院院长汤谷良教授因考虑案例顺序安排逻辑思维更加合理、案例内容更加符合当前经济发展形势以及案例中如署实名会涉及法律纠纷等问题，所以，财务案例研究文字和音像教材中的案例名称、顺序等方面均与教学大纲的相应内容有所不同。具体为：财务案例研究教学大纲与文字教材案例相对应内容教学内容教学大纲案例名称文字教材案例名称一、财务基础案例一

10、：中石化集团公司治理结构。案例二：神马集团母子公司财务管理体制案例一： 华南石油化工股份有限公司治理结构华案例十二 华北汽车集团母子公司控制体制南二、筹资运作案例三：宝钢改制上市方案。案例四：吴忠仪表可转换债券发行方案。案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市案例三 2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行案例四 吴越仪表发行可转换债券三、资产管理案例五： 中国石化集团公司结算中心。案例六：企业固定资产投资可行性分析评估案例五 绿远公司固定资产投资可行性评价案例八 东亚石化集团财务公司内部结算中心四、企业内部控制案例七 ：中美合资上海施贵宝内部财务控制制度案例六 上海胜华制药有限公司企业

11、内部控制制度五、盈利分配案例八： 镇海石化目标利润管理案例九： 川投控股盈利及分配方案评价 。案例九 凌波石化目标利润管理案例十一 川江控股股份有限公司股利分配方案六、业绩评价案例十：经营者业绩评价办法案例十 中国华资集团的业绩评价七、资产重组案例十一：青岛啤酒的收购与反收购案例十二：同仁堂分拆上市。案例十三：青岛海尔集团内部重组案例十三 兰岛啤酒集团购并扩张八、预算管理案例十四：山东华乐集团全面预算管理制度案例七 山东新华集团全面预算管理九、财务战略案例十五：万科公司投资战略规划。案例十四 深科新出售深佳和案例一：华南（中国）石油化工股份有限公司治理结构分析治理结构财务管理的重要起点，在这个

12、起点中由此引发的财务管理问题是一系列的，今天我们想通过这个案例来说明这个问题。教学目的与要求：通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。华南石化基本情况本公司是由华南石油化工集团公司根据公司法和国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。本公司发起人的前身为华南石油化工总公司，是成立于1983年的部级企业，一

13、直是中国炼油及石化工业的龙头，主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业(包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运)。1998年7月，中国石油石化行业进行重组，原华南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司，接收了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务，其生产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。通过签订重组协议，集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司，集团公司继续经营的主要业务包括：经营集团公司保留的

14、若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币，截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益)，2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业)的财务报表表明，在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。截至2000年底，集团公司共有81家直属单位，其中石油生产存续企业及整体非上市企业7家；石化生产存续企业及

15、整体非上市企业30家；油品销售存续企业20家；施工、勘察设计企业6家；科研单位6家；经济研究单位1家；教育培训单位2家；专业公司3家；地区性开发公司4家；其他事业单位2家。案例分析法人治理结构（权力机构、执行机构、监督机构）P9的图示）现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，出现了所有权与管理权的分离。这一分离体现了这样一种契约控制权的授权过程：作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等

16、控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，

17、这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。因此，法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。法人治理结构中的主要财务问题1、法人治理结构下的三大财务机制问题。法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制。就是说，一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题包括许多

18、方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控。治理结构的一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制。包括：1。机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）2。制度监控。通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理结构下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行防范监控；另一方面，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务激励机制。2、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会因为在权力机构、决策机构、执

19、行机构、监督机构中，最重要的就是董事会。董事会的工作能力和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。所以说，法人治理结构的关键是董事会这个中心地带，它联接所有者和经营者两方利益。从我们的这个案例和其他的公司治理结构看，都是非常重视董事会的决策控制机制。董事会的权限在公司法和OECD上市公司治理原则都有明确的规定。OECD（国际经济发展组织）公司治理原则董事会应履行以下关键职能：制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；即公司的重大财务决定都是由董事会决定的任命、监督高层管理人员，在有必

20、要时，撤换高层管理人员；审核高层管理人员的薪酬；监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进。各个国家公司治理结构没有固定的模式，因此，需要探索和总结。监督信息披露过程。架构一个有效的治理结构，就是要架构一个极具控制力的董事会。由于处理监督和执行职能关系的不同方法，目前在国际上的公司治理中有单层制董事会和双层制董事会之分。英美公司秉持的是“股东大会董事会经理层”这一基本模式。董事会是监督公司经理及财务报告过程的主体，集最高决策机构与

21、监督机构于一身。而且这一结构中，CEO（首席执行官）个人处于一种对公司的支配地位。美国公司治理结构的形成机理，主要是基于这样的假设前提：由于股权分散，个体法人持股比例较小，而且在资本结构中负债率也较低，债权人能发挥的作用也十分有限。基于谨慎行事义务和诚信义务，董事们会强调维护股东权益，并承担相应的社会责任；股东寄希望于资本市场的完美无缺和长期稳定，能够利用对称信息，可以通过“用脚投票”表达自己的不满或实现自己的权力；同时证券市场提供的收购兼并机会可以实现公司控制权的转移和流动，这种转移和流动将直接对不满意的执行董事“亮红牌”。这种办法事实上降低了监督成本，提高了股东参与监督的主动性和积极性。董

22、事会由执行董事和独立董事共同组成，并设置多个委员会，独立董事能够发挥积极的作用，进行有效的监控。这种结构具有开放性和间接性。德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会，即监事董事会，第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，能够对执行董事和高级管理人员进行有效的监督。而日本公司的董事会

23、和监事会都为股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。按照我国的公司法，我们充分利用单层制和双层制结构各自的优势，采取以双层制结构为主，借鉴单层制结构的监督办法，在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下，建立财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制。3、公司治理下的财务分层管理（提出来的背景就是公司治理，其原因就是目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财务）出资者财务 经营者财务 财务经理财务企业财务分层管理制度安排财务管理主体 管理对象 管理目标 管理特征出资者财务 资 本 资本保值与增值 间接控制 经营者财务 法人资本 法人

24、资本的有效配置 决策控制财务经理财务 现金流转 现金性质收益的提高 短期经营从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。现具体讲述如下：出资者财务。在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营者。而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意于扰。因而，所有者作为企业的出资

25、者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。具体而言包括：（）基于防止稀释所有者权益的需要，企业的所有者便要对企业筹资尤其是股票筹资作出决策；（）基于保护出资人财产的需要，所有者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督，这是一种财务监督；（）基于保护出资人权益不受损失，出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投资进行干预；（）基于保护出资人财产利益，出资人对涉及资本变动的企业合并、分立、撤消、清算等的财务问题，必须作出决策；（）基于追求资本增值的需要，出资人必须对企业的利益分配作出决策，等等。经营者财务。企业法人财产权的建立，使企业依法享有法人财产

26、的占用、使用、处分和相应的收益权利，并以其全部法人财产自主经营，自负盈亏，对出资者承担资本保值和增殖的责任。经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。可见经营者财务的内容是：（）具体财务战略；（）合理的财务组织；（）有效的控制批准预算；（）动态的协调；（）聘任和解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同时，还要关注企业商品市场、货币市场、资本市场预产权市场上

27、的财务运作问题。在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。具体包括：（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（5）落实财务分析和财务报告。可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。4、现代企业制度是财务监管成本很高的制度一个公司，尤其是上

28、市公司的生产经营活动要受到来自内外两层面的监控：外部1。政策和法律；资本市场；经理市场；CPA（注册会计师）；媒体。内部监事会；审计委员会；内部审计；独立董事。内部的监控需要设置不同的部门，所以，需要支付很高的成本。公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。如该公司的组织结构图就是花费了100万元人民币来请人编制的。5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标在权利方面，不能

29、有摸棱两可的说法。如：在重大问题上、原则上由董事会决定。在本案例中规定：董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33（这一条授权清晰是肯定的，但是否权利过大，至使董事会左右股东大会，值得讨论），则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。我国的大多数公司都在制定决策授权的制度，因此

30、，要确定决策授权的原则：（1）合理合法：公司法 与公司章程（如：公司法规定上市公司的上市要经过股东大会的批准，那么，公司章程就不能规定由董事会批准）（2）效率性 （公司治理就是分层管理，讲究的就是效率。例如购买办公用品就不用经过股东大会，否则，就是不讲究效率。但是，购买任何物品都不经过股东大会，也是不行的）（3）清晰性 （禁止性条款即什么绝对不允许做，如禁止用公款旅游。但上面所说的33%不是禁止性条款，而是授权度的问题。）（4）有度（授权不能太大，一般在5-10%）6.专业委员会的设立与制度建设本案例在董事会目前下属、战略计划委员会和薪酬委员会。在董事会下面设置专业委员会是国际上各大企业管理的

31、一种时尚，也是我国对上市公司管理的一项要求。审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计委员会一般由79人组成，委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。本公司聘任独立董事×××先生为审计委员会主任，并聘任独立董事×××为审计委员会委员。审计委员会下设办公室，设在公司审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会的职责是：对公司聘任独立的

32、会计师及费用提出建议；在公司期中和年度财务报告提交董事会之前进行复审；复核独立会计师出具的报告；检查公司的内部控制制度及执行情况；指导公司内部审计部门的工作；审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题；审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作，受董事会委托，审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况，研究拟订本公司薪酬计划及预算。薪酬委员会设主任一人，副主任两人，委员会成员由董事会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部，作为薪酬管理委员会的办事机构。薪酬管理委员会职责有：研究讨论公司薪酬分配

33、和激励的总体方案；研究讨论公司年度薪酬计划及预算（公司员工和高层管理人员的薪酬结构及水平）；研究讨论效绩考核评价体系；负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况；接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。发展战略委员会委员会是董事会决议设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本公司的重大发展战略。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会成员由董事会任免。发展战略委员会的职责是：组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参谋

34、意见；组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议；调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；完成董事会交办的其他工作。必要性：（1）增强董事会的客观性与独立性（2）提高董事会的工作效率（3）严格、透明董事会的决策过程（4）集思广益，提高决策的科学性上市公司治理准则上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬

35、与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。7、独立董事制度的建立 我国目前对独立董事制度的建立是十分重视的。为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事

36、所发表的意见，并记录在案。公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。8.公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调本案例的特点就是对相关者利益的关注。一个公司的存在是各方面的利益相关者共同作用的结果。可见，利益相关者仅有股东是不够的，涉及到方方面面。（见PPT图示）如何使公司的决策兼顾各个利益相关者的权利和责任，这是公司治理尤其是财务管理的一个很重要的理论前沿课题。（如员工是人力资本含经理和员工的主体，还是打工仔；如对客户销售收入的提供者的利益如何进行兼顾，有种说法叫双赢）公司治理的任务：（决非是股东利益最大化）利益相关者之间：信赖、合作、相互负责案例二：

37、贵州仙酒（茅台）股份有限公司的改制上市改制上市实际包括两个问题：1改制 2上市 无论是改制还是上市，都涉及到企业财务管理的许多问题，因此，必须要好好地设计和规划教学目的和要求：通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。贵州仙酒股份有限公司的基本情况贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府黔府函1999291号“省人民政府关于同意设立贵州仙酒股份有限公司的批复”文件的批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司(现更名为中国贵州仙酒

38、厂有限责任公司)作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立，注册资本185,000,000元。股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表。（一）基本问题：体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的

39、一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优

40、质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。这个过程主要包括六方面问题的研究与设计：1.满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。包括:发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。2改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。3国有企业改制重组的模式选择和设计。4. 同业竞争（在改制上市，绝对禁止同业竞争）和关联交易（是要规范的）问题。二者是不同性质的内容，不能混淆。5. 企业募集资金及其投向。6盈利预测和股票发行价格确定。现结合贵州仙股

41、份公司改制上市的相关资料，对上述问题进行分析。（一）满足改制上市的条件限制（上市前的准备工作）企业的改制上市首先必须遵循各种政策法规，包括：中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、拟上市公司改制重组指导意见。这些法律法规（在第二部分政策背景中有所介绍）对于企业公开向社会发行股票都做了市场准入规定，主要包括企业的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、企业使用外源资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本结构区间等等。在这些问题中许多属于硬性规定，是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况达到的，有些则是企业可以根据自身发展要求通过财务设计来解决的问题。例如，贵州仙股份

42、公司成立于1999年11月20日，到2001年上市其成立时间不足三年，不符合我国关于企业连续盈利三年的要求，但贵州仙酒股份有限公司是由控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司联合其他7家企业共同发起设立的，其控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司是国有独资企业，按照公司法的规定，可以连续计算经营时间，因此，贵州仙酒股份有限公司的财务资料提供是以1999年组建后的公司为会计主体，从1998年开始编制模拟报表，以模拟报表的盈利情况作为对外披露的依据，进而满足上市发行条件。我国公司法规定，股份有限公司申请其股票在A股市场上市，必须符合下列条件：1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司再设立

43、时直接申请股票上市。2）公司股本总额不少于人民币5000万元。3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司可以连续计算。4）拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15以上。5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6）国务院规定的其他条件。（二）国有企业改制重组的模式选择（下面有详细介绍）贵州仙酒的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在

44、股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，把非生产经营系统留在集团公司，有利于“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的规律走向市场，但是集团公司与上市公司之间有着千丝万缕的联系；关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚国有企业上市改制的模式是指按照企业改组的具体形式对被改组企业的改组内容、程序设计的大体框架。企业上市改制模式的选定是关系企业股份制改组及股票发行的重要工作。通过对现有企业上市实例的分析和总结，国有企业上市

45、改制主要有四种典型模式：“原整体续存”改组模式。这种改组模式是指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的的改组模式。按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。“并列分解”改组模式。这种改组模式是对原有企业进行横向的“一分为二”处理的改组模式，将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门（如社会负担部分）相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。“串联分解”改组模式。这

46、是对原有企业进行纵向的“一分为二”处理，构造出一对“母子公司”：上边设立一个“母公司”（总公司、控股公司）；下边为一个“股份公司”。 实践中的倾向是将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中，而以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、“股份公司”。 合并整体改组模式。这是指以投入被改组企业的全部资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的的改组模式。贵州仙的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，在股份公司成

47、立后集团公司已失去继续从事酒类产品生产和销售的能力，仅提供后勤服务和原料老酒，这种改组模式属于剥离上市，可以优化上市主体，提高上市公司日后的竞争力，把非生产经营系统留在集团公司，也有利于“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的规律走向市场，并且由于股份公司脱胎于集团公司，尤其是人员的选拔均来自原集团公司，甚至有的出现兼任情况，集团公司与上市公司之间往往有着千丝万缕的联系，改组前原企业拥有的一些权力和利益仍然存在，包括地方政府或者主管部门的照顾、母公司牺牲自己来提高上市公司的经营业绩等等。而且上市公司的红利交给集团公司或控股公司，有利于集团公司从整个集团利益的角度来运作经营。因此，这种模式特别有利

48、于上市主体的负债改组和削减冗员，使上市公司得以有效筹资或将一定数量的负债转移到控股公司，提高上市公司的运行效率。当然，这种模式也存在明显不足，由于需要剥离，那么比较、判断某些部门是否剥离通常有一定难度并需要辅以各种协调工作，改组难度较大；此外，这种剥离将表现为不同实体（主要是上市部分与非上市部分）职工的既得利益和潜在利益上的差别，容易产生职工对改组的抵触；关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。另外由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚。（三）关于股本结构在这里我们要向大家介绍改制上市的股本规模设计和股权结构安排

49、贵州仙酒对外发行股仅占总股本的28.6，也只是刚刚超过了25的底线，这种国有股权过度集中，股权结构不合理的现象，这严重影响了我国上市公司治理结构与治理效率。对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理

50、安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。1总股本设计要点。无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限

51、制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达到或超过4亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6。2股权设置。公司在确定总股本的过程中，已经同时兼顾考虑股份比例的设计工作。发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。要对这些企业进行股份制改造，首先要对以下几种不同投资主体形成的股份进行界定。（1）国家股：指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成或依法定程序取得的股份。国家股由国务院授权的部门或机构，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有，并委派股权代表。（2）法人股

52、：指企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份或者原集集体企业的资产重估折算成的股份。法人股持有股份主要包括发起单位（对建股份公司而言）以及其他各种性质的法人（单位）以其自有资金认购的股份；原有企业改组为股份公司时，将原企业多余未发的职工奖励基金转作职工共有股份，其所有权仍归单位，个人没有使用、占有和处理权；按照有关规定可以持股的银行或其他金融机构所投资持有的股份。国有法人股是指国家直接投资设立的国有企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份，股权归该国有企业所有。（3）个

53、人股：指社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。内部职工股，即募集设立股份有限公司经批准向公司内部职工发行的股份，属于个人股范畴，但现在已经禁止发行。社会公众股，即股份有限公司向社会公众公开发行的股份，其投资对象目前政府尚无明确规定，实践表明，社会个人、企业法人及部分事业单位和社会团体均可投资社会公众股。（4）外资股：指外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。我国政府规定，外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者暂不得买卖人民币股票(指A种股票)。贵州仙没有国家股和外资股，其七家发起人都属于国有法人股，占发行后总股本的72.4。3国有资

54、产折股国有企业改组设立为股份有限公司，在资产评估和产权界定后，企业占用的国家的资产价值总值，应依新的企业会计制度调整原企业的账面价值和国家资金，转为国有股股东权益。在改组时，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许企业净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以低于经资产评估并确认的净资产总额。如果是不完全折股，折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率(国有股股本发行前国有净资产)不得低于65。股票发行溢

55、价倍数(股票发行价格股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产国有股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。贵州仙酒股份有限公司的主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产24,830.63万元投入股份公司，按67.658的比例折为16,800万股国有法人股，其他七家发起人全部以现金2,511.82万元方式出资，按相同折股比例共折为1,700万股，折股倍速等于1.48，而这次发行上市的确定发行价格为31.39元/股，其股票发行溢价倍数高达30多倍，在这次发行中国有资产充分保全。4股权结构（一个公司上

56、市的最根本的目的并不是上市融资，而应该把公司上市作为契机，来达到架构一个符合现代化企业管理的法人治理结构的目的。而架构一个符合现代化企业管理的法人治理结构的一个重要前提就是股权结构问题）股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50；相对控股是指国家持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。（1）绝对控投。即当一个发起股东持有公司总股本51以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制。

57、这种股权结构的益处在于，发起股东在股份公司的整个经营过程中处于垄断控制地位，其决策可以不受任何其他股东的影响。其短处在于，发起股东所占比例过大，其他股份包括社会公众股所占比例就相对较小，作为上市公司的市场融资功能就不能得到充分发挥。并且控股比例越大，与上市公司的独立性就越差，关联交易和损害小股东利益的行为就更易于发生。这种股权结构通常出现在国家进行控制和垄断的能源、化工、通信等行业中。现在贵州仙酒股份有限公司的股权结构就属于国有法人绝对控股形式。其主要控股股东在对外发行流通股之前拥有90.81的股权，对外发行了社会公众股之后，仍然持有64.68的股权，对于股份公司的经营决策有着相当的控制能力。在这种国有股权过