深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则

1、深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则第一章 总 则第一条 为规范可转换公司债券的发行、 上市、 交易、 转股、 回售、 赎回及兑付等业务, 保护投资者和证券发行人的合法权益, 根据证券法、上市公司证券发行管理办法等法律、行政 法规、部门规章,以及深圳证券交易所股票上市规则、 深 圳证券交易所交易规则制定本细则。第二条 本细则所指可转换公司债券,是指发行人依法发 行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 第三条 在深圳证券交易所(以下简称“本所”上市的可 转换公司债券,适用本细则。本细则未规定的,参照本所对股票 的有 关 规定办理。第二章 可转换公司债券的发行第 四 条 在

2、获得中国 证 监会核准后 , 可转换公司债券的发行 人和保 荐 人可以 采取向 上市公司股 东配 售、 网 下发行、 网 上资 金 申购 等 方式中 的一 种或几种 发行可转换公司债券。第 五 条 发行人和保 荐 人 申请 办理可转换公司债券在本所 发行 事宜时 , 应当提 交下 列文 件 :1.中国 证 监会 的 核准文 件 ;2.经中国 证 监会审核 的 全 部发行 申报材料;3. 发行的 预计时 间 安排;4. 发行 具体 实施 方案 和发行公 告;5.募集说明书全文 及 摘要;6. 证券简称及证券 代码申请书;7. 本所 要求 的 其他文 件。第 六 条 发行人 应当 在发行 日前 二

3、 至五个 交易 日 内, 将 发行 公 告 和 经中国 证 监会核准 的 募集说明书摘要刊登 在 至少 一 种中 国 证 监会 指定的 报刊 , 同时将募集说明书全文刊登 在 中国 证 监会 指定的 互联网网站 。第三章 可转换公司债券的上市第 七 条 发行 完 成 后 , 发行人 申请 可转换公司债券在本所上 市, 应当符 合下 列 条件 :1. 可转换公司债券的期 限 为一 年 以上 ;2. 可转换公司债券实 际 发行 额不少于 人 民币 5000万元;3.申请 可转换公司债券上市 时仍符 合法定的公司债券发行 条件。第 八 条 发行人 向 本所 申请 可转换公司债券上市 时 , 应当提

4、交下 列文 件 :1. 上市 报告书 (申请书 ;2.申请 可转换公司债券上市的 董事会决议;3. 公司章 程 ;4. 公司 营 业 执 照 ;5. 保 荐 协 议 和保 荐 人 出 具 的上市保 荐书;6. 法律 意见 书;7. 发行 完 成 后经具 有 执 行证券、期 货相 关 业务资 格 的 会计 师 事 务所 出 具 的 验 资 报告;8.中国 证券 登 记结算 有 限 责任 公司深圳 分 公司对可转换公 司债券 已 登 记托 管的 书 面确认 文 件 ;9. 可转换公司债券 募集 办法(募集说明书 ;10. 公司 关于 可转换公司债券的实 际 发行 数 额 的 说明; 11. 可转换

5、公司债券上市公 告书;12. 本所 要求 的 其他文 件。第 九 条 上市 申请经 本所 审核同 意 的,本所 签 发上市 通知 书 。 发行人 应 在 收到 上市 通知 书后 及 时 与 本所 签订 可转换公司债 券上市 协 议 。第 十 条 发行人发行的可转换公司债券在本所上市的, 应当 按 上市 协 议 缴纳 上市 费 用(含 上市 初费 和上市 月费 。上市 初费 按 上市债券 总 额 的 0.01%缴纳 , 最高 不 超过 30,000元 。上市 月 费 的 收 取 以上市债券 总 额 为 收费 依据,上市债券 总 额 在 1亿 元 (含 本 数 以内的, 每月 交 纳 500元;

6、超过 1亿 元 的, 每增加 2,000万元 , 月费增加 100元 , 最高 不 超过 2,000元 。 经 有 关 部 门 批 准后 ,本所有权对上 述费 用的 收 取 标 准 进 行 调整 。第 十 一条 发行人 应当 在可转换公司债券上市 前五个 交易 日 内, 将 上市公 告书全文刊登 在 至少 一 种中国 证 监会 指定的 报刊 及 其 指定的 网站 。第 十 二条 上市公 告书应当 载 明 可转换公司债券的 基 本 情 况 、 发行人 概况 、 主 要 发行条 款 、 担 保 事 项 、 发行人的资 信情况 、 偿 债 措 施、发行人 财 务 会计 资 料 、上市 推 荐 意见

7、等。第四章 可转换公司债券的交易第 十 三条 可转换公司债券实行 当日 回转交易。第 十 四 条 可转换公司债券以人 民币 100元 面 额 为 1张 。 通过竞价 交易 买入 可转换公司债券以 10张 或其 整数倍进 行 申报 。 卖出 可转换公司债券 时 , 余 额不 足 10张 部 分 , 应当 一 次 性 申报 卖出 。申报 价格最小变动单位 为 0.01元 人 民币 。第 十 五 条 可转换公司债券 单笔 交易 数量 不 低 于 1万 张 , 或 者交易 金额不 低 于 人 民币 100万元 的,可以 采 用 大宗 交易 方式 。 第 十 六 条 可转换公司债券 标 的股票 停复牌

8、的, 可转换公司 债券 同 步停复牌 , 但 因特殊原因 可转换公司债券 需 单 独 停复牌 的 除外 。第 十 七 条 可转换公司债券上市交易期间 出 现 下 列 情况 之 一的, 应当 停 止 交易 :1. 流 通面 值 少于 人 民币 3000万元时 , 自 发行人发 布 相 关 公 告 三 个 交易 日后 停 止 交易 ;2. 转股期 结 束 前 十 个 交易 日;3. 赎回期间 ;4.中国 证 监会 和本所 认 定的 其他 情况 。第 十 八 条 可转换公司债券 买卖 须 缴纳 佣 金 、 证券交易 经 手 费 和证券交易 监 管 费 。 佣 金不 超过 成交 金额 的 1 ,证券交

9、易 经 手 费按 成交 金额 的 0.04双边 收 取; 证券交易 监 管 费按 成交 金 额 的 0.01双边 收 取 。 经 有 关 部门 批 准后 ,本所有权对上 述费 用的 收 取 标 准 进 行 调整 。第五章 可转换公司债券的转股第 十九 条 可转换公司债券 自 发行 结 束之 日 起 六个 月 后 , 在 符 合约定条件 时 , 债券 持 有人 方 可 通过 报 盘 方式申请 转换为公司 股票。 转股期 由 发行人根据可转换公司债券的 存续 期 限 及公司 财 务 状 况确 定。第二 十 条 发行人 应当 按 照约定 向 可转换公司债券 持 有人 换发股票, 但 可转换公司债券

10、持 有人对转换股票 或 者 不 转换股票 有 选择 权。第二 十 一条 可转换公司债券 进入 转股期 后 , 投资者 当日 买 入 的可转换公司债券 当日 可 申报 转股, 投资者可 于当日 交易 时 间 内 撤销 转股 申请 。 转换 后 的股份可 于 转股 后 的 次 一交易 日 上市交 易。第二 十 二条 可转换公司债券在 停 止 交易 后 、转股期 结 束 前 , 持 有人 仍 然 可以依据约定的条件 申请 转股。第二 十 三条 可转换公司债券转股的 最小单位 为 1股。 第二 十 四 条 债券 持 有人 申请 转股的可转换公司债券 数 额 大 于其 实 际 拥 有的可转换公司债券 数

11、 额 的, 按 其 实 际 拥 有的 数 额 进 行转股, 申请 剩 余 部 分 予 以 取 消 。第二 十 五 条 债券 持 有人 申请 转股 后 , 所 剩 债券 面 额不 足 转 换 1股股份的部 分 ,发行人 将 在 该 种 情况 发 生 后五个 交易 日 内, 以 现 金 兑付 该 部 分 可转债的票 面 金额 及 利息 。第二 十 六 条 发行人 应当 在可转换公司债券 开始 转股 前 三 个 交易 日 内 披露 实施转股的公 告 。 公 告 内 容 应当 包括 可转换公司 债券的 基 本 情况 、转股的 起止 时 间、转股的 程 序 、转股 价格 的 历 次调整 和 修正 情况

12、等。第二 十 七 条 可转换公司债券转换为股票的 数 额 累 计 达 到 可转换公司债券 开始 转股 前 公司 已 发行股份 总 额 的 10%时 ,发行 人 应当 及 时 履 行 信 息披露义 务。第二 十 八 条 募集说明书应当 规定转股 价格调整 的 原 则及 方式 。发行可转换公司债券 后 , 因 配 股、 增 发、 送 股、 派息 、 分 立 及 其他 原因引起 发行人公司股份 变动 的, 应当同时 调整 转股 价 格 。第二 十九 条 募集说明书 约定转股 价格 向 下 修正 条 款 的, 应 当同时 约定 :1. 转股 价格 向 下 修正 方案应当提 交公司股 东 大 会 表 决

13、 , 且 必须 经 出 席 会议 的股 东 所 持表 决 权的三 分 之 二以上 通过 。 股 东 大 会 进 行 表 决时 , 持 有公司可转换债券的股 东应当 回 避 ;2. 修正 后 的转股 价格 不 低 于前 项 规定的股 东 大 会 召开 日前 二 十 个 交易 日 该 公司股票交易 均 价 和 前 一交易 日 的 均 价 。 第三 十 条 拟 进 行转股 价格 向 下 修正 的发行人, 应当将 转股 价格 向 下 修正 议案经董事会审议 通过 后 再 提 交股 东 大 会审议 。 股 东 大 会审议 通过 该 议案后 , 发行人 应当 及 时 发 布 转股 价格 修正 公 告 ,公

14、 告 内 容包括修正 前 的转股 价格 、 修正 后 的转股 价格 、 修正 转股 价格 履 行的 审议 程 序 、转股 价格 修正 的 起始 时 间等。 第三 十 一条 发行人在可转换公司债券转股期 结 束 的二 十 个 交易 日前应当至少 发 布 三 次 提 示 公 告 , 提 醒 投资者有 关 在可转 换公司债券转股期 结 束 前 十 个 交易 日 停 止 交易的 事 项 。第六章 可转换公司债券的赎回第三 十 二条 发行人可 按 募集说明书 约定的条件和 价格 行 使 赎回权, 也 可以 不 行 使 赎回权。第三 十 三条 在可转换公司债券 存续 期内 募集说明书 约定 的赎回条件 满

15、 足 时 , 发行人可以行 使 赎回权, 按 约定的 价格 赎回 全 部 或 部 分 未转股的可转换公司债券。第三 十 四 条 发行人 拟 行 使 赎回权 时 , 应当将 行 使 赎回权 事 项 提 交 董事会审议 并予 以公 告 , 但 公司章 程 或募集说明书 另 有约 定 除外 。 发行人 决 定行 使 赎回权的, 应当 在 满 足 赎回条件 后 的 五 个 交易 日 内 至少 发 布 三 次 赎回公 告 。 赎回公 告应当 载 明 赎回的条 件、 程 序 、 价格 、付 款 方 法、 起止 时 间等内 容 。第三 十 五 条 发行人 刊登 公 告 行 使 赎回权 时 , 本所在赎回期

16、间 停 止该 债券的交易和转股。第三 十 六 条 发行人根据 停 止 交易 后登 记 在 册 的债券 数量 , 于 赎回期 结 束 后 的 五个 交易 日 内 将 资 金 划 入 投资者 开设 的保证 金 账户 。第三 十 七 条 自 赎回期 结 束 后 的 七个 交易 日 内, 发行人 刊登 赎回 结 果 公 告 。赎回 结 果 公 告应当 包括 赎回 价格 、赎回 数量 、赎 回的债券 金额 以及赎回对公司 财 务 状 况 、 经 营 成 果 及 现 金 流 量 的 影响 。发行人 全 部赎回的, 还 应当刊登 可转换公司债券的 摘 牌 公 告 。公 告应当 包括 可转换公司债券 基 本

17、情况 、赎回 情况 、 摘 牌 的 起始 时 间等。第三 十 八 条 发行人 按 一定 比例 赎回的, 未赎回的可转换公 司债券,在 完 成 清 算 、交 收 手续 后 恢 复 交易和转股。第七章 可转换公司债券的回售第三 十九 条 可转换公司债券 募集说明书 可以约定回售条 款 , 规定债券 持 有人可 按 事 先 约定的条件和 价格 将 所 持 债券回售 给 发行人,债券 持 有人 也 可以 不 行 使 回售权。第 四 十 条 募集说明书应当 约定, 发行人 改 变 公 告 的 募集 资 金 用 途 的,债券 持 有人 获得 一 次 回售的权 利 。第 四 十 一条 在可转换公司债券 存续

18、 期内 募集说明书 约定 的回售条件 满 足 时 , 债券 持 有人可回售部 分 或全 部未转股的可转 换公司债券。第 四 十 二条 发行人 应当 在 募集说明书 约定的回售条件 满 足 后 的 五个 交易 日 内 至少 发 布 三 次 回售公 告 。 回售公 告应当 载 明 回售的条件、 价格 、 程 序 、付 款 方 法、 起止 时 间等内 容 。 第 四 十 三条 在可转换公司债券的回售期内, 债券 持 有人可 通过 本所交易 系统 进 行回售 申报 , 回售 申报当日 可以 撤 单 。 在回 售期 结 束 后 的 五个 交易 日 内, 发行人 将 资 金 划 入 投资者 开设 的保 证

19、 金 账户 。第 四 十 四 条 自 回售期 结 束 后 的 七个 交易 日 内, 发行人 刊登 回售 结 果 公 告 。回售 结 果 公 告应当 包括 回售 价格 、回售 数量 、回 售的债券 金额 以及回售对公司 财 务 状 况 、 经 营 成 果 及 现 金 流 量 的 影响 。第 四 十 五 条 如 在 同 一交易 日 内 分 别 收到 可转换债券 持 有 人的交易、转 托 管、转股、回售等 两 项 或 以上 报 盘 申请 的, 按 以 下 顺 序 处 理 申请:交易、回售、转股、转 托 管。第八章 可转换公司债券的本息兑付第 四 十 六 条 发行人 应当 在可转换公司债券 派息 前

20、三 至五 个 交易 日 内 刊登 付 息 公 告 。 付 息 公 告应当 载 明 付 息 方案 、 付 息 债 权 登 记 日 与 除息 日 、付 息 对 象 、付 息 方 法等。第 四 十 七 条 发行人 应当 在可转换公司债券期 满 前 三 至五 个 交易 日刊登 本 息 兑付公 告 。本 息 兑付公 告 内 容 参照付 息 公 告 。 第 四 十 八 条 发行人 应当 自 可转换公司债券期 满 后五个 交 易 日 内办理 完 毕 偿 还 债券 余 额 本 息 的 事 项 。第九章 附 则第 四 十九 条 可转换公司债券 清 算 、 交 收 依照 中国 证券 登 记结算 有 限 责任 公司

21、可转换公司债券 登 记结算 业务细则办理。 第 五 十 条 本细则 由 本所 负 责 解释 。第 五 十 一条 本细则 自 发 布之 日 起 施行。附 件 1:可转换公司债券上市公 告书 格 式 指 引发行人 申请 可转换公司债券在本所上市的, 须 刊登 可转换公 司债券上市公 告书 ,上市公 告书至少应 包括 以下内 容 :1. 重 要 声 明 与 提 示 。2. 概 览 :可转换公司债券简称、 代码 、发行 量 、上市 量 、 上市 地点 、 上市 时 间、 上市的 起止 日 期、 登 记 机构 、 上市 推 荐 人、 担 保人、 信 用 级别 及资 信 评估 的 机构 等。3. 绪言 :

22、包括 编 制上市公 告书 依据的法律、法规 名 称 ; 发 行 核准 的部门及 文 号 、发行 数量 、 价格 和 方式 等 ; 上市的 批 准 单 位 和 文 号 、上市 地点 、可转换公司债券简称和 代码 等。4. 发行人 概况 , 包括 发行人的 基 本 情况 ,发行人的 历 史沿 革 , 发行人的 主 要经 营情况 , 发行 前 股本 结 构 及 大 股 东 持 股 情况 等。5. 发行 与 承 销 , 包括 发行 数量 、发行 价格 、 向 原 股 东 发行 的 数量 、 募集 资 金 总 额 、发行 方式 、发行 费 用 总 额 及 项 目 、及 最 大 10名 可转换公司债券 持 有人 名 称、 持 有 量 等发行 情况 和 承 销 情况 。6. 发行条 款 :(1发行规 模 及上市规 模 ,可转换公司债券的期 限 ,票 面 金额 , 利 率 和付 息 日 期,转换 年 度 有 关 利息 的 归属 ,股 利 分 配 办 法 ;（2）转股价格及其确定、调整方法，转股的起止时期，转 股价格修正条款（如有）； （3）可转换公司债券转换为发行人股份的具体程序； （4）赎回条款和回售条款（如有）的具体内容； （5） 转