企业跨境并购案例

1、企业跨境并购案例一. 博彦科技完成收购美国 TPG Consulting 100%股权 21. 案例简述 22. 标的公司基本情况 33. 并购方案 44. 交易对价的确定及其支付 55. 对外收购协议的其他主要条款 76. 进展描述 8二. 海普瑞 13.7 亿收购美国生物科技公司 81. 案例简述 82. 方案简介 103. 本次交易的交割 124. 相关后续事项 13三. 上海电气 4 亿欧元收购意大利燃气轮机商 AEN40% 股权 151. 案例简述 152. 投资协议主要内容 153. 交易对公司的影响 164. 交易参与方 165. 交易详情 176. 进展描述 17四. 正和股份

2、拟发行股份募集资金收购境外马腾石油95%股权 181. 交易参与方 182. 交易详情 183. 进展描述 19五. 华新水泥增资控股柬埔寨 CCC 公司 201. 交易简述 202. 交易对公司的影响 213. 交易参与方 214. 交易详情 215. 进展描述 22.博彦科技完成收购美国 TPG Con sulti ng 100%股权1. 案例简述2014年3月21日博彦科技股份有限公司发布公告称美国当地时间2014年3月17日，博彦科技股份有限公司全资公司Beyondsoft Consulting Inc.（以下称“博彦美国”）与美国 TPG Consulting, LLC（ 以下称“

3、TPG”或“标 的公司”）的股东（以下称“股权出让方”）就收购 TPG 100%股权事项达成协 议，并正式签署股权收购协议（以下称“协议”）。根据协议，博彦美国以现金方式，在标的公司达到业绩保证的情况下，出资 总额为23,000,000美元（大写：贰仟叁佰万美元），收购股权出让方所持有的 TPG的100%股权。位于美国的博彦科技咨询公司，是博彦国际有限公司的全资子公司。位于香港的博彦国际有限公司，是博彦科技有限公司的全资子公司。交易参与方参与方角色参与方名称企业性质转让前持股比例（）转让后持股比例（） PE PB竞买方博彦科技股份有 限公司（002649.SZ）民营企业0100.00-出让方J

4、orda n Fisher-50.000-出让方Prasha nthKatta-50.000-标的方TPGCon sult in g, LLC其他-5.5915.18交易详情首次披露日期2014-03-21股权转让比例（）100.00最新公告日期2014-05-21交易价值（万）14145.00 （ 人民币元）标的类型股权现金支付金额（万）14145.00 （ 人民币元）控制权是否变更是支付方式现金并购方式协议收购评估价值（万）14233.00 （ 人民币元）并购目的行业整合评估方式收益法2. 标的公司基本情况TPG成立于2007年，总部设在美国加利福尼亚州。公司拥有规模近100人的资深技术咨

5、询团队。该公司专注于帮助企业客户通过企业自身网站提升产品 销售和客户体验，内容包括商业网站架构设计，UX （用户体验USEREXPERIENCE DESIGN ）策略设计及网站运营维护管理，同时提供商业大数 据挖掘与分析等业务。TPG立足于美国软件和IT服务市场，为跨国和本地知名 企业提供专业的高端商业IT服务。TPG 公司系由 Prasha nth Katta 、Jordan Fisher 、Gabriel Chavez、Tong Ha共4位自然人约定设立，于2007年1月5日经Secretary of State （ State of California ）登记。2008年，经合伙人协议

6、决定，由TPG收购Gabriel Chavez 及Tong Ha所占TPG份额，收购完成后公司合伙人变为 Prasha nth Katta 、 Jordan Fisher 两位自然人。合伙协议约定初始认缴出资500.00美元/人，目前无实收资本。现有两位合伙人各享有公司权益的50%，其中Jordan Fisher为美国籍自然人，Prasha nth Katta为印度籍自然人，拥有美国永久居留权，二人均为TPG的创始人和实际控制人。根据出具的承诺函，TPG主要股东、管理层与博彦科技未构成关联关系。BCI 以现金方式，全资收购 TPG 100% 股权。 博彦科技拟变更部分募集资金合计 1.4 亿元

7、用于对外收购 TPG 公司。 本次拟变更用途的募集资金为“博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项 目”和“武汉测试基地建设项目”承诺投入的部分募集资金，拟变更金额分别为 9,452.55 万元和 4,547.45 万元，总计 14,000.00 万元用于支付并购 TPG Consulting, LLC （以下简称“ TPG ”） 100% 股权的交易对价款。根据协议，本次并购交易对价款采取浮动分期支付的方式，总价款预计为2300 万元美金，依照近日人民币对美金的中间价汇率 6.15 折算，约为 14,145 万元人民币。变更募投项目金额与并购交易对价之间的差额，公司将以自有资金或银行贷 款等的

8、方式筹资。由于公司通过全资子公司 Beyondsoft International Co., Ltd（博彦香港）间接持有本次并购的实施方 Beyondsoft Consulting Inc （博彦美国） 100% 股 份。为实现并购价款的顺利支付， 公司将根据协议规定的对价款支付的时间要求， 通过向全资子公司博彦香港增资，进而由博彦香港向博彦美国进行增资的形式， 从而由博彦美国作为交易方实现此次并购。交易双方在协议中约定了盈利能力付款条款（ Earn-Out ），按照未来一定 时期内 TPG 的业绩表现实现情况，分期支付交易价款，合计不低于 1700 万美 元元，不高于 2300 万美元；此外

9、，如果 TPG 超过了业绩目标，博彦美国还应 当参照股权出让方的劳动合同计算并向股权出让方支付额外奖金。本次交易对价的确定， 主要考虑到 TPG 良好的业务成长性， 其长期稳定的客 户资源，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平， 以审计结果为 基础，参考评估结果。 经双方协商一致同意， 本次交易价格预计总额为 2300 万 美元。以近日人民币兑美元汇率 6.15 折算，约合 1.4145 亿元人民币。根据协议约定，本次交易对价分 3 期支付，具体情况为：在交易双方共同确定的交割日，达到交割条件的情况下，博彦美国将向股权 出让方支付 14,000,000 美元（大写：壹仟肆佰万美元）

10、。在此后 2014 年和 2015 年每个会计年度结束后，根据双方约定的“盈利能力付款条款 （ Earn-Out ）”，在达到“盈利能力付款条款（ Earn-Out ）约定的业绩目标 的前提下，博彦美国向股权出让方每年支付 4,500,000 美元（大写：肆佰伍拾 万美元）。在达到盈利能力付款条款（ Earn-Out ）约定的业绩目标的前提下， 博彦美国将向股权出让方支付总计 23,000,000 美元（大写：贰仟叁佰万美元） 。“盈利能力付款条款”具体内容包括：1 、标的公司 2014 年度的业绩目标（调整后的息税及折旧摊销前利润， Adjusted EBITDA ）为 5,000,000.

11、00 美元；如果完全实现 2014 年业绩目标， 则支付盈利能力价款（ Earn-Out Payment ）450 万美元。2 、如 2014 年度，标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润在 4,640,000 美元至 5,000,000 美元之间，则博彦美国实际支付盈利能力价款将根据实际抵 扣额进行调整，为 4,500,000 美元减去实际抵扣额后的金额。实际抵扣额的计 算公式为：实际抵扣额等于 5,000,000 美元与标的公司调整后的息税及折旧摊 销前利润之间差额乘以 5.546 （调整系数）的乘积。3 、如 2014 会计年度标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润等于或小于4,640,00

12、0 美元，大于 2,500,000 美元，则实际支付盈利能力价款等于4,500,000 美元减去 2,000,000 美元之后的差额。4、如2014 会计年度公司调整后的息税及折旧摊销前利润在 0 至2,500,000 美元之间， 则博彦美国实际支付盈利能力价款将根据实际抵扣额进行调整。 实际 抵扣额的计算公式为： 实际抵扣额等于标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润 与 5,000,000 美元之间差额乘以 5.546 （调整系数）的乘积。实际抵扣额的最 大金额为 4,500,000 美元。5 、标的公司 2015 年的业绩目标为 2014 年调整后的息税及折旧摊销前利 润基础之上实现 15%

13、 的增长。上述参考方法也将适用于针对标的公司 2015 会 计年度的盈利能力价款的计算。但是针对 2015 年全部盈利能力价款（即 450 万美元）的最大扣减额是 150 万美元，且在任何情况下，股权出让方获得的针 对 2015 年度将获得的盈利能力价款不少于 300 万美元。6、如果标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润超过了上个会计年度的业 绩目标，博彦美国应当向股权出让方支付额外奖金（ Additional Earn-Out Bonus ）。有关额外奖金计算和支付将参照股权出让方的劳动合同。7 、交易保证金。在协议签订之日起 7 个工作日内，博彦美国应向托管中介 汇入 100 万美元（“托

14、管资金”）。在交割或协议提前终止之前，该托管资金 应由北美富国银行（“托管中介”）根据协议约定的条款和条件进行托管。在交 割时，托管资金应从交易对价中扣减。（1）、股权及资产的转让和交割 在交割日前，股权出让方有义务保证标的公司资产清晰、完整的进行交割。 保证标的公司合法、合规运营。（ 2）、过渡期损益的安排 交易双方同意，在交割前，除非股权出让方提出令博彦美国满意的证据，否 则交割日标的公司全部净资产应当不少于交割前审计净资产额的 95% 。如果标 的公司的净资产低于交割前净资产额的 95% ，转让价格应当根据协议的规定， 按照在交割日标的公司实际净资产与审计净资产额之间差额部分扣减交易对价

15、 款。（3）、保证标的公司运营能力的安排（ 1） 标的公司应依据过去的实践及所有适用的法律，在各重大方面如常执 行业务；（2）标的公司应（ i ）按时支付债务和税金；（ ii ）按时支付或履行其他义 务；（ iii ）依据过去的实践及政策，保持运营资本；（ iv ）依据过去的实践及政 策，采取商业上合理的努力，按时收回应收账款；（V ）在各重要方面依据过去 的实践及通用会计准则（包括收入确认原则）销售产品；（Vi ）依据过去的实践 及政策，采取商业上合理的努力， 保持现有的商业结构、 保证管理者及重要员工 持续提供服务（除非是正常终止）、维持与客户、顾问、供应商、许可方、被许 可方及其他商业伙

16、伴的关系， 善意保证直到交割时， 正在进行中的业务不会受到 损害。（ 3） 标的公司应当立即通知博彦美国，任何关于业务方面的非正常的变化 或事件，或任何可以合理预期到会独自或累计造成重要不利影响的变化或事件。协议还对标的公司在过渡期的业务行为进行了约束。（4）、竞业禁止的相关安排 协议对股权出让方及其关联方在交割日后的 3 年内，在竞业禁止方面做出了 相关要求，包括不得从事与标的公司相同的业务，不得劝诱标的公司员工离职， 不得转移标的公司业务等。6. 进展描述2014-05-21 ：交易完成。2014-03-17 ：博彦科技全资公司 Beyondsoft Consulting Inc. 与美国

17、 TPG Consulting, LLC 的股东签署股权收购协议，博彦美国以现金方式，在标 的公司达到业绩保证的情况下， 出资总额为 2300 万美元，收购股权出让方所持 有的 TPG Consulting 100% 股权。二 . 海普瑞 13.7 亿收购美国生物科技公司1. 案例简述海普瑞拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方支 付约 22,265.17 万美元（折合人民币约 136,886.27 万元）收购 SPL 全部股权， 并向 SPL 的债权人支付约 10,817.33 万美元以偿还 SPL 的特定债务（主要为SPL对ACAS和对Wells Fargo的借款），同

18、时形成美国海普瑞对SPL的债权本次交易标的相关资产的评估基准日为 2013年9月30日，经初步预估， 采用市场法对SPL全部股权的预估值为123,485.35 万元。参考预估值，经交 易各方友好协商，SPL全部股权的购买价格预计约为136,886.27 万元。2014年4月9日，美国海普瑞向交易对方共支付股权对价 20,522.85 万美 元，目标公司100%的股权已登记在美国海普瑞名下。交易参与方参与方角色参与方名称企业性质转让前持股比例（）转让后持股比例（）PE PB竞买方深圳市海普瑞药 业股份有限公司（002399.SZ）民营企业0100.00-出让方Robert Stephe nMil

19、ls Jr 等11位自然人-9.730-1.78出让方America nCapital,Ltd(ACAS.O)其他90.270-标的方SPL Acquisition Corp.其他-交易详情首次披露日期2013-12-27股权转让比例（）100.00最新公告日期2014-04-11交易价值（万）136886.27 （ 人民币元）标的类型股权现金支付金额（万）136886.27 （ 人民币元）控制权是否变更是支付方式现金并购方式协议收购评估价值（万）121860.89 （人民币元）并购目的横向整合评估方式市场法交易进度完成（1） 收购方：深圳市海普瑞药业股份有限公司 （以下简称”海普瑞”、 “公

20、司” 或“本公司”） 2、收购主体： Hepalink USA Inc. （以下简称“美国 海普瑞”）（ 2） 交易标的： SPL Acquisition Corp. （以下简称“目标公司”） 100% 股 权（ 3） 交易对方： 本次重大资产重组的交易对方为目标公司全体股东及期权持 有者，包括三位法人股东， American Capital, Ltd （以下简称 “ ACAS”）、American Capital Equity I, LLC（以下简称“ ACE I ”、）American Capital Equity II, LP（以下简称“ ACE II ”），及13 位自然人股东， Da

21、vid Gaylen Strunce、Robert Stephen Mills Jr、YanWang 、 LEE Robert Johnston Jr、Michael Joseph Reardon、Robert George Garreau、Kenneth Scott Manning、DanielWilliam Groskreutz 、 Gregg R Steinhauer 、Kathleen Ann Lynch 、Kevin Richard Tebrinke、Francisco Calvo 、Cathy JoHalpin 。（ 4） 收购方式：公司在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式收

22、购目标 公司的全部股份。收购完成后，本公司间接持有目标公司的 100% 股权。（ 5） 交易价款：（ 1）目标公司的股权对价。交割日（ 2014 年 4 月 9 日）目标公司的股权 对价为 20,522.85 万美元（按照交割日 2014 年 4 月 9 日中国人民银行公布的 汇率中间价，折合人民币约 126,195.03 万元，以下使用汇率相同）。（2）美国海普瑞代目标公司向其债权人偿还截至交割日前一营业日二十三 点五十九分的特定债务 123,122,318.55 美元（折合人民币约 75,707.91 万 元），其中 123,122,300 美元（折合人民币约 75,707.90 万元）形

23、成美国海 普瑞对目标公司的债权。（3）美国海普瑞代支付交易对方、目标公司为本次交易而发生的交易费用202.18 万美元（折合人民币约 1,243.19 万元）。上述（ 1 ）至（ 3 ）项合计，美国海普瑞在交割时支付的总金额为 33,037 万 美元（折合人民币约 203,146 万元）。（ 6） 或有支付款项：（ 1） 与 Curemark 产品相关的或有支付款项 美国海普瑞可能尚需支付 Curemark 产品对应的款项（以下简称“ Curemark 产品款”）。如 Curemark,LLC 在本次交易的交割日前或者交割 日后的 18 个月内与目标公司签署了符合股权购买协议要求的供货合同并就

24、 Curemark 产品取得美国 FDA 的批准，美国海普瑞将向交易对方支付 8,750 万美元。如 Curemark,LLC 在交割日后的 18 至 24 个月之间完成上述事项， 美国海普瑞将向交易对方支付 6,250 万美元。如 Curemark,LLC 在交割日后的 24 至 36 个月之间完成上述事项， 美国海普瑞将向交易对方支付 3,750 万美元。 如 Curemark,LLC 未能在交割日后的 36 个月内完成上述事项，美国海普瑞无 需向交易对方支付任何的 Curemark 产品款。（2）交易完成后的业绩奖励在交易完成后的 10 年内，目标公司子公司 Scientific Pro

25、tein LaboratoriesLLC 向 Curemark,LLC 等客户供应胰酶原料药的销售额在任意的连续十二个月内首次达到 5,000 万美元时，美国海普瑞和目标公司一次性支付交易对方 2,500万美元；首次达到 10,000 万美元时，一次性支付交易对方 2,500 万美元；首 次达到 25,000 万美元时，一次性支付交易对方 5,000 万美元；首次达到 40,000 万美元时，一次性支付交易对方 5,000 万美元。应支付的奖励总额不超过 15,000 万美元。美国海普瑞和目标公司在支付上述款项时的具体分摊方式将在交易完成 后另行商定。3. 本次交易的交割（ 1）截至 2014

26、 年 4 月 9 日，股权购买协议关于股权交割事项的先决条件 已经全部满足。（ 2）2014 年 4 月 8 日，公司完成对美国海普瑞的增资 9,990 万美元，公司对 美国海普瑞投入的资本达到 9,990.01 万美元，美国海普瑞已向公司签发关于公 司增资 9,990 万美元的股权证书，美国海普瑞其他注册事项未发生变更。（ 3）2014 年 4 月 8 日，公司向美国海普瑞提供借款 7,345 万美元。美国海普 瑞从 China Merchants Bank Co., Ltd. New York Branch（中国招商银行纽约分行）取得借款 15,765 万美元。公司对美国海普瑞的借款将逐渐

27、增加至 15,000 万美元，置换美国海普瑞的银行借款。（4 ）2014 年 4 月 9 日，美国海普瑞代目标公司及其子公司偿还对外债务123,122,318.55 美元。美国海普瑞代偿上述债务后，对目标公司享有债权 123,122,300.00 美元。目标公司尚有债务 20,817,645.61 美元，该部分债务 美国海普瑞不进行代偿，继续由目标公司承担。（5）2014 年 4 月 9 日，美国海普瑞支付交易对方及目标公司因本次交易产生的交易费用 202.18 万美元（6）2014 年 4 月 9 日，美国海普瑞向交易对方共支付股权对价 20,522.85 万美元。 2014 年 4 月 9

28、 日，目标公司 100% 的股权已登记在美国海普瑞名下。 至此，本次重大资产购买的资产过户手续办理完毕。4. 相关后续事项（1）交割日后的最终交易价款的确认和调整 、最终交易价款的确定在交割日后 90 日内， 美国海普瑞及美国海普瑞聘请的会计师将向交易对方 代表 ACAS 出具一份关于目标公司以交割日前一营业日 23 点 59 分为时点的现 金金额、美国海普瑞代偿的债务、 交易费用等其他调整事项和美国海普瑞计算的 交易价款的初步计算。 如交易对方代表 ACAS 在收到初步计算后， 在 45 日内不 未提出异议， 则视为同意该初步计算， 交易最终价款在此得到确认， 双方将根据 确认的金额对交易价

29、款做最终调整。如交易对方代表 ACAS 在收到初步计算后 45 日内提出异议，双方应在美国海普瑞收到异议的 45 日内解决该异议，如无 法在 45 日内解决，则应共同聘请双方共同选定的 Grand Thornton LLP 或与 之相当的其它会计师事务所来确定交易最终价款协助解决该异议。 如双方无法在 美国海普 瑞收到异议的 55 日 内选 定会 计 师事 务所 ， 则由 国际 商会 （ International Chamber of Commerce）美国分会指定一家会计师事务所以专家而非仲裁员的身份解决争议来确定交易最终价款。 、交易最终价款确定后的处理交易最终价款确定后， 如美国海普瑞

30、在交割日已支付的交易价款金额低于交易最终价款，则该部分差额由美国海普瑞在交易最终价款确认后 5 个营业日内 支付给交易对方代表 ACAS 。如作为交易价款已支付金额高于最终价款， 则该部 分差额中美元 20 万元以下（含）的部分在最终价款确认后 5 个营业日内由托管 行 PNC Bank 从价格调整托管金中支付，美元 20 万元以上的部分则由交易对 方代表 ACAS 从交易储备金中向美国海普瑞支付，或在美国海普瑞要求下，由 美国海普瑞和交易对方代表 ACAS 共同向托管行 PNC Bank 出具书面指示，从 免责托管金中向美国海普瑞支付差额中美元 20 万元以上的部分。交易最终价款确定后， 如

31、价格托管调整金中仍有余额， 美国海普瑞和交易对 方代表 ACAS 将立即共同向托管行 PNC Bank 出具书面指示，将价格调整托管 金中的余额放款给交易对方代表 ACAS ，再由交易对方代表 ACAS 按比例进一 步支付给所有交易对方。（2）或有支付款项 、与Curemark产品相关的或有支付款项根据股权购买协议，如 Curemark,LLC 与 SPL LLC 签署了符合股 权购买协议要求的胰酶原料药供货合同且用于治疗自闭症等疾病的产品在美国 境内的商业化在交易完成后 18 个月届满之日或之前获得 FDA 批准（以第一份 批准的取得时间为准，下同），美国海普瑞将向交易对方额外支付 8,75

32、0 万美 元；如果在交易完成后 18 个月后至 24 个月前获得批准， 则支付 6,250 万美元； 如果在交易完成后 24 个月后至 36 个月前获得批准，则支付 3,750 万美元；如 果在交易完成后 36 个月之后获得批准，美国海普瑞无需支付任何金额。 、交易完成后的业绩奖励在 交 易 完 成 后 的 10 年 内 ， 目 标 公 司 子 公 司 Scientific ProteinLaboratories LLC 向 Curemark,LLC 等客户供应胰酶原料药的销售额在任意 的连续十二个月内首次达到 5,000 万美元时，美国海普瑞和目标公司一次性支 付交易对方 2,500 万美元

33、；首次达到 10,000 万美元时，一次性支付交易对方 2,500 万美元；首次达到 25,000 万美元时，一次性支付交易对方 5,000 万美 元；首次达到 40,000 万美元时，一次性支付交易对方 5,000 万美元。应支付 的奖励总额不超过 15,000 万美元。美国海普瑞和目标公司在支付上述款项时的 具体分摊方式将在交易完成后另行商定。三 . 上海电气 4 亿欧元收购意大利燃气轮机 商 AEN40% 股权1. 案例简述意大利时间 2014 年 5 月 8 日，上海电气与意大利 签署股权转让协议，根据 AEN 截止 2013 年底的财务及经营状况，并结 合 AEN 的未来商业计划以及

34、与上海电气合作所带来的联动效应，上海电气同意 公司或授权公司所属的一家全资子公司出资 4.00 亿欧元向 FSI 收购 FSI 所持有 的全球领先的燃气轮机生产企业 AEN 40% 的股权。2. 投资协议主要内容1 、公司或授权公司所属的一家全资子公司出资 4.00 亿欧元收购 FSI 持有的 AEN40% 股权，收购的对价将于此交易完成时以现金全额支付。 FSI 持有的 AEN40% 股权现已质押（为了支持 AEN 的运营，上述股权已质押使 AEN 获得 银行的贷款。上海电气同意将与该等股权质押权人商议重新签订股权质押协议，以继续支持AEN的未来运营)。2、本次股权收购的前提条件包括取得有关

35、国家地区反垄断管辖机关的批准；取 得中国政府有权部门的相关批准；取得特定贷款人及质权人的同意；取得 AEN4的股东大会批准等。3、本次股权收购项目设立最后截止日期，如果上述任意一项股权收购的前提条 件于最后截止日期时未能达成，则本次股权收购将自动终止，且终止效力追溯至 本次股权收购协议签订日。3. 交易对公司的影响通过对AEN 40%股权的收购，上海电气和 AEN承诺互相合作并且在重型燃气 轮机市场内投入各自资源，共同拓展在中国及海外市场的燃气轮机业务。上海电气和AEN将在中国建立两个合资公司 (含研发中心)，专注于生产和销售重型燃 气轮机，并将共同合作研发新的燃气轮机产品与技术。通过本次对全

36、球仅有的主要几家拥有完整燃气轮机技术企业之一的 AEN的股权收购并且与其在中国成立 合资企业，有助于大幅提升上海电气在燃气轮机领域内的竞争实力，并早日实现公司燃气轮机业务的国际化进程。4. 交易参与方参与方角色参与方名称企业性质转让前持股比例(%)转让后持股比例(%)PE PB竞买方上海电气集团股份有限公司(2727.HK, 601727.SH国有企业 )040.00- -出让方Fondo Strategico talia no S.p.A.外资企业84.5544.55-标的方An saldo En gergiaS.p.A.外资企业-41.181.885. 交易详情首次披露日期2014-05-

37、12股权转让比例（）40.00最新公告日期2014-05-12交易价值（万）40000.00 （ 欧元）标的类型股权现金支付金额（万）40000.00 （ 欧元）控制权是否变更否支付方式现金并购方式协议收购评估价值（万）-并购目的行业整合评估方式-交易进度签署转让协议6. 进展描述2014-05-08: 5 月 8 日，上海电气公司与意大利 Fo ndo Strategic。Italia no签署股权转让协议，上海电气同意公司或授权公司所属的一家全资子公司 出资4.00亿欧元向FSI收购FSI所持有的全球领先的燃气轮机生产企业 AEN 40%的股权。上述股权收购完成后，上海电气将持有AEN40

38、%的股权，并成为AEN唯一一家具有产业背景的股东。通过本次对全球仅有的主要几家拥有完整燃气轮机技术企业之一的AEN的股权收购并且与其在中国成立合资企业，有助于大幅提升上海电气在燃气轮机领 域内的竞争实力，并早日实现公司燃气轮机业务的国际化进程。四.正和股份拟发行股份募集资金收购境外马腾石油95%股权1.交易参与方参与方角色参与方名称企业性质转让前持股比例（）转让后持股比例（） PEPB竞买方海南正和实业集 团股份有限公司（600759.SH）外资企业095.00-出让方Dinm ukhametIdrissov-52.000 -出让方Yerzha nDostybayev-18.000 -出让方B

39、akharidi nAblazimov-30.005.00-标的方马腾石油股份有 限公司其他- -2. 交易详情首次披露日期2013-12-04股权转让比例（）95.00最新公告日期2014-06-26交易价值（万）323285.19 （ 人民币元）标的类型股权现金支付金额（万）323285.19 （ 人民币元）控制权是否变更是支付方式现金并购方式协议收购评估价值（万）430533.35 （ 人民币元）并购目的横向整合评估方式收益法交易进度完成2014-06-25 ： 马腾公司总股本为 8000 股，其中 7600 股占马腾公司总股本 的 95% 已于 2014 年 6 月 25 日登记至公司

40、境外全资子公司中科荷兰能源名下。 至此，马腾公司成为公司全资子公司中科荷兰能源控股 95% 股份的境外子公司。2014-05-12 ： 海南正和实业集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会 于 2014 年 5 月 12 日召开，会议审议并投过了关于以自筹资金先行收购马腾公 司 95% 股权的议案。2014-04-25 ： 为防范收购被终止的风险，尽快促成本次股权交割，公司拟以 自筹资金先期投入收购马腾公司 95% 股权。待公司非公开发行股票募集资金到 位后，公司以非公开发行股票募集的资金置换已投入的马腾公司股权收购资金。2014 年 4 月 25 日，公司召开了第十届董事会第十八次会

41、议，审议通过了 关于以自筹资金先行收购马腾公司 95% 股权的议案。2014-04-11 ：2014 年4月11 日，海南正和实业集团股份有限公司收到中 国证监会下发的中国证监会行政许可申请受理通知书。2014-03-03 ： 截止评估基准日 2013 年 9 月 30 日，采用收益法和市场法进 行评估，并以收益法评估结论为依据， 马腾石油股东全部权益的评估值为人民币 453193 万元，马腾石油 95% 股权对应的评估值为 430533.35 万元。正和股 份拟通过境外全资子公司中科荷兰以 525837987 美元收购马腾石油 95% 股权， 按照基准日的人民币汇率 6.148 元折算，相当于人民币 323285.19 万元。2013-12-04 : 正和股份公告称 ,为了寻求新的利润增长点 ,公司