可转换债券的会计处理及估值方法

1、 (2011年第 22期 可转换债券的会计处理及估值方法 /陈天宏 殷向晖 刘 蓬会 计 论 坛摘 要 :可转换债券具有债权和股权的双重特性 。 根据 可转换债券嵌入权性质的不同 , 分拆方法及确认和计量方法 亦不同 。 本文结合可转换债券发行条款 , 对影响可转换债券 确认和计量方式的因素作了分析 , 并对其会计处理和估值方 法做了探讨 。关键词 :可转换债券 股票转换权 会计处理可转换债券是指持有者依据一定的转换条件可将债券 转换成发行人普通股票的证券 , 具有债权和股权的双重特 性 。 市场上发行的可转换债券主要是由普通债券及嵌入的一 些期权 (即嵌入衍生工具 构成 , 而这些期权通常包

2、括持有人 股票转换权 、 发行人转股价格向下调整权 、 发行人赎回权以 及持有人回售权等 , 其中尤以股票转换权最为重要 , 其转换 条款会对会计处理方式产生影响 。由于可转换债券条款及性质的复杂性 , 其会计处理和估 值方法较之通常意义上的债券及股票都更具复杂性 。 一 、 可转换债券的会计处理方式根据国际财务报告准则相关规定 , 发行的可转换债券 , 根据其嵌入转股权性质的不同 , 分拆方法及确认和计量方法 亦不同 。 将可转换债券分拆确认为 “ 负债 +负债 ”、 还是 “ 负债 +权益 ”, 取决于可转换债券条款所反映的性质 。 而判断其性 质 , 则要依据 国际会计准则第 32号 金

3、融工具 :列报 及 国 际 会 计 准 则 第 39号 :金 融 工 具 :确 认 和 计 量 (以 下 简 称 “ IAS32”、“ IAS39” 相关规定 。(一 转股权符合确认为权益工具条件下的会计处理 若转股权符合 IAS32确认为权益工具的条件 , 则转股权单 独确认 , 而债券与嵌入的其他衍生工具则根据 IAS39号进行初 始确认和后续计量 , 即 , 按照 “ 负债 +权益 ” 方式分拆并计量 。 IAS 32对于权益工具的认定是有严格限制的 , 只有可转换 债券转换股份的数量固定 , 转股权才可以确认为权益工具 。 根据 IAS39,“ 嵌在主债务合同中的看涨看跌期权不与主 合

4、同紧密相关 , 除非在每一行权日 , 该期权的行权价大致等 于主债务工具的摊余成本的账面价值 ”, 通常 , 可转换债券赎 回权行权价是按照 “ 债券面值 +当期应计利息 ” 确定 , 因此赎 回权可视作与主合同紧密相关从而将 “ 债券 +赎回权 ” 作为负 债整体计量 。 而转股权则根据 IAS39“ 归类为权益的嵌入衍生 工具应与归类为资产或负债的嵌入衍生工具分开核算 ” 需要 单独确认 。金融负债的公允价值变动 , 需根据其分类按准则要求进 行处理 , 如分类为以公允价值计量且其变动计入损益 , 则其 公允价值变动应计入损益 , 如分类为其他负债 , 则以摊余成 本计量 , 其公允价值变

5、动不在财务报表中确认 , 但需披露 , 实 务中一般将该金融负债分类为其他负债 , 以避免公允价值计 量所引起的不确定性 。(二 转股权不符合确认为权益工具条件下的会计处理 若转股权不符合 IAS32确认为权益工具的条件 , 则债券 与嵌入衍生 (赎回权 、 转股权 均应根据 IAS39进行初始确认 和后续处理 , 即按照 “ 负债 +负债 ” 方式进行分拆及计量 。 根据 IAS39,“ 嵌在可转换债务工具中的权益转换特征不 与主债务工具密切相关 ”, 故转股权要与债券分拆 , 而根据 IAS39,“ 一项金融工具中的多项嵌入衍生工具通常应视同为 一项混合嵌入衍生工具处理 ”, 故可以将转股

6、权与赎回权合 并确认 。 而将债券确认为金融负债 。 其中 , 分拆出嵌入衍生工 具的公允价值变动 , 应计入损益 ; 金融负债需根据其分类按 准则要求进行处理 , 具体如上所述 。综合上述分析 , 可转换债券分拆确认的关键在于股票转 换权的认定 。 如内嵌的股票转换权可以认定为权益工具 , 则 可转换债券分拆为 “ 负债 +权益 ”; 如内嵌的股票转换权被认 定为衍生工具 , 则可转换债券分拆为 “ 负债 +负债 ”。 但是 , IAS 32对于权益工具的认定是有严格限制的 , 并规定 , 若债券募 集说明书中有类似 “ 可转换债券可以以现金方式结算 ” 或 “ 可 转换债券转换股份的数量不

7、确定 ” 等条款 , 则通常 , 可转换债 券内嵌的股票转换权不能认定为权益工具 。二 、 决定可转换债券分拆确认的关键一般 , 可转换债券发行条款中都会规定当发行新股或配 股时转股价格的调整公式 , 该公式决定了可转换债券转换股24 (2011年第 22期 会 计 论 坛份是否 “ 固定 ”, 从而决定了转股权是否可确认为权益工具 。 中国内地市场与香港市场发行可转债的条款有一定差 异 , 主要体现在遇增发 、 配股和派发现金股利情况下转股价 格的调整上 。 以增发 、 配股情况下转股价格的调整公式为例 :中国内地惯例转股价调整公式 :P 1 =P×P +Q ×RPP+Q

8、 采用初始转股价香港惯例转股价调整公式 :P 1 =P×P +Q ×RSP+Q 采用市场价其中 :P1:调整后转股价P:初始转股价P :配股或增发前已发行股数Q :配股或增发股数R :增发新股价或配股价S :配股或增发前股票市价在上述中国内地可转债发行条款下 , 是将可转债中嵌入 的转股权作为衍生金融负债确认和计量 , 还是作为权益确认 和计量 , 业界有两种不同的观点 。观点一 :将可转债中嵌入的转股权作为衍生金融负债确 认和计量 , 以公允价值列入资产负债表 , 公允价值的变动计 入损益 。 理由如下 :根据 IAS32第 16条 , 将一项衍生工具确认为权益 , 必须

9、满 足的条件是 :该衍生金融工具将通过发行以固定数额的现金 或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的方式对其 进行结算 。 持这种观点的人认为 , 若可转债金额或转股数其 中一个发生变化时 , 仍能使可转债持有人与股东享有相同的 经济权利 , 则转股权应确认为权益 。 香港惯例采用的转股价 格调整公式具有完全反摊薄效果 , 能够保证可转债投资人享 受与普通股投资人等同的权益 , 并承担与普通股投资人等同 的风险 , 满足 IAS32号权益工具确认的内在精神 。 而中国内地 新股及配股情况下可转换债券转股价格调整公式与国际市 场不相同 , 导致可转换债券转换股份的数量不固定 , 达不到 完全反

10、摊薄的效果 , 不满足国际会计准则对权益的确认要 求 , 因此 , 根据国内条款 , 转股权不能确认为权益工具 , 应确 认为衍生金融负债 , 并在以后期间以公允价值计量 , 公允价 值的变动计入损益 。观点二 :将可转债中嵌入的转股权作为权益确认 , 并以 成本进行后续计量 。 理由如下 :首先 , 根据国际会计准则委员会 (IASB 编报财务报表 框架 ,“ 实质重于形式 ” 的含义为 “ 要使会计信息如实反映其 意欲反映的交易或事项 , 就必须根据其经济实质 , 而不是只 根据其法律形式进行核算和反映 ”。 国内通用的可转债发行 条款只是一种不同的市场实践 , 其经济实质与在香港市场按

11、照香港通用条款发行并无差异 。 管理层发行可转债的意图为 补充权益资本 , 而非短期获利 ; 且 A 股可转债的转股性较高 , 转股进程较快 , 具有非常强的权益性质 。 如若将转股权确认 为衍生金融负债 , 则有悖于 “ 实质重于形式 ” 原则 。其次 , 负债指 “ 主体因过去事项而承担的现时义务 , 该义 务的履行预期会导致含有经济利益的资源流出主体 ”。 在发 行可转债事项上 , 不论可转债持有人是否实施转股 , 可转债 中的转股权部分均不会导致经济利益的流出 。 因此转股权不 满足负债的定义 , 不应确认为负债 。再次 , 会计信息要具有相关性的质量特征 , 就必须与使 用者的决策需

12、要相关 。 可转债投资者不会因为管理层将转股 权确认为衍生金融负债或权益 , 就改变其对发行企业前景的 判断及其转股决策 。 将转股权确认为负债的做法并不能为报 表使用者提供有价值的信息 , 反而将极大地增加管理层提供 信息的成本 , 包括在每一转股日及资产负债表日获取市场参 数使用估价技术确定公允价值 , 以及复杂的会计处理等 。 笔者认为 , 根据国内市场可转债发行条款及价格调整公 式 , 转股权应确认为权益 , 并按成本计量 。从市场可观察的案例看 :A 股市场 2000年以来发行的 63只可转换公司债券 (其中包括 6家 A+H股公司发行的可转债 , 转股价调整条款均一致 。 新准则实

13、施后 A 股市场发行的 20只 转债 , 全部采取将转股权确认为权益的会计处理方式 。 招行 、 民生 、 中行 、 柳工 、 唐钢增发和配股等情况下转股价调整公式 均相同 , 其可转换债券均作为复合金融工具拆分为负债和权 益确认 。 以上可转债方案均取得了中国证监会 、 证券交易所 的审核通过 , 在会计处理方面 , 财政部一直未提出异议 。 同为 A+H上市的中海发展 , 在国内新准则实施后在 A 股 市场发行的可转债 , 其 A 股和 H 股年报对可转债会计处理均 将转股权确认为权益 。 同为 A+H上市的创业环保 , 其 A 股和 H 股年报对 2004年发行的可转债的会计处理亦同 ,

14、 虽然其在 A 股市场发行可转债时国内新准则尚未颁布 , 但在新准则颁布 后 , 并未追溯调整 。 且目前尚未发现按国内通用条款发行的 可转债在香港市场被确认为衍生金融负债 。此外 , 尽管国内市场与香港市场可转债价格调整公式有 所差异 , 但从公式本身看 , 中国可转换债券增发公式条款为 中国大陆市场标准公式 , 根据国内发行可转换债券的有条件25 (2011年第 22期 会 计 论 坛赎回条款 , 如果市场价连续一定时间超过转股价的一定幅 度 , 发行人一般有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回 全部或部分未转股的可转换债券 , 因此 , 市场价应不会显著 超过转股价 ; 另一方面 , 在

15、市场价显著低于转股价的市场低 迷时期 , 发行人通常也会倾向于采用其他方式融资 , 而避免 通过增发或配股进行融资 , 因此 , 公式的差异并不会导致实 质上两个公式计算结果的重大差异 , 不影响转股权作为权益 工具的判断 。三 、 可转换债券的估值原理(一 可转换债券的基本估值方法可 转 债 是 一 种 债 券 和 股 权 混 合 一 起 的 证 券 (hybrid security , 其中未来的股价未来的利率和发债人的违约率 都是决定其价值的因素 。 因此 , 对于可转换债券估值 , 一个完 善的模型应主要考虑三个因素 :股票价格 , 利率 , 信用风险 。 对于股票价格 , 通常可以用

16、 Black Sholes 模型进行模拟 , 由于 A 股市场没有股票期权 , 可以用历史价格来计算股票价 格波动率 。 对于利率 , 由于人民币利率衍生市场尚不活跃 , 没 有 Cap , Swaption 等产品 , 无法利用市场数据计算并校准出利 率波动性 , 因此 , 通常考虑将利率曲线设为不变的 。一般来讲 , 可转换债券有两种估值方法 , 二叉树方法和 蒙特卡罗模拟法 。 两种方法均为比较在各个时点上继续持有 可转换债券价值 , 赎回价值和转股价值的大小 , 其中一个时 点可转换债券价值可概括为 :V =max(nS , min (H , C+a 其中 , n 为转股比例 , S

17、为当时股票价格 , H 为继续持有价 值 , C 为赎回面值 , a 为应计利息 。两种方法主要区别在于 H 的计算方法 , 二叉树方法为从 后往前计算 , 蒙特卡罗模拟法为从前往后算 。 如果可转债可 赎回的时间点是股价路径依赖的 , 采用 rollback 方法从后向前 递推时 , 无法获知股价形成的路径 , 这种情况下无法采用二 叉树该方法 , 而采用 Monte Carlo 模拟的方法进行计算 。 (二 不同会计拆分方式和确认顺序对于估值的影响 首先 , 若可转换债券分拆为负债和权益 , 通常将普通债 券和发行人赎回权一起作为金融负债以摊余成本确认 , 但需 要披露其公允价值 。其次

18、, 如可转换债券分拆为负债及衍生金融工具 , 则需 对股票转换权 、 发行人赎回权进行公允价值确认计量 , 而普 通债券虽以摊余成本确认 , 但仍需披露其公允价值 。再次 , 可转换债券作为嵌入衍生工具整体指定进行初始 确认和后续处理 , 需对可转换债券整体进行估值并已公允价 值确认和计量 。无论哪种分拆确认方法 , 对于估值而言 , 最佳做法是分 别估出股票转换权 、 发行人赎回权 、 普通债券本身三者的价 值 , 然后可以在此基础上视计量和披露需要而加以组合 。 由于可转债的转股权和赎回权共同存在于可转债中 , 执 行与否的判断标准通常紧密关联在一起 , 所以转股权价值和 赎回权价值不能单

19、独分割出来计算得到 。 通常 , 先计算出可 转债 (含赎回权及转股权 的整体价值 (假定为 A 、 可转债价 值 (不可赎回 , 但含转股权 的价值 (假定为 C 、 普通债券价值 (既不含赎回权 、 亦不含转股权 的价值 (假定为 B , 则赎回权 的价值 =A-C , 转股权的价值 =C-B 。如上 , 则普通债券 、 赎回权 、 转股权的公允价值分别计算 得到 , 即可视分拆确认方式的不同要求而对需在表内计量或 表外披露的公允价值加以组合 , 从而满足确认 、 计量及披露 要求 。参考文献 :1TsiveriotisK , Fernandez C . Valuing Convertible Bonds with Cre