大亚湾滨海公园二期工程

1、大亚湾滨海公园二期工程PPP项目合作合同甲方：乙方：中标社会资本主体本合同于二 O六年 月 日由甲、乙双方签订于广东省惠州市/概述为加快推进大亚湾滨海公园二期工程 （以下称“本项目”）建设及运营，根据 国家有关鼓励社会资本参与公共设施项目建设的相关政策， 大亚湾区委、区管委 会工作部署决定对本项目采用“ PPPPPP模式进行投资建设运营。根据大亚湾区管委会的授权，甲方负责本项目合作合同的签订和实施。 乙方 出资成立项目公司（SPVSPV），由项目公司在授权的合作期限内具体负责本项目的 投资、融资、建设、运营维护等相关事宜，甲方基于可用性绩效指标（包括但不 限于工程质量、工期进度、安全生产文明施

2、工、环境保护等指标）的公共产品和 基于运营绩效指标（包括但不限于运营质量、安全文明生产、环境保护、应急响 应等指标）的公共服务付费，合作期届满项目公司将本项目无偿移交给区管委会 或其指定机构。本合同对甲方权利义务的任何约定，均不得排除、妨碍大亚湾区管委会及其 职能部门、以及甲方依法行使其法定的行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入法律法规规章等 规定中，属于甲方或其他政府部门的行政职权时，适用该等法律的规定。为高标准、高质量地完成本合同合作项目，甲乙双方经过反复协商一致，在 平等互利的原则下订立本合同。第一章总则第 1 1 条术语定义和解释PPP项目（以下简称本项目）：

3、指大亚湾滨海公园二期工程项目。甲方：指惠州大亚湾开发区管委会或其授权的机构；政府方：指惠州大亚湾开发区管委会及其授权指定或基于职权需参与本项目 的政府机关、事业单位等；乙方：是指通过法定采购程序竞得本合同合作项目的中标社会资本；项目公司：是指由中标社会资本出资成立的，负责执行本合同，建设、运营本项目的公司；施工承包人：是指经本次 PPPPPP 项目招标确定具有本项目要求施工资质的社会 资本，负责完成本项目所有工程施工工作。“项目实施机构”是指惠州大亚湾开发区管委会授权负责本合同合作项目准 备（项目实施方案和项目合同编制）、采购（组织政府采购、合同谈判）、监管和 移交等工作的单位。投资建设运营：

4、指由项目公司在甲方委托的权限范围内，负责本项目的投资、 融资、建设、运营维护等相关工作的权利和义务。建设期：是指本合同生效后自监理单位发出开工令之日起至本合同合作项目的竣工验收合格并交付使用之日止。运营期：是指自本合同合作项目竣工验收合格并交付使用之日起至本合同合 作项目的运营届满之日止。合作期限：由建设期和运营期组成。前期工作经费： 是指为开展本合同第 1818 条约定前期工作内容而发生的费用。可用性服务费： 是指甲方向项目公司购买本项目可用性 （符合验收标准的公 共产品）所支付的项目建设投入资金及其建设期财务成本、运营期财务成本和合 理利润。运营服务费：即运营服务实际投入资金，是指甲方向项

5、目公司购买维持本项 目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务）所支付的项目运营维 护费用，具体各年运营服务费用计算以乙方投标文件中所报 运营维护费用清单 报价表的投标单价为依据，按甲方核定的实际运营工程量计量， 最终运营服务 费以大亚湾区财政审定为准。运营绩效服务费：是指甲方根据乙方投标文件中所报运营维护费用清单报 价表的投标单价以及绩效考核情况，向项目公司购买维持本项目可用性所需的 运营维护服务（符合绩效要求的公共服务）所支付的费用，具体计算方式详见合 同款。项目移交：本项目运营期结束，项目公司按本合同约定将全部项目设施及相 关权益等全部移交给甲方或其指定机构。移交日：指项目公司按

6、本合同约定的程序将移交范围内的资产和资料等全部 移交给甲方或其指定机构之日。本合同中的“以上”、“以下”含本数、“超过”、“不足”不含本数。除非本合同另有约定，在本合同项下，可行使某项权利或履行某项义务的日 期均为日历天，如果截止时间遇非工作日，可于该日期后的首个工作日行使该项 权利或履行该项义务。第 2 2 条合同目的、依据及项目实施内容合同目的：为了依法保护本项目各参与方的合法权益， 保障公共利益，加强 对社会资本的履约管理，约束政府依法严格履行行政管理职能，明确政府和社会 资本双方在项目融资、建设、运营、移交等全生命周期内的权利义务，合理分配 项目风险，实现公共服务供给效率和资金使用效益

7、的提升。 本合同是项目实施过 程中具体事项约定变通执行和相关补充协议细化的依据和准则。合同依据：20152015 年广东省人民政府办公厅转发省财政厅省发展改革委人民银行广 州分行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式实施意见的通知（粤府办201520154444 号）等政策文件。大亚湾区管委会决定实施本 PPPPPP 项目（批文号：惠州大亚湾开发区管委会 关于大亚湾区PPPPP P模式建设项目库的批复（惠湾管函201624201624 号）。经大亚湾区管委会同意项目建设并已列入城建计划， 可行性研究报告已批 复。PPPPPP 合作项目的项目识别工作：项目物有所值评价及财政承受能力论证。依

8、法按采购程序，确定乙方为本项目合作社会资本；由乙方依法按照招投 标文件规定及项目相关协议约定为本项目提供投资建设运营服务。项目规模及实施内容：大亚湾滨海公园二期位于大亚湾区澳头片区， 项目总占地面积约 5175051750 平方 米，其中，规划一路北侧广场占地面积约1870018700 平方米；规划一路南侧广场占地 面积约 2228022280 平方米；客服务中心及客运站配套用房约 30003000 平方米；公交首发 站占地面积约 16101610 平方米；规划五路宽 1616 米，长约 235235 米；规划一路宽 2020 米, 长约 270270 米。实施内容包括：包含土石方工程、房屋建

9、筑工程、广场铺装工程、地基基础 工程、市政道路工程、园林绿化工程、景观照明工程和水土保持工程以及相关配 套工程等。以上项目建设规模和具体实施内容以本项目经批准的有关设计文件和项目 实施机构的有关要求为准。第 3 3 条双方权利和义务甲方的权利和义务甲方有权按照国家和广东省的法律、法规及规章的规定及本合同的约定，审 核本工程项目的建设规模、建设内容、建设标准、投资额，并确认乙方投资额。依法负责本项目所涉的各项行政审批工作， 将本项目可用性服务费和相应的 运营绩效服务费的支付依法纳入大亚湾区财政跨年度预算并提供相关文件；甲方协助乙方获得项目所需批准文件，为乙方执行投资建设运营提供充分的 支持及便利

10、；甲方将依据相关规定办理 PPPPPP 合作项目的相关手续， 向乙方提供以下文件： （ 1 1） 本项目采用 PPPPPP 模式实施的批准文件、对实施机构的授权文件以及本项目申请纳入财政部门 PPPPPP 综合信息平台项目库的相关文件；（2 2）关于批准本项目可用性服务费及运营服务费纳入大亚湾区财政预 算的合法决议文件；（3 3 ）大亚湾区财政局出具的同意将本项目各年度政府支出责任纳入相 应年度财政预算安排的文件。在乙方遵守本合同约定的前提下，甲方应尽最大努力减少可能产生的第三方 对本工程项目投资建设运营的干预，但不免除乙方在本合同下的义务。甲方（或其授权指定机构）负责本工程项目土地的依法征收

11、、青苗等附着物 的补偿、拆迁以及耕地转用等工作，确保工程无阻碍施工。负责提供与本项目建设相关联的先行条件， 包括但不限于完善本项目建设前 期的征收补偿、立项、勘察、设计、监理、概算和预结算审定等工作， 费用由大 亚湾区财政局负责支付 （监理费除外），不纳入项目建设投入。乙方或项目公司应 协助、配合项目实施机构完成项目有关的前期工作。配合乙方或项目公司协调各单位的工作及处理非项目公司原因引发的影响 施工的突发性事件。项目实施机构授权监理单位进驻本项目工程建设现场，对项目建设进行监 督、审核以及确认工作。负责本合同合作项目的概算审查、预（结）算审定，工程进度月报表审批、 工程变更与工程签证审定。项

12、目实施机构负责确认设计变更的持续时间，以作为顺延总工期的计算依 据。负责项目监管账户资金流入与流出的监督、资金用途监督、实际投资认定、项目验收、项目接收。本项目若需要委托有相应资质的第三方施工监控量测单位和检测单位，对本项目施工过程进行施工监控量测和对特殊结构和部位的施工质量进行检测和在 运营期满对项目进行移交前检测，相应费用由区财政局承担，不纳入项目建设投 入。 政府方不参股项目公司， 但政府方拥有对项目公司经营的知情权和监督权， 对有可能影响项目公司运营能力和资金安全方面的重大事项（包括但不仅限于： 项目公司法定代表人、高级管理人员变动、项目公司股权变动、项目公司控股权 变动、项目公司重大

13、资产转移处分、项目公司对外融资担保等），项目公司在决策前须书面征得政府方同意后方可实施， 否则对以上重大事项的决议无效，且视 为乙方违约行为。以上内容必须写入项目公司的公司章程， 并将公司章程报政府 方备案。甲方有权监督本项目投资建设运营情况， 随时随地对项目建设运营情况进行 检查，并对项目建设运营情况进行绩效考核。 运营期满后与项目公司办理项目移 交。不论甲方是否监督、 检查项目的任何部分， 都不应视为放弃其在本合同下的任何权利，也不能免除乙方在本合同下的任何义务。乙方的权利和义务乙方在妥善履行项目投资建设运营义务的基础上， 有权向甲方要求按时支付 本工程项目的可用性服务费和相应的运营绩效服

14、务费。甲方授予乙方独占投资建设运营的权利，甲方保证不将本合作项目下的投资 建设运营任何部分授予其他任何一方，除非乙方未能履行其在本合作项目合同约 定的责任和义务。未经甲方同意，乙方不得擅自全部或部分转让甲方授予的投资建设运营的权利。项目建设期间，乙方拥有本合作项目由乙方出资投资建设部分资产的使用权 和保管权。甲方拥有项目用地的土地所有权和使用权， 项目用地及其地上的附着 物按国家有关规定执行。乙方是本合同合作项目质量、进度、安全的责任主体，履行项目管理和工程 建设管理职责，乙方按由甲方提供的经批准的施工图设计实施本合作项目的投资 建设运营工作，负责本合同合作项目的资金筹措到位和项目建设及运营全

15、面实 施、 管理，乙方是本合同合作项目质量、进度、安全的责任主体。其中包括但不 限于该项目前期准备、成立项目公司、施工质量监督、施工安全监督及施工许可 证办理、工程项目施工、协调施工过程中涉及的相关部门及施工所需的全部临时 工程与设施等方面的工作。乙方在项目公司成立前，配合甲方开展项目的推进工作。依法依约通过项目 公司开展项目投融资工作，确保项目投入所需资金按需或甲方要求按时到位，甲方提供必要的协助；乙方依法通过项目公司妥善履行本项目投资建设运营工作；并依法、依规开展项目工程建设及后续运营的各项相关管理工作。但项目公司的成立不改变乙方对甲方承担的投融资建设、 运营本项目的义务， 乙方对项目公司

16、项下包括但不限 于融资、建设、运营等全部本项目责任向甲方承担连带责任。 在项目公司无法按 进度及计划投入资金时，乙方及其引入的产业基金和财务投资人承诺与项目公司 承担连带的资金筹措和投入责任。 乙方须筹集和足额、 及时到位自有资金、银行 贷款和其他来源的融资资金，划入项目公司专户存储、专账管理；按设计文件组 织工程建设、运营，实施项目管理；负责资料归档并移交；负责质量缺陷责任期 内施工、设备材料供应商保修工作的管理； 投保建设工程各项必须的工程建设保 险、提交各种担保、保函以及完成本合同约定的其他事项。 乙方和项目公司及其法定代表人对本项目工程质量实行终身负责制。在本合同履行过程中，项目公司的

17、股东、 股权以及实际控制权未经甲方书面同意不得变更及设定股权质押等权利 负担，否则，甲方可以解除乙方的投资建设运营权利， 由此造成的一切损失均由 乙方负责。乙方自愿承担提供本项目投资建设运营过程中可能发生的财务风险，包括但不限于融资成本的增长。乙方按本项目投标文件承诺建立项目实施的组织架构，完善公司治理结构。 具有足够合符条件的管理人员并报甲方审核备案，并接受政府方定期和不定期对 人员到位情况进行监督检查。在项目合作期间，项目公司应保证上述人员的稳定 性，若确需调整的，应及时报甲方备案。乙方积极协助甲方办理前期工作。乙方在项目建设期间必须保障施工安全并承担相应责任。乙方在施工期间严格执行环保、

18、 卫生有关规定，制定可行的施工扬尘、噪音 防治方案并组织实施，并取得相关部门的批准。积极参加惠州市创建文明、卫生、环保城市等活动的迎检、复检工作，服从政府各职能部门的管理，无条件按要求 落实各项措施，确保迎检工作落实到位，环境不受污染，施工场地卫生整洁， 预 防或最大限度地减少对周边环境、住户的污染及干扰。由政府方提出需配合创建 文明、卫生、环保城市等活动所采取措施的，乙方须将措施方案（仅适用于项目 预算外的不得不增加的安全文明施工措施费， 对于所增加的费用应按照 惠州市政府投资项目管理办法（惠州市人民政府令第 8181 号）、惠州市建设工程设计变 更及现场签证管理办法（惠市规建 【20082

19、008】5454 号文）及关于进一步规范城建 计划项目前期审批程序的通知（惠湾201238201238 号）等有关规定执行）报甲方审 批后，由乙方组织实施， 费用由大亚湾区财政局支付， 不纳入项目建设投入成本。乙方在施工过程中采取有效措施保障施工现场或由施工引起的人身生命、健康、财产和环境的安全，并承担由此产生的一切责任。乙方积极协助甲方完成征收补偿工作。本合同合作项目的临时场地为本合同工程项目专用， 在未事先得到甲方的书 面许可之前，乙方不得将本工程项目建设临时用地另作他用。在投资建设期限内，乙方应无偿向甲方提供用于建设项目管理、 监督、监理、 设计等相关的现场办公用房。乙方应接受政府方的检

20、查、监督，为检查、检验提供便利条件，但政府方检 查、检验不应影响乙方正常工作。工程建设中涉及到须甲方提供的施工条件（如施工用水、用电条件），乙方先制定实施方案【（仅适用于项目场外（项目红线范围外 5050 米）所增加的用于本 项目施工所产生的临时用水用电接驳等设施项目费用，所增加的费用应按照惠州市政府投资项目管理办法（惠州市人民政府令第 8181 号）、惠州市建设工程设 计变更及现场签证管理办法（惠市规建【20082008】5454 号文）及关于进一步规范 城建计划项目前期审批程序的通知（惠湾201238201238 号）等有关规定执行）】报甲 方审批同意后实施， 相关费用有规定须甲方支付的，

21、 由大亚湾区财政局支付，不 纳入项目建设投入成本。凡涉及跨越铁路、公路、桥梁、河流等的工程，乙方必须按照相关部门的有 关规定实施，甲方提供必要的协助。乙方须按甲方的要求提交有关项目融资计划、 建设进度报告及其他相关资 料。项目公司股东协议、履约合同（包括工程承包合同、运营服务合同、原料 供应合同、产品或服务购买合同等）、融资合同等，必须符合本项目实施目的。双方签署本合同符合其应当遵守的法律规范， 且不会与其应当遵守的其他 合同、协议、章程等项下义务形成冲突；本合同生效后，将对双方构成合法、有 效的约束，双方应履行其在本合同项下的各项义务。除本合同或双方另有约定外， 项目公司在本项目合作期限内不

22、得进行任何 与实施本项目投资建设运营无关的投资、 经营活动；不得实施有损本项目资产及 权益完整性的行为。第 4 4 条合同生效条件双方确认，本合同在以下条件成就之日起生效：本合同经双方书面签章；第 5 5 条合同构成及优先次序双方确认，本项目设计的主要合同文本构成如下：大亚湾滨海公园二期工程 PPPPPP 项目合作合同（即本合同）；大亚湾滨海公园二期工程 PPPPPP 项目执行协议;大亚湾滨海公园二期工程施工合同； 大亚湾滨海公园二期工程委托运营 合同；本项目中标通知书；大亚湾滨海公园二期工程 PPPPPP 项目采购文件；大亚湾滨海公园二期工 程 PPPPPP 项目投标文件；技术规范 （含采购

23、文件补遗书中与此有关的部分， 如果有） ；图纸（含采购文件补遗书中与此有关的部分，如果有）；/ 构成本合同组成部分的其他文件。根据项目实际需要，双方（包括甲方授权机构及项目公司）可在不违反法律、 法规、招投标文件规定及本合同约定的情况下， 就项目的实施事项另行协商签署 其他相关协议文书。除双方另有明确书面约定外， 项目各合同文件约定存在不一致的，以本合 同约定事项为准，本合同无约定或约定不明确但执行协议有具体约定的，以执行协议为准。甲乙双方同意， 有关双方的权利义务， 如本合同及执行协议中未有约定而 法律、法规、规章、规范性文件有规定的，按照法律、法规、规章、规范性文件 执行。第二章合同主体第

24、 6 6 条政府主体政府主体：惠州大亚湾开发区管委会或其授权的机构（本合同甲方）；政府方其它机构惠州大亚湾经济技术开发区公用事业管理局： 为项目实施机构，本项目授 权服务采购单位及项目实施监管牵头单位，项目移交接收单位；大亚湾区财政局：负责项目财政预算的执行及可用性服务费和运营绩效服务 费资金的统筹与支付；惠州大亚湾经济技术开发区审计局：对合作项目按照惠州市政府投资项目 管理办法（惠府令第 8181 号）、惠州人民政府办公室关于加强市政府投资项目审 计监督的意见（惠府办【20142014】3636 号文）等规定实施审计监督；其他依职权需参与负责与本项目有关事项的相关区机关、企（事）业单位。因政

25、府机构的合并、分立、撤销等行政机关职能出现调整的，由调整后行使 其职能的机构继续履行本合同，政府机构职能调整不影响本合同的履行。第 7 7 条社会资本主体乙方为本项目社会资本合作主体， 是可独立承担民事责任的法人主体；并 具备提供本投资建设运营等履行本合同所需的全部法定资质及履行能力。项目公司负责履行项目投资建设及后续运营工作的投融资， 以及配合政府方 开展组织建设、运营管理、项目移交等工作的义务；异地投资主体可在项目当地 设立子公司代表乙方执行本合同。项目公司由乙方出资成立，为便于乙方进行合理财务筹划，经甲方同意，乙方可引进产业基金或其他社会财务投资人。 项目融资在同等条件下原则上优先 考虑

26、惠州市或在惠州市行政区域内设有分支机构的金融机构。在项目公司无法按进度及计划投入资金时， 乙方及其引入的产业基金和财务投资人承诺与项目公司 承担连带的资金筹措和投入责任。乙方对项目公司项下包括但不限于融资、建设、 运营等全部本项目责任向政府方承担连带责任。项目公司注册资本金由乙方根据项目建设进度和融资机构要求，以现金足额 出资到位， 注册资本金可转化为项目资本金。项目资本金不低于总投资的 20%20% 项目其它建设资金来源由项目公司作为实施主体进行融资， 甲乙双方均提供满足 融资需要的必要支持。乙方项目公司应建立完善的公司治理结构。 乙方应将董事、监事的履历信息 及人员调整情况报甲方备案。前述

27、调整情况可能影响合同履行的， 项目公司不得 调整。项目公司成立后，项目公司股权未经甲方书面同意不得变更， 也不得变相转 让。本项目合作期间，未经甲方书面同意，乙方不得将其持有的项目公司股权设 定任何担保等权利负担。如项目公司未经甲方同意变更转让的， 乙方、项目公司 原股东与项目公司承担连带责任。本项目合作期间，未经甲方书面同意，乙方及项目公司不得将本项目项下的 任何合同权利义务（包括但不限于对甲方的债权），质押、转让给第三方或设定 任何权利负担。否则，政府方可以解除乙方的投资建设运营权利， 由此造成的一 切损失均由乙方负责。本项目建设期和运营期不计管理费。乙方为联合体的，各联合体成员均需对本合

28、同约定的项目投资建设运营工作 义务承担连带责任。/第三章合作关系第 8 8 条本合同约定项目合作内容包括：项目建设、运营所需资金的投融资；/ 项目建设工程组织、实施建设；项目后续运营工作的组织、实施管理；项目移交；第 9 9 条合作期限本项目合作期限暂定为 1010 年。其中：本项目建设期：1 1 年，在开工日起 1 1 年内竣工验收合格并交付使用。建设期 自监理单位发出开工令之日起计算； 工程发生工期顺延情况的，运营服务期限相 应顺延，由此所增加的项目成本根据工期顺延归责结果由责任方承担。本项目运营期：9 9 年，自工程竣工验收合格并交付使用之日起为运营期起始 日计算。 因项目实施的客观需要

29、，不可抗力原因或双方依法协商一致的，可相应调 整项目合作期限；因公共管理需要，甲方要求项目公司提前移交的，应当充分保障项目公司享 有的权益，并向项目公司支付相应的可用性服务费和运营绩效服务费。第1010 条排他性约定除双方协商一致，或乙方（包括项目公司）出现重大违约行为，导致项目 无法继续实施外，甲方不可将本项目投资建设运营事项全部或部分交由其他任何 第三方负责实施；除双方（包括甲方授权机构以及项目公司） 另有约定或法律、法规允许外， 未经甲方（包括甲方授权机构）同意，乙方不可擅自将其基于本项目的投资建设 运营义务全部或部分转由其他任何第三方履行。第 1111 条合作履约担保建设履约担保双方确

30、认，在本合同签订之日起 5 5 个工作日内，乙方应一次性向甲方指定账 户汇入总额为 840840 万元的履约保证金或提供总额为 840840 万元的保函，以保障项目 合作的顺利推进。履约担保形式：现金、保函。履约担保兑取条件：如乙方出现违约行为时，即满足履约条款的兑取条件。履约担保退还；工程项目竣工验收合格并交付使用后，若乙方无违约行为， 则甲方无息全额退还项目工程的履约担保； 若乙方有违约行为，甲方在依约扣除 履约保函相应金额后退还剩余金额。运营维护保函和移交维修保函运营维护保函和移交维修保函在项目进入运营期后， 政府方根据项目的实际 情况，政府方对项目公司的资信水平和项目自身机制进行分析和

31、评估， 再具体制 定提供履约保函的方案。第四章投资计划及融资方案第 1212 条项目总投资本项目的总投资约万元（大写：捌仟伍佰万陆仟叁佰元人民币），包括项目本 项目经审定建安费和项目运营投入资金估算。其中：（1 1） 建安工程费用可研估算价为万元， 监理费估算价为万元；（2 2） 竣工验收合格并交付使用后项目运营服务投入资金：暂定万元（其中 滨海公园一期万元/ /年、滨海山公园二期万元/ /年），具体运营服务费按乙方投标文 件中所报运营维护费用清单报价表的投标单价为依据，按甲方核定的实际运 营工程量计量，最终年运营服务费以大亚湾区财政审定为准。以上实际总投资额应以惠州大亚湾经济技术开发区财政局

32、根据PPPPPP 合同约定审定的最终结算审核价为准。项目建设投入资金（含建安工程费和监理费）；项目运营服务投入资金（即运营期各年运营服务费用之和），项目运营服务 投入资金按照招标确定的资金金额和绩效考核情况当年按季按实支付。 本项目运 营绩效服务费满三年后暂按 “三年一调”的机制进行调价，具体金额以惠州大亚湾区财政局按有关规定审核金额为准。发生以下情形的， 上述项目投资应按相关规定及标准相应调整，据实纳入 项目建设运营投入成本：法律、法规及税率、利率（以央行公布的五年期以上贷款基准利率为准； 如贷款基准利率取消的，以届时中国境内银行业颁布或采用的五年期以上贷款利 率执行）发生变化；工程设计变更

33、的；地质情况引起的工程变更的；/符合合同约定及惠州市相关规范性文件规定的人工材料价格波动的调价情 形的。具体建设运营成本调整方法及标准由甲方 （或甲方授权机构）与项目公司 在大亚湾滨海公园二期工程 PPPPPP 项目执行协议依法细化约定。第 1313 条投资控制责任乙方在保证工程质量的同时，应当严格控制施工成本，甲方有权监督。同时 乙方应充分发挥投融资经验及优势， 通过项目公司开展项目的投融资工作， 节约 项目融资、管理成本。除法律、法规、招投标文件及双方另有约定外，项目投资 的财务、成本风险由项目公司承担。第 1414 条融资方案乙方通过项目公司按项目投融资进度计划，结合项目实际需求合理及时

34、 开展融资工作。乙方有权根据项目实施情况，合理调整原定融资方案，并书面报送甲方（或 甲方授权机构）备案，但乙方调整后的融资方案不得增加甲方基于项目采购所确 定的建设运营成本。若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙方及其引入的产业基金和财务 投资人应采取措施以确保项目公司的融资足额到位。第 1515 条政府提供的其他投融资支持政府方应及时配合乙方及项目公司的项目融资工作，并在不违反国家禁止性 规定的前提下，充分提供合理必要的融资支持（包括但不限于，出具相应的证明 文件，按约定付费承诺文件，提供法律、法规允许的担保资源等） 。第 1616 条投融资监管政府方有权不定时监督项目公司的投融资工作情况

35、。第 1717 条投融资违约及其处理投资建设本项目是乙方的义务，乙方一切融资行为所产生的经济纠纷及法律 责任全部由乙方自行负责，与甲方无关。/第五章项目前期工作 第 1818 条前期工作内容/ 本项目的前期工作包括：可行性研究报告、勘察设计、项目 PPPPPP 采购文件的编制；环境保护编制及 评估、地震安全性评价、地质灾害性评价、林业评估及使用林地可研报告编制等 确保项目符合相关规定所需的资料。项目工程勘察、设计工作；项目工程建设用地的征收及用地交付工作；工程监理单位的选定， 监理单位依据与甲方签订的施工监理服务合同履行监理职责，乙方不得妨碍监理单位开展正常监理工作；建设工程施工工作实施前其他

36、应当完成的相关审批工作；第 1919 条前期工作任务分担乙方需按照本合同约定及公司法规定，在本合同签订起 3030 日历天内完成设立项目公司的工作，甲方给予必要协助。本合同第 1818 条约定的项目前期工作事项，由甲乙双方依据其相应的义务及 有关约定承担，具体在执行协议中约定。第 2020 条前期工作经费除监理费外， 其他项目前期工作经费由区财政局负责支付。第 2121 条政府提供的前期工作支持需由项目公司负责的项目前期工作， 政府方应依据行政职权及时提供必要 的审批、确认等支持工作；甲方应在现行规定、制度和要求的可行范围内，尽最大努力落实并保持本 项目实施所需的相关批准、确认工作。第 222

37、2 条前期工作监管政府方依法、依规对项目前期工作进行监管，需乙方（或项目公司）配合的, 乙方（或项目公司）应积极履行协助义务。项目公司与施工承包人签订的施工合同不得违反有关法律法规规定， 施工合 同必须执行广东省建设工程标准施工合同（20152015 年版）施工合同签订前须 报甲方及大亚湾区财政局审核，经甲方审核同意后方可签订。第 2323 条前期工作违约及处理因由一方负责的前期工作不符合法定或项目实际要求而给对方造成的责任 及损失，由责任方承担。第六章工程建设第 2424 条政府提供的建设条件甲方负责向乙方交付符合建设要求的项目用地，并向乙方（包括：项目公司、建设工程施工总承包单位， 在本条

38、中合称“乙方”） 提供下列便利条件：在项目建设期内进入并使用项目用地的合法便利条件；与项目用地相邻、因建设本项目所必需的临时用地 （借地），以便进行本项 目的建设；提供本项目建设工程施工设计图纸 8 8 套；协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境；负责及时协调解决本项目建设过程中与公路、铁路、桥梁、河流、各种管线等的通过、交叉等问题，保证项目建设顺利进行；其他不违反法律、法规强制性规定，且有利于实施建设工程的建设支持条 件。第 2525 条进度、质量、安全及管理要求工程进度要求：除存在法律、法规规定或双方另有约定情形外，工程应在 约定建设期限内竣工验收合格并交付使用

39、。工程质量标准为：符合设计要求，满足国家规定的合格质量标准；合作期限内，项目公司应依法履行安全生产的主体责任，服从安全生产监管 部门及其他有关职能部门的监管，加强项目建设运营实施过程的各项安全生产管理工作，确保项目建设运营实施过程安全运行。第 2626 条建设期的审查和审批事项建设期的审查和审批事项由甲方依照法定职权及时依法办理；建设期间，项目公司支付施工总承包人的工程款， 按施工总承包合同执行， 并将支付额及时报甲方备案。第 2727 条工程变更管理项目在建设过程中发生的变更，按照惠州市政府投资项目管理办法（惠州市人民政府令第 8181 号）、惠州市建设工程设计变更及现场签证管理办法（惠市规

40、建200854200854 号文）及关于进一步规范城建计划项目前期审批程序的通知 （惠湾201238201238 号）等有关规定执行。第 2828 条实际投资认定对项目实际投资进行过程认定，建设期间每月（自然月）由大亚湾区公用事 业管理局对项目投资额进行确认， 计息资金的投入数额每季度（自然季）确认一 次；运营期的实际投资认定由甲方每季度进行确认一次。甲方对项目实际投资的认定以项目公司监管账户的资金收支为依据，结合 项目的相关财务凭证进行核算确认。上述规定设计的建设期间每月（自然月）对项目具体投资额的确认以及每 季度（自然季）计息资金的具体投入数额确认应以大亚湾区财政局审核为准。第 2929

41、条征地、拆迁和安置甲方指定大亚湾区国土资源分局牵头负责项目征地工作，街道办牵头负责 项目用地清障工作，项目涉及业主单位和项目公司配合， 确保按进度要求交付建 设用地；项目建设用地所需的征收补偿费由区财政局负责， 不列入项目建设投入成 本。第 3030 条工程建设保险项目公司应当自行或要求施工总承包单位按照甲方及法律、法规规定要求， 购买各项必须的工程建设保险。第 3131 条工程验收本合作合同项下的竣工验收工作严格按照国家有关竣工验收等规定进行。由于征收受阻且于 6 6 个月内无法交付剩余净地，乙方可向甲方提出完工部分 的竣工验收申请，待甲方审批同意后，方可办理完工部分的竣工验收手续， 完工

42、部分从竣工验收合格之日起计算运营期。本项目项目完工，乙方提出验收申请，由甲方组织验收通过后，竣工验收 合格。第 3232 条工程预结算竣工验收前，项目公司应当协同相关项目工程参与主体、政府职能部门等，共同及时整理工程变更审批情况。 项目公司按照合同约定的工程量清单计价方 式、建设内容于项目竣工验收后 3 3 个月内完成工程结算资料整理报甲方及大亚湾 区财政局审核，在所有资料齐全后甲方及大亚湾区财政局于3 3 个月内完成审定。项目工程造价预结算执行依据：项目的预结算（含设计变更）执行20102010 年广东省综合定额、建设工程 工程量清单计价规范（GB50500GB50500 20132013）

43、和广东省、惠州市工程造价管理文件， 采用工程量清单计价方式。工程结算采取按惠州大亚湾区工程预结算审核中心审 定预算单价执行，工程量按经审查合格的施工图进行计算， 变更部分按实签证列 入结算，灯具、设备的使用应符合大亚湾区财政审定预算及设计的要求。措施费用按经批准的施工组织设计、 专项施工方案、 现场确认记录等并经有关部门确认 后进行计取。项目的预算清单价格执行惠州大亚湾区及周边地区建材信息价，并作为工程结算的依据， 无信息价的材料和设备价格根据市场询价情况协商并报大亚湾区工 程预结算审核中心审定。对于人工、工程材料差价的调整，按照现行的工程造价 管理规定执行，实际的主要材料价格比财政预算审定单

44、价超出土5%5%的，按国家、省、市工程造价管理规定进行调整，在土 5%5% （含土 5 5）内的由乙方承担。项目工程结算相关要求设计变更及增加工程、 预算书中的专业工程暂估内容按 惠州市建设工程设 计变更及现场签证管理办法（惠市规建 200820085454 号）、惠州市政府投资项目 管理办法（惠州人民政府令第 8181 号）及关于进一步规范城建计划项目前期审 批程序的通知（惠湾201238201238 号）执行。清单中缺项、漏项、错项部分按惠州市建设工程设计变更及现场签证管理 办法（惠市规建200820085454 号）、惠州市政府投资项目管理办法（惠州人民政府令第 8181 号）及关于进一

45、步规范城建计划项目前期审批程序的通知（惠湾201238201238 号）执行。施工期间材料信息价指的是大亚湾区、 惠州市造价主管部门发布（商品砼参 照惠阳区信息价）的工程材料信息价格，没有信息价的工程材料不予调差。调差 公式：某材料单价价差= =该材料施工期间材料信息价- -审定预算中该材料单价* *；某材料调整单价价差= =审定预算中该材料单价* *该材料施工期间材料信息价。该项目工程材料价差调整差额列税前项目，只计税金，不再计取各项费用。本工程预算包干费暂按 1%1%计算，其包干内容按定额规定为施工雨水、污水 的排水，工程用水加压措施，施工材料堆放场地的整理，工程成品保护，施工临 时用水用

46、电，日间照明增加费等，预算包干费须根据施工现场实际情况按0-2%0-2%计算。工程结算书按以下内容分别编制第一册：原招标施工图的部分（1 1） 投标报价（含投标时的投标书及工程量清单报价表等）；（2 2）扣除工程暂列金；（3 3）工程暂估价部分（依签证按实结算）；第二册：设计变更及增加工程造价部分（签证部分）（1 1）根据发包人 （招标人） 招标时发布的施工图纸按投标报价的价格计 算清单错漏项及其他原因，如招标清单错漏项等造成的造价增减；（2 2）按投标报价的价格计算设计变更和设计补充项目造成的造价增减；（3 3）设计变更和设计补充项目若无相应投标报价的按合同专用条款约定 计算造成的造价增减；

47、（4 4）现场管理原因签证造成的造价增减；第三册：人、材、机调差部分（1 1）按合同约定的调价方法进行调整的造价增减。报甲方的结算书必须按上述内容分别编制。项目监理费执行依据监理费执行建设工程监理与相关服务收费管理规定（发改价格20076702007670号） 规定进行计算， 监理费由乙方依项目实施机构来函要求及时支付到大亚湾区 财政专户，由大亚湾区财政支付给监理单位，项目公司所支付的监理费据实纳入 本项目总投资。第 3333 条缺陷责任期本项目缺陷责任期：绿化养护期 1212 个月，除绿化外的内容缺陷责任期 2424 个月，其时间均从工程竣工验收合格并交付使用之日算起， 国家、省市或行业另

48、有规定且比本约定时间长的从其规定。由于乙方原因导致工程无法按规定期限进行竣工验收的，缺陷责任期从实际 通过竣工验收之日起计。缺陷责任范围以有关规定为准。工程质量出现永久性缺-陷的，承担责任的期限不受以上责任期限制。在缺陷责任期间，如果单位工程项目因乙方施工质量原因而出现任何缺陷、 病害或其他不合格之处，乙方应负责修复上述缺陷、病害或其他不合格之处，相 关修复费用由乙方承担，不计入项目建设投入成本。在缺陷责任期间，如果乙方未能及时对因乙方原因导致的工程缺陷、病害或其他不合格之处进行修复， 甲方可委托他人修复， 修复费用在可用性服务费中扣 除。项目公司应要求施工总承包单位严格按照国家各项相关规定妥

49、善履行工程 保修工作；项目公司应对工程质量承担连带责任。第 3434 条建设期监管政府方有权按相关规范、强制性标准等条款及规定，按工程进度要求检查、 监督本项目工程进度情况、工程质量，抽查本工程施工承包人和监理部门的有关 资料及其他重要的工程实施工作情况。第 3535 条建设期违约和处理建设期内， 因一方违约所造成的责任及损失， 由该方承担；因工程施工总承包单位违约所产生的责任及损失， 项目公司承担连带责任。第七章建设用地移交/第 3636 条建设用地移交甲方应在满足项目建设工程建设进度的前提下， 一次性或分批次向项目公司 或建设工程总承包单位移交项目建设用地。第 3737 条建设用地使用的权

50、利及限制甲方拥有项目用地的土地所有权和使用权，乙方有权在项目合作期限内合理 使用，未经甲方批准，乙方不得将该项目涉及的土地使用权转让、出租、抵押给 第三方或用于该项目以外的其他用途。/第八章项目运营服务第 3838 条政府提供的外部条件项目进入运营期之前，政府方应依职权完成项目运营工作所需的各项审批工 作；并负责协调各方面关系，确保项目运营工作的顺利开展。第 3939 条项目运营自该工程竣工验收合格并交付使用之日起进入运营期。项目公司负责本项目的运营， 具体运营维护工作可以委托专业运营维护单 位负责。第 4040 条运营标准质量要求: :项目公司应当严格按照国家其他相关规定、规程、技术规范，依

51、 法组织项目运营实施单位实施项目后续运营工作；安全生产要求：相关设施及工程在运营期符合国家安全生产标准。环境保护要求：不得对环境造成不良影响，并且符合国家标准和行业标准。第 4141 条运营服务内容双方确认，项目后期运营服务的内容：本次投资新建的大亚湾滨海公园二期 工程 PPPPPP 项目和原大亚湾滨海公园一期工程范围内的公园保洁、绿化养护、安 保、管理运营（不含码头运营）、建（构）筑物维护、设备设施等的维护和小修， 确保公园设备设施完好和安全运营。 若运营期内，政府方因客观需要须对运营内 容进行调整的，届时项目公司应根据大亚湾区管委会要求进行友好协商后调整。本项目范围内的运营服务内容中属于缺

52、陷责任期内保修养护内容的不计算 该部分运营维护费用，大亚湾滨海公园一期工程在原维护单位合同期满后（暂定移交时间为 20182018 年 9 9 月 3030），由甲方组织原维护单位将一期范围内的维护内容移 交给项目公司维护运营，其运营期至滨海公园二期运营期届满时间止。第 4242 条运营服务要求变更运营期间，甲方因客观需要，经双方协商一致后要求变更运营服务内容及服务标准的， 由此所增加或减少的服务成本据实纳入项目运营投入成本，不受招投标确定运营服务投资规模限制。第 4343 条运营期政府监管政府方有权按相关规定、 规范、 强制性标准等规定， 检查、监督本项目工程运营工作质量情况；项目公司应配合

53、政府方监督项目运营实施单位的维护等工作，以保证项目 的安全运营。第 4444 条运营期违约事项和处理/ 项目运营期内，因一方违约所造成的责任及损失，由违约方承担。项目运营实施单位承担其正常运营维护责任， 项目公司负连带责任； 因工 程质量导致运营违约责任的由项目公司承担， 若乙方对工程质量责任认定有异议 的， 双方委托第三方进行鉴定。第 4545 条临时接管自合同生效后，项目公司在经营期内有适用法律规定的导致临时接管情形 的，临时接管期间，项目公司须无条件服从政府方或其指定机构接收或接管本项 目的所有指令、命令，项目公司应当在政府方接管前善意履行看守职责，并继续履行项目合同项下的义务。建设及运

54、营期间，因项目公司存在重大过错、重大变故或因公共利益、公共 安全之需，甲方可书面通知项目公司，对项目进行临时接管。临时接管期间，项 目公司的投资义务及权益不变。为保障项目融资方的利益，当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债 权人利益时，债权人可依据 PPPPPP 项目合作合同中或者通过政府、项目公司与融 资方签订的直接介入协议对融资方的直接介入权条款代位行使项目公司股东权 利和经营管理权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或指定政府方认可的其 它机构接管项目。第九章项目移交第 4646 条项目移交前过渡期项目运营期届满前 6 6 个月内，项目公司应当办理项目移交的相关工作。第 4747 条

55、项目移交项目公司向甲方（或甲方指定机构）移交项目时，应先与甲方共同委托第三 方检测机构进行相关检测，相应费用由区财政局承担，不纳入项目投资成本。检 测合格后应将项目工程完整移交甲方或甲方指定机构。移交范围包括但不限于以下内容：（1 1） 项目设施；（2 2） 项目用地相关的其他权利；（3 3） 与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品备件、动产以及其他无形资产；（4 4） 项目实施相关人员；（5 5） 运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；（6 6） 与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；（7 7） 项目建设、 运营档案资料以及移交项目所需的其他文件；（8 8）

56、 其他依法、依约应当移交的设施、设备、材料、文件、资料等。移交的条件和标准移交标准：项目设施应符合双方约定的技术、安全和环保标准，并处于良好的运营状况。移交条件：项目公司需确保移交的项目设施不存在任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权和请求权。（1 1） 权利方面的条件和标准： 项目设施、 土地及所涉及的任何资产不存在 权利瑕疵，其上未设置任何担保及其他第三人的权利。 但在提前终止导致移交的 情形下，如移交时尚有未清偿的项目贷款，就该未清偿贷款所设置的担保除外。（2 2） 技术方面的条件和标准： 项目设施应符合双方约定的技术、安全和环 保标准，并处于良好的运营状况

57、。（3 3）项目公司应自本合同确定的可移交条件成就之日起6060 内日实际移交相关工程的项目资产以及本合同约定有关移交资料。项目移交后，甲方（或甲方指定机构）与项目公司共同签署移交证明。自移交日起，甲方负责本项目的保管、使用、管理、运营等工作及费用。第 4848 条移交质量保证项目公司应确保移交的项目工程质量不超过国家规定的合理损耗范围； 项目移交后，如移交项目工程质量超过国家规定的合理损耗范围，对超过 合理范围的损耗，乙方、项目公司、项目公司股东应承担连带赔偿责任。第十章可用性服务费和运营绩效服务费第 4949 条项目投入成本构成项目建设投入资金（含建安工程费和监理费）；项目运营服务投入资金

58、（即运营期各年运营服务费用之和），项目运营服务 投入资金按照招标确定的资金金额和绩效考核情况当年按季按实支付。本项目运营绩效服务费满三年后暂按 “三年一调”的机制进行调价，具体金额以惠州大 亚湾区财政局按有关规定审核金额为准。各年运营费用以乙方投标文件中所报 运营维护费用清单报价表的投标 单价为依据，按甲方核定的实际运营工程量计量，最终年运营服务费以大亚湾区 财政审定为准。第 5050 条可用性服务费和运营绩效服务费可用性服务费甲方方向项目公司支付本合作项目的可用性服务费， 包括项目建设投入资金、建设期财务成本、运营期财务成本和合理利润，具体计算公式如下：可用性服务费= =项目建设投入资金+

59、+建设期财务成本+ +运营期财务成本和合 理利润- -扣减机制应扣费用；项目建设投入资金= =建安工程费 X（ 1-1-乙方所报建安费下浮率% %） + +监理 费；其中：建安工程费由惠州大亚湾区工程预结算审核中心根据本合同第3232 条约定审核确定。本合作项目建设期财务成本以上述约定的项目建设实际投入资金为基数，按照乙方所报竞价利率% % （乙方所报竞价利率= =同期同档次中国人民银行贷款基 准利率+ +乙方所报年浮动利率，下同）计算建设期财务成本，如因乙方原因造成 工程竣工时间延误，延误期间利息不计入建设期财务成本，计算方法如下：建设期财务成本 E=E=E 各批次到达政府方指定账户建设投入

60、资金（建安工程费除外）建设期财务成本 E Eii+ +E各季度完成建安工程投资建设期财务成本 E Ej各批次到达政府方指定账户建设投入资金 （建安工程费除外）建设期财务成 本 E Eii= =第 i i 次到达政府方指定账户建设投入资金 （建安工程费除外） X建设期该 批次资金投入天数/365/365XM M ;E Eii为第 i i 次到达甲方指定账户建设投入资金 （建安工程费除外）建设期财务 成本，i i 为建设投入资金到账次数顺序号，取值为 1 1 到 n,n, n n 为建设期建设投入资 金（建安工程费除外）到账总次数；建设期该批次资金投入天数以该批次资金实 际到达政府方指定账户之日起