泉州关于成立铁路信号通信设备公司组建方案（范文模板）

1、泓域咨询 /泉州关于成立铁路信号通信设备公司组建方案泉州关于成立铁路信号通信设备公司组建方案xxx有限责任公司报告说明过去，由于我国集中精力发展东部地区，因此我国的铁路建设存在东西发展不平衡问题，因此铁路信号与通信设备行业也存在较强的地域不平衡的特点。近年来，随着我国铁路行业的快速发展，“十五”、“十一五”、及“十二五”期间，我国的铁路投资一直保持着上升态势，西部的铁路建设得到较好的发展，铁路信号与通信行业也得到较好的发展，因此地域性特征有所减弱。xxx有限责任公司主要由xx（集团）有限公司和xx有限公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资516.00万元，占xxx有限责任公司40%股

2、份；xx有限公司出资774万元，占xxx有限责任公司60%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资9058.27万元，其中：建设投资6961.47万元，占项目总投资的76.85%；建设期利息71.04万元，占项目总投资的0.78%；流动资金2025.76万元，占项目总投资的22.36%。项目正常运营每年营业收入18000.00万元，综合总成本费用13743.12万元，净利润3120.44万元，财务内部收益率27.20%，财务净现值6248.97万元，全部投资回收期5.03年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益

3、客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的目标。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 公司成立方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司

4、组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人员介绍26七、 财务会计制度27第三章 行业发展分析34一、 行业特点34二、 行业发展情况35第四章 背景、必要性分析37一、 行业的市场风险37二、 行业壁垒38三、 上下游行业与本行业的关联性及其影响42四、 项目实施的必要性43第五章 法人治理44一、 股东权利及义务44二、 董事48三、 高级管理人员53四、 监事55第六章 发展规划分析57一、 公司发展规划57二、 保障措施61第七章 项目环境影响分析64一、 编制依据64二、 环境影响合理性分析64三、 建设期大气环境影响分析66四、 建设期水环境影响分析68

5、五、 建设期固体废弃物环境影响分析69六、 建设期声环境影响分析70七、 营运期环境影响70八、 环境管理分析71九、 结论及建议72第八章 选址可行性分析74一、 项目选址原则74二、 建设区基本情况74三、 创新驱动发展77四、 社会经济发展目标78五、 产业发展方向78六、 项目选址综合评价80第九章 风险风险及应对措施81一、 项目风险分析81二、 项目风险对策83第十章 项目实施进度计划86一、 项目进度安排86项目实施进度计划一览表86二、 项目实施保障措施87第十一章 项目经济效益评价88一、 经济评价财务测算88营业收入、税金及附加和增值税估算表88综合总成本费用估算表89固定

6、资产折旧费估算表90无形资产和其他资产摊销估算表91利润及利润分配表92二、 项目盈利能力分析93项目投资现金流量表95三、 偿债能力分析96借款还本付息计划表97第十二章 项目投资分析99一、 编制说明99二、 建设投资99建筑工程投资一览表100主要设备购置一览表101建设投资估算表102三、 建设期利息103建设期利息估算表103固定资产投资估算表104四、 流动资金105流动资金估算表105五、 项目总投资106总投资及构成一览表107六、 资金筹措与投资计划107项目投资计划与资金筹措一览表108第十三章 项目综合评价109第十四章 补充表格111主要经济指标一览表111建设投资估算

7、表112建设期利息估算表113固定资产投资估算表114流动资金估算表114总投资及构成一览表115项目投资计划与资金筹措一览表116营业收入、税金及附加和增值税估算表117综合总成本费用估算表118固定资产折旧费估算表119无形资产和其他资产摊销估算表119利润及利润分配表120项目投资现金流量表121借款还本付息计划表122建筑工程投资一览表123项目实施进度计划一览表124主要设备购置一览表125能耗分析一览表125第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx有限责任公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1290万元三、 注册地址泉州xxx四、 主要经营范围经营范围：从事铁路信号通信设

8、备相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限责任公司主要由xx（集团）有限公司和xx有限公司发起成立。（一）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。企

9、业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。2、主要财务数

10、据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额2827.892262.312120.92负债总额1360.981088.781020.74股东权益合计1466.911173.531100.18公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入13838.4411070.7510378.83营业利润2519.952015.961889.96利润总额2187.501750.001640.63净利润1640.631279.691181.25归属于母公司所有者的净利润1640.631279.691181.25（二）xx有限公司基本情况1、公

11、司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额2827.892262.312120.92负债总额1

12、360.981088.781020.74股东权益合计1466.911173.531100.18公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入13838.4411070.7510378.83营业利润2519.952015.961889.96利润总额2187.501750.001640.63净利润1640.631279.691181.25归属于母公司所有者的净利润1640.631279.691181.25六、 项目概况（一）投资路径xxx有限责任公司主要从事关于成立铁路信号通信设备公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由2016年11月，国务院发布“十三五”国家战略性

13、新兴产业发展规划，要求强化轨道交通装备领先地位，进一步研发通信信号系统、智能化系统等关键系统和零部件，形成轨道交通装备完整产业链，并加强基于第四代移动通信的无线综合承载等技术研发和产业化，优化完善高速铁路列控系统和城际铁路列控技术标准体系。2017年2月，国务院印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划，提出了城市轨道交通运营里程比2015年增长近一倍的建设目标，并明确提出了包括提升交通发展智能化水平，与加强安全应急保障体系建设在内的八项交通运输发展目标。全面优化产业结构，加快构建现代产业体系坚持把发展经济着力点放在实体经济上，深入推进制造强市、质量强市、网络强市和数字泉州建设，着眼夯底板、锻

14、长板、补短板，推进新经济拓展、老产业链提升，优化产业生态圈，打造“六三五”产业新体系，提升产业链供应链现代化水平，积极创建国家制造业高质量发展试验区。（一）培优做强主导产业遵循产业结构演进规律，分行业做好战略设计和精准施策，前瞻2035年锻造纺织鞋服、石油化工、建材家居等三个万亿级产业集群和机械装备、电子信息、健康食品三个五千亿级产业集群。纺织鞋服产业突出科技、时尚、绿色化，强化科技创新和产业组织创新，完善供应链管理、材料研发、创意设计、柔性制造、新零售等产业生态，补齐高端面料和染整环节，培育新领域领军企业、重大平台，抢占价值链制高点。石油化工产业突出一体化、绿色安全，支持联合石化和中化扩能提

15、质，从“炼”到“化”优化调整，拓展烯烃、芳烃、碳四等产业链，发展化工新材料、专用精细化学品、电子化学品。建材家居产业突出健康、创意、智能化，提升设计和集成创新能力，推广全屋定制、泛家居模式，推动绿色建材、水暖厨卫、智能家居、工艺制品、纸业包装等跨链融合，建设智能产业园。机械装备产业突出高端化、智能化，巩固提升专用通用和交通运输装备制造等优势，拓展数控机床和机器人领域，提升精密加工、热处理水平，支持成套设备和关键智能基础件研发应用。电子信息产业突出服务万物互联、进口替代，推进对讲机、功能手机、微波通讯、智能安防产业转型提升，做强集成电路、化合物半导体、新型显示等产业链，抢占智能硬件细分市场高地。

16、健康食品产业突出健康、绿色、功能化，在保健食品、休闲食品和饮料业、现代茶产业、有机果蔬、调味品等领域取得新突破。（二）培育壮大战略性新兴产业和未来产业比拼推进新基建新经济基地建设，加快形成新材料、新能源、生物医药等一批战略性新兴产业集群。大力培育新材料产业，优先发展化工新材料、半导体材料、高性能陶瓷材料、石墨烯材料、纺织新材料、新型建筑材料，打造新材料产业创新中心。大力培育新能源产业，创建高效太阳能电池装备及技术国家工程研究中心，突破光伏、新能源关键材料、新能源汽车等领域，争创国家级新能源产业创新发展示范区。大力培育生物医药产业，围绕生物制品、化学药、中药及天然药物、精准医疗、海洋生物医药等领

17、域，构建创新链、产业链和空间链，打造生命健康研发、生产制造、医疗服务基地。超前布局发展泛化人工智能、柔性电子、时空大数据、区块链、类脑芯片、前沿新材料、空天信息、量子信息等未来产业。（三）加快发展现代服务业构建以数字服务、商贸物流、文化旅游、健康服务、金融服务为重要支撑的现代服务业体系，深化国家级服务型制造示范城市建设，推进现代服务业数字化、标准化、品牌化。完善有利于总部经济发展的政策体系，加强现代服务业示范区建设，促进都市型产业集聚发展。数字服务业突出赋能实体，发展工业互联网、软件信息服务、数字内容、大数据、云计算、线上服务新业态等领域，打造新兴数字科创和应用之都。商贸物流业突出大市场、大商

18、贸、大物流，发展传统商贸、智慧物流、港航物流、都市配送、专业市场、电子商务和会展经济等领域，打造区域性商贸中心和快递物流枢纽。文化旅游业突出融合并驱，发展文化旅游、文化创意、演艺娱乐和海洋旅游、工业旅游，打造世界海丝文化旅游休闲目的地。健康服务业突出全生命周期覆盖，重点培育健康医疗、健康养老及家政、健康运动、中医保健、健康保险等业态，发展“体育+”融合新模式，打造厦漳泉都市圈健康服务高地。金融服务业突出民间资本优势，创新金融服务模式，重点发展信贷支持、信托服务、金融保险、证券服务、金融科技、资产管理等领域，打造区域性实体金融服务中心。（四）深入实施数字泉州战略对接数字中国建设峰会平台和国家数字

19、经济创新发展试验区建设，大力培育数字经济产业集群，力争成为产业数字化转型的领跑者、数字产业化培育的生力军、城市数字化建设的赶超者。推进产业数字化，实施工业互联网创新发展战略，深入推进智能制造工程和“上云用数赋智”行动，发展柔性制造、智能车间、未来工厂，拓展数字技术集成应用场景，加强工业互联网融合创新应用，促进平台经济、共享经济健康发展。推进数字产业化，加快集成电路、基础软件、卫星应用产业集聚发展，大力培育大数据、云计算、物联网、区块链、人工智能等数字新技术、新业态。优化提升半导体高新区、泉州软件园、数字福建（安溪）产业园等数字经济产业集聚区。加强数字社会建设，提升公共服务、社会治理等数字化智能

20、化水平。加强公共数据资源共建共享，把“数据池塘”汇聚成“数据海洋”。保障数据安全，加强个人信息保护。提升全民数字技能，缩小城乡区域数字鸿沟，实现信息服务全覆盖。（三）项目选址项目选址位于xxx，占地面积约19.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx套铁路信号通信设备的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积23870.65，其中：生产工程15591.49，仓储工程5198.64，行政办公及生活服务设施1747.07，公共工程1333.45。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资905

21、8.27万元，其中：建设投资6961.47万元，占项目总投资的76.85%；建设期利息71.04万元，占项目总投资的0.78%；流动资金2025.76万元，占项目总投资的22.36%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：18000.00万元。2、综合总成本费用（TC）：13743.12万元。3、净利润（NP）：3120.44万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.03年。5、财务内部收益率：27.20%。6、财务净现值：6248.97万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条

22、件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。第二章 公司成立方案一、 公司经营宗旨凭借专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的经济回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展

23、自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、铁路信号通信设备行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的

24、名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限责任公司主要由xx（集团）有限公司和xx有限公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资516.00万元，占xxx有限责任公司40%股份；xx有限公司出资774万元，占xxx有限责任公司60%股份。四、 公司管理体制xxx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济

25、责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管

26、理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，

27、如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保

28、管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体

29、落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供

30、就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、严xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有

31、限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、叶xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、邹xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、徐xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xx

32、x有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、姜xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。6、范xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、龚xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有

33、限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。8、陈xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后

34、利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

35、营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采

36、用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形

37、，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性

38、现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

39、行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详

40、细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须

41、由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 行业发展分析一、 行业特点1、季节性2007以前的历史各期，本行业存在一定的季节性特征。由于城轨、地铁建造规模还较小，本行业主要服务于铁路领域。出于安全、稳定需要，铁路部门

42、通常在上半年制定当年的建设计划、实施招投标，程序严格，周期较长；同时，由于上半年降水、沙尘频繁导致自然条件较差，春运、寒暑假等传统节日密集，不利于铁路工程施工；下半年开始密集进行项目建设，部分涉及工程施工的大中型项目甚至需要跨年度作业，本行业企业在年末根据实际完工验收量结算收入，销售收入确认及货款回收一般在每年年末直到下一年春节之前进行。因此，行业内企业普遍具有上半年签订合同多确认收入少，下半年签订合同少确认收入多的季节性特点。2、地域性过去，由于我国集中精力发展东部地区，因此我国的铁路建设存在东西发展不平衡问题，因此铁路信号与通信设备行业也存在较强的地域不平衡的特点。近年来，随着我国铁路行业

43、的快速发展，“十五”、“十一五”、及“十二五”期间，我国的铁路投资一直保持着上升态势，西部的铁路建设得到较好的发展，铁路信号与通信行业也得到较好的发展，因此地域性特征有所减弱。3、国家铁路市场存在行政许可门槛由于铁路对铁路信号通信产品的安全性、通用性、互换性、可靠性等方面都有很高的要求，而实行严格的准入制度，因此与其他信息产业相比，铁路信号通信行业的新进入者相对较少。4、产品更新快铁路提速需要技术支撑，铁路信号和通信系统相应地提出了更高的技术标准。自1997年起国家铁路开始逐步提速，铁路信号和通信领域相关产品的功能得到不断完善，铁路对这些产品的需求量和依赖度都在逐步增加。未来，铁路信号和通信技

44、术装备在技术含量上明显提升的同时将在一定程度实现对既有铁路信号技术设备的更新换代。因此，产品更新速度很快。二、 行业发展情况铁路信号通信产品的主要功能是保障行车安全、提高铁路调度指挥效率。自1997年4月1日，中国铁路实施第一次大面积提速以来，铁路部门已先后进行了六次大提速，随着列车速度的不断提高，铁路系统对现代化信息设备的需求量和依赖程度都在不断增加。同时，随着计算机和电子技术的发展进步，铁路信号领域的相关产品也经历了从功能单一到功能多样化，从一般附属设备到必备的行车安全设备的转变过程。为进一步提高安全系数和运输效率，铁路部门逐步加大了在信号通信领域的投资，铁路信号通信行业进入高速发展时期。

45、近十多年来，铁路投资一直保持着上升态势。“十一五”期间，铁路基本建设投资完成1.98万亿元，是“十五”投资的6.3倍；新增营业里程1.56万公里，是“十五”的2.4倍。“十二五”期间，全国铁路固定资产投资完成3.58万亿元，新线投产3.05万公里，是到目前为止投资完成最好、投产新线最多的五年。到2016年年底，全国铁路营业里程达到12.4万公里；其中，高速铁路2.2万公里，居世界第一位。铁路建设投资的逐步恢复和城市轨道交通的快速发展将催生铁路信息化的需求，受益于原有铁路升级改造和高速铁路的大规模新建，铁路信息化投入比重将不断提高。铁路信号和通信行业属于铁路信息化领域，目前其投资额约占国家铁路固

46、定资产新建基本建设投资额的4%，占国家铁路更新改造投资额的25%，因此，铁路通信及信号行业的发展将伴随着我国铁路建设持续发展。第四章 背景、必要性分析一、 行业的市场风险1、行业政策变动风险一直以来，国家制定了大量的行业政策，鼓励、支持和促进行业的发展，中国铁路行业在规范化、制度化、法制化方面不断迈上新台阶。但是，在铁路投融资体制规范化、标准化等方面还存在法律的欠缺或遗漏，这将对铁路信息化行业发展带来不利影响。由于基建项目往往都是政府发起，宏观层面的投资削减仍然是中国铁路信息化投资的主要风险，因此铁路信息化产品的推广受铁路部门的投资计划和财政资金拨付的影响较大，投资计划推迟或财政资金支付延迟都

47、会对铁路信息化产品的市场开拓产生负面影响。2、关联行业风险目前，铁路建设、电子信息化和运营设备的发展仍然影响和制约着行业的发展进程。与国外相比，中国铁路行业的基础设施、设备、技术等方面仍存在一定差距，这对铁路信息化行业的发展造成了制约。此外，由于铁路信息化关联行业的产品安全性等方面对铁路信息化行业造成极大影响，信息化未来发展的不确定性带来了一定的风险。3、行业技术风险目前，行业具有技术水平不能满足市场需求的风险。铁路信息化行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。若企业对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向等

48、方面不能正确把握，将导致企业的市场竞争能力下降，企业因而存在一定的技术风险。二、 行业壁垒1、铁路运输的特殊性成为外资企业的天然门槛我国铁路运输与其它国家相比有特殊性：一是运输组织方式，国外多为“定时间、定地点”地组织列车，而我国大都根据用户需求组织列车，造成了运输中间环节多，调度管理须有高度的灵活性；二是我国铁路的运输方式多为“客货混跑”，而国外铁路的运输方式多为客货分流，由于客货列车的速度相差较大，加上我国铁路运输密度很高，造成了调度工作的复杂化；三是我国运输基础设施如机车、车辆、线路等较差，加上巨大的运输密度，造成铁路运输设备恶劣的工作环境如震动剧烈、冲击力大等，国外的产品须进行相应的改

49、进后才能适应我国铁路运输作业系统。因此，国内行业企业根据我国铁路行业的现状开发的产品及技术的解决方案较国外的产品和技术更灵活、适应性更强，更能适应我国目前的铁路运输模式。针对我国铁路系统运输量大、道岔多、地形复杂的特殊国情，国内企业根据我国铁路运输组织模式特点而开发的技术及产品具有适应性强、售后反应及时等优势，占据了市场主导地位。国家中铁总为保障国内铁路运输安全以及掌握自主知识产权，多数情况下鼓励国内铁路信号和通信行业有关企业积极吸收消化国外先进技术，进行国产化改造升级。因此，中国铁路运输的特殊性使内资企业具有天然的竞争优势，而外资企业则很难进入核心部件和信息化系统的重点供应商目录。2、技术高

50、度专业性与系统综合性的结合成为行业准入门槛和技术壁垒铁路信号和通信监控防护系统的应用对象是高度专业化的铁路设备、设施，因此对供应商的专业知识、应用经验、技术储备有很高的要求。经过多年发展，从事信号和通信监控与防护系统开发的企业大多已成为这一领域长期稳定的供应商。企业生产信号和通信设备需要满足国家铁路局关于铁路通信信号设备生产企业审批实施细则中生产企业资质的认定要求，并严格按照中铁总规定的产品技术标准进行产品CRCC认证后试运行，并通过验收才能批量生产。中铁总对产品安全性、通用性、互换性、可靠性等方面有严格要求，形成了严格的准入制度，因此，与其它信息行业相比，铁路信息行业具备一定的特殊性与专业性

51、。铁路的运输生产系统庞大而又复杂，存在大量不同专业和技术特点的设施、设备，既有机车、车辆等专用自动化机械运输设备，也包含通信、信号等信息化设备；铁路营运线路分布广泛，同时又面临复杂的地理、地貌和多变的自然环境。而铁路行业运输生产对安全性有着极高的要求，铁路信号通信监控与防护系统需对各种通信、信号、电力、机车、车辆的设备、设施运行状况和铁路线路沿线天气、地理环境及其变化进行监控，在精度、速率及测试性、系统运行稳定性方面的要求比传统信息化系统更高。因此，本行业除具有技术密集型的特点之外，还揉合了铁路行业专业性强、安全性要求高等特点，具有铁路行业特殊的技术壁垒，缺乏雄厚技术储备和应用经验的企业很难进

52、入这一行业。此外，历史上，铁路行业形成了一套相对完整的研发体系，行业内的技术发展计划根据铁路发展规划制定，其中科研立项和经费按下达的计划使用，因而历史上的技术成果很少扩散，行业内相关科研成果因其所具有的高度专业性而基本不存在为其他行业使用的可能，行业外的企业要掌握相关技术体系有较大的困难。最后，为了保障产品长期使用的后续保障，如消耗后的补充、对产品必要的改进等，铁路行业也特别关注生产企业长期经营的能力，这样就对生产企业的规模、经营实力等方面提出了一定的要求。3、产品独特的专有性造就客户黏度，成为行业市场门槛从用户角度而言，由于铁路信号通信监控与防护系统所具有的一些固有特点，铁路用户更换供应商的

53、成本也比较高。第一，该类产品在技术上具有一定的专有性，同一或相近路段的铁路用户在升级或新增系统软件产品时，需要考虑新老系统的衔接问题，用户通常更倾向于选用原系统供应商。第二，铁路用户对铁路信号和通信监控与防护的需求复杂多样，产品客户化二次开发工作比重大，现有供应商在多年合作过程中，积累了大量现场资料和比较成熟的项目实施经验，在产品开发周期和产品、服务的适用性方面与新进者相比具有明显优势。第三，该类产品用于安全监控与防护方面，一旦发生质量问题可能引起不利的后果，铁路用户在选择供应商时通常会优先考虑已形成了良好品牌效应、广泛市场基础和有效客户服务网络的现有厂商。4、产品认证周期长，新进者投入成本高

54、随着铁路行车速度、运输效率的不断提高，铁路信息化行业趋于集中化、综合化。然而本行业产品认证试运行周期长，新产品从研发到试运行直至产品真正投入生产使用，需要对产品的稳定性和安全性不断反复进行测试，直至完全确认其安全可靠后才会投入使用，此期间往往要经历35年的时间，由于一般产品技术开发周期长、成本高，新进者很难在短期内形成与现有厂商进行竞争的技术实力。三、 上下游行业与本行业的关联性及其影响1、上游行业对本行业的影响上游行业为计算机、电子元器件、集成电路、基础能源等行业，主要包括系统开发所需的服务器、存储设备等通用设备以及数据采集装置、可编程控制器等专用设备。上游行业竞争大都较为充分，在产品质量稳

55、定性与供货速度上均能保持稳定，因此对本行业发展的影响较小。生产铁路信号和通信监控与防护系统所需的各类硬件设备的价格变化将影响本行业的产品成本。但总体上看，设备供应商的可选择余地较大，行业竞争充分，有利于铁路信号和通信行业企业改善系统功能、提高采购性价比。2、下游行业对本行业的影响下游行业主要是铁路轨道交通行业，下游行业对本行业的发展具有重大的牵引和驱动作用，其发展状况直接影响了对本行业产品的需求变化。目前，国家铁路跨越式发展对本行业的发展起着积极的促进作用；近年来厂矿企业铁路、地方铁路、城轨、地铁等的投资快速增长，也拉动了本行业的快速发展。由于新铁路建设、老铁路电气化改造的投资较大，加之铁路建

56、设标准的提高，铁路部门对安全监控产品的需求较大。且随着高速铁路的建设，带动了整个中国铁路技术升级和发展，对安全监控和防护产品需求的种类也快速增加。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、