瑞凌股份：平安证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票发行保

1、 平证发 2010 606号 签发人:杨宇翔平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐书平安证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构” 接 受深圳市瑞凌实业股份有限公司(以下简称“发行人” 的 委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机 构。本保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司 法 (以下简称“ 公司法 ” 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ” 等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。一、保荐代表人

2、及其他项目人员情况 成 员 姓 名 保荐业务执业情况丰 赋 曾担任安徽华星化工股份有限公司定向发行股 票项目主办人, 担任武汉凡谷电子技术股份有限 公司、 罗莱家纺股份有限公司、 深圳市朗科科技 股份有限公司首次公开发行股票项目保荐代表 人。保荐代表人王会然 担任深圳市朗科科技股份有限公司首次公开发 行项目协办人, 曾参与深圳诺普信农化股份有限 公司、 深圳市富安娜家居用品股份有限公司等公 司首次公开发行股票项目。协 办 人 甘露 参与了深圳市宇顺电子股份有限公司、 深圳日海 通讯技术股份有限公司首次公开发行股票项目。项目组其他成员 吴永平、张华辉、薛晓、李茵、余凯 二、发行人基本情况公司名称

3、:深圳市瑞凌实业股份有限公司注册资本:人民币 83,750,000元法定代表人:邱光设立日期:年 7月 9日公司住所:深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4号厂房 电 话:(0755 27345888传 真:(0755 27345999经营范围: 焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备的 技术咨询、技术开发、技术转让、生产、加工及销售;经营 进出口业务(按深贸管登证字第 2003-1000号经营 。证券发行类型:股份有限公司首次公开发行股票 三、保荐机构与发行人的关系保荐人的子公司平安财智持有发行人 288.10万股股份, 占发行前总股本的 3.44%。除此之外,本保荐机构与发行人

4、 不存在下列情形:(一保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况;(二发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份 的情况;(三保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、 高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况; (四保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保 或者融资等情况;(五保荐机构与发行人之间的其他关联关系。四、保荐机构内部审核程序及内核意见(一内部审核程序本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件

5、履行了严格的内部审核程序:1. 2010年 2月 25日至 3月 1日, 本保荐机构内部核查 部门对发行人申请文件进行了初步审核,并形成了审核报 告。2.本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行 了逐项回复和整改。3.本保荐机构内核小组于 2010年 3月 11日召开内核 会议,对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 进行审核。4.本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实,内 部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。(二内核意见本保荐机构内核会议经充分讨论,形成如下意见:深圳 市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律 法规的要求,相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大

6、遗漏,同意推荐深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市。五、保荐机构承诺本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规 定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查,同意推荐发行人证券发行并在创业板上市,并据 此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺:1.有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会 有关证券发行并在创业板上市的相关规定;2.有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3.有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息 披露资料中表达意见的依据充分合理;4.有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证

7、券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已 勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调 查、审慎核查;6.保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7.保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符 合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8.自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;9.遵守中国证监会规定的其他事项。六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分 的尽职调查、审慎核查。(一关于本次证券发行上市的决策程序1.发行人于 2010年 2月 22日

8、召开第一届董事会第五 次会议,对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的 可行性及其他必须明确的事项做出了决议。2.发行人于 2010年 3月 9日召开 2010年第一次临时 股东大会,审议并通过了关于本次股票发行并在创业板上市 的有关决议, 包括:本次发行股票的种类和数量、 发行对象、 价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的 分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜 的授权等。经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了公司法 、 证券法及中国证监会规定的决策程序。 (二关于证券法规定的发行条件1.发行人已具备健全且运行良好的组织机构;2.发行人具有持续盈利

9、能力,财务状况良好;3.发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载,无 其他重大违法行为。综上所述,本保荐机构认为发行人符合证券法规定 的发行条件。(三关于首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法规定的发行条件、查证过程及事实依据1.主体资格(1本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行 人为成立于 2003年 6月 25日的有限责任公司,并于 2009年 7月 9日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司,发行人依法设立,且持续经营三年以上。(2经查阅发行人财务报告和审计报告,本保荐机构 确认发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润均为正数且 累计净利润为 6,484.45万元, 不少于

10、一千万元, 且持续增长。 其中,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (3经查阅发行人财务报告和审计报告,截至 2010年 9月 30日,发行人期末净资产为 22,999.63万元,不少于两 千万元,且不存在未弥补亏损。(4 本次发行完成后, 发行人股本总额为 11,175万元, 不少于人民币三千万元。因此,发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 (以下简称“ 管理办法 ” 第十条的规定。 2.本保荐机构调阅了发行人的工商档案,查阅了发行 人历次变更注册资本的验资报告,查阅了相关财产交接文件 和相关资产权属证明,确认发行人注册资本已足额缴纳,发 起人或者股东用作出资的资

11、产的财产权转移手续已办理完 毕。本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件,访谈了 发行人高级管理人员,确认发行人主要资产权属清晰,不存 在重大权属纠纷的情况。因此,发行人符合管理办法第十一条的规定。 3.本保荐机构查阅了发行人章程,查阅了所属行业相 关法律法规和国家产业政策,访谈了发行人高级管理人员, 查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批 复文件等,实地查看了发行人生产经营场所,确认发行人的 经营范围为:焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件 及辅助设备的技术咨询、技术开发、技术转让、生产、加工 及销售;经营进出口业务(按深贸管登证字第 2003-1000号 经营 。发行人主

12、要经营业务为逆变焊割设备的研发、生产 与销售,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程 的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。因此,发行人 符合管理办法第十二条的规定。4.本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、 股东大会(股东会决议和记录,查阅了工商登记文件,查 阅了发行人财务报告,访谈了发行人高级管理人员,确认发 行人最近两年内主营业务未发生重大变化,董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人均为邱光先生,没有发生 变更。因此,发行人符合管理办法第十三条的规定。 5.本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分 析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等,核查分析了 发行人的经营

13、资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报 告等,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,确认发行 人不存在下列影响持续盈利能力的情形:(1发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经 或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响;(2发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已 经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响;(3发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险;(4发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或 者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(5发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益;(6

14、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影 响的情形。因此,发行人符合管理办法第十四条的规定。 6.本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件,取得 了税务机关出具的证明文件,确认发行人能够依法纳税,各 项税收优惠符合相关法律法规的规定;本保荐机构分析了发行人财务报告,确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖。因此,发行人符合管理办法第十五条的规定。 7.本保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人 员,分析了发行人的财务报告和审计报告,发行人近三年一 期末资产负债率 (母公司 分别为 42.27%、 41.30%、 46.94%、 44.92%。本保荐机构核查了发行人的对外担保情况,核查了

15、 发行人相关的诉讼和仲裁文件。经核查,本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项。因此,发行人符合管理办法第十六条的规定。 8.本保荐机构查阅了工商登记文件,访谈了发行人高 级管理人员,取得了发行人主要股东的声明文件,确认发行 人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。因此,发行人符 合管理办法第十七条的规定。并对员工持股公司理涵投 资的股权情况进行了调查,理涵投资股东均系瑞凌实业骨干 员工,无信托或委托持股情况。9.发行人独立性情况(1本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料,访谈 了发行人的

16、高级管理人员,实地查看了发行人的生产经营情 况,确认其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。(2本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料,访谈 了发行人的高级管理人员,了解其经营情况,实地查看了发 行人与业务经营相关的资产及其运行情况,并查阅了与业务经营有关的资产的权属资料。本保荐机构确认发行人资产完 整。(3本保荐机构取得了发行人高级管理人员及财务人 员兼职情况和领薪情况的声明文件,确认发行人的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务,发行人的财务人员未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他

17、企业中兼职。因此,发行人的人员独 立。(4本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件, 查阅了发行人的董事会会议记录,访谈了发行人及其控股股 东、实际控制人的高级管理人员,并核查了发行人的银行账 户资料,确认发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立 做出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人未与控股 股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 因此, 发行人的财务独立。(5本保荐机构取得了发行人内部组织机构图,查阅 了发行人相关部门的管理制度,查阅了发行人的董事会会议 记录,访谈了发行人的高级管理人员,实地查看了发行人及 其控股股东、实际控制人的经营场所,确认发行人建立健全 了内部经

18、营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 因此,发行人的机构独立。(6本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控 制人的章程, 查阅了发行人历次董事会、 股东大会 (股东会决议, 查阅了发行人及其控股股东、 实际控制人的财务报告, 访谈了发行人的高级管理人员,取得了发行人控股股东、实 际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺,确认 发行人的业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显 失公允的关联交易。经本保荐机构审慎核查,确认发行人在独立性方面不存 在严重缺陷,符合管理

19、办法第十八条的规定。10.本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监 事会、 股东大会 (股东会 决议、 会议记录及相关制度文件, 经核查:发行人已具有完善的公司治理结构,依法建立健全了股 东大会、 董事会、 监事会等组织机构及 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则及独立董事工作 制度 、 董事会秘书工作制度 、 董事会战略委员会议事 规则 、 董事会提名委员会议事规则 、 董事会薪酬与考 核委员会议事规则 以及 董事会审计委员会议事规则 等, 相关机构和人员能够依法履行职责。因此,发行人符合管理办法第十九条的规定。 11.本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认 发

20、行人会计基础工作规范;根据立信会计师事务所有限公司 出具的 “ 信会师报字(2010第 25311号 ” 无保留意见的审 计报告 ,发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量。因此,发行人符合管理办法第二十条的规定。12.本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件,访谈 了发行人董事、 监事、 高级管理人员, 与会计师进行了沟通, 取得了发行人的内部控制自我评价报告和会计师的内 部控制审核报告 ,确认发行人的内部控制制度健全且被有 效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果,并由注册会

21、计师出具无保留结论的 内部控制审核报告。因此,发行人符合管理办法第二十 一条的规定。13.本保荐机构查阅了发行人资金管理制度,核查了发 行人往来款项, 查阅了发行人财务报告, 访谈了发行人董事、 高级管理人员,与会计师进行了沟通,取得了发行人关于关 联方资金占用情况的说明,确认发行人有严格的资金管理制 度。截至本发行保荐书签署日,发行人不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形。因此,发行人符合管理 办法第二十二条的规定。14.本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关 的董事会、股东大会(股东会决议,向银行取得了发行人 的信用记录

22、文件,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人董 事、 高级管理人员, 取得了发行人关于对外担保的声明文件, 确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审 议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形。因此,发行人符合管理办法第 二十三条的规定。15.本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员 进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、 法规和规范性文件的辅导与培训,并进行了考试,确认相关 人员已经了解股票发行上市相关的法律法规,知悉上市公司 及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此, 发行人符合管理办法第二十四条的规定。16.本保荐机构查阅

23、了证监会、证券交易所的公告,访 谈发行人董事、监事和高级管理人员,取得了相关人员的声 明文件,确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任 职资格,且不存在以下情形:(1被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 的;(2最近 36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最 近 12个月内受到证券交易所公开谴责;(3因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。因此,发行人符合管理办法第二十五条的规定。 17.本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制 人关于重大违法情况的说明,获取了相关部门出具的证明文 件,确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内规

24、范 运作,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为,且最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开 或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三 十六个月前,但目前仍处于持续状态的情形。因此,发行人符合管理办法第二十六条的规定。18.根据发行人 2010年第一次临时股东大会关于本次 公开发行并在创业板上市的决议,发行人本次募集资金拟投 资于逆变焊割设备扩产及技术改造项目、研发中心扩建项 目、营销服务中心及品牌建设项目、其他与主营业务相关的 营运资金项目, 均用于发行人的主营业务, 并有明确的用途。 本保荐机构核查了发行人研发、采购、生产和销售等相关经 营资料和财务资料,分析

25、了发行人募集资金投资项目可行性 研究报告,确认募集资金数额和投资项目与发行人现有经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。因此,发行 人符合管理办法第二十七条的规定。19.发行人募集资金管理制度已经第一届董事会第 五次会议审议通过,发行人已经建立了募集资金专项存储制 度,本次股票发行完成后,募集资金将存放于董事会指定的 专项账户,符合管理办法第二十八条的规定。综上所述,本保荐机构认为发行人符合管理办法规 定的发行条件。(四发行人存在的主要风险通过尽职调查,本保荐机构认为发行人在生产经营中面 临如下主要风险:1.人才短缺及流失风险从事逆变焊割设备行业需同时掌握半导体、电力电子、 自动化控制

26、、工艺设计、焊接技术、焊接工艺、焊接材料等 专业知识,并依靠良好的经营团队。目前我国的焊接人才培 养机构极少,师资力量薄弱,开设焊接专业的大学目前仅有哈尔滨工业大学、江苏科技大学等为数不多的高等院校,精 通焊割的管理人才、技术人才、销售人才缺乏,高端人才奇 缺,大部分该类人才靠企业在经营实践中培养,培养历程需 要 23年。尽管发行人在逆变焊割设备行业多年的生产经 营中已经培养并凝聚了一批符合现有业务架构的复合型人 才,但随着发行人业务的快速发展,如发行人人才梯队建设 跟不上业务发展的需要, 发行人将面临人才短缺风险。 另外, 随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧,发行 人可能面临人才

27、流失的风险。发行人采取了系列激励制度, 如实施员工持股稳定发行人人才团队,并加大对紧缺人才的 引进力度,同时拟通过联合办学保障人才的供给。2.产品品质控制风险发行人始终坚持“质量取胜、全员品质管理”的产品管 理原则,在产品开发设计源头保障产品稳定、可靠的同时, 实现了产品生产全过程的质量跟踪,经过多年持续努力,产 品抽检合格率达 98%以上。 目前发行人产品故障率大幅低于 行业平均水平,迄今无一例重大质量事故。随着发行人生产 规模的迅速扩大,如发行人品质管理水平不能适应迅速扩大 的业务规模,可能在原材料检验、生产过程管理、产成品检 验等产品品质控制环节的管控能力出现下降,进而损害产品 品质,影

28、响发行人品牌形象与行业地位。3.市场竞争风险全球知名焊割设备生产企业纷纷在国内设厂,因生产成 本、资本规模、技术水平等方面的原因,外资企业焊割设备 产品主要应用于核电、 大型电站、 高铁等少数高端焊接领域,而国产焊割设备主要应用于建筑、 机械制造、 造船、 钢结构、 车辆制造、民用等广大领域。虽然发行人目前在国内市场处 于行业领先地位,但随着国外知名企业研发本土化、产品制 造加快向中国转移并逐步适应理解中国市场,加上发行人产 品线正逐渐加快往高端延伸,这将进一步加剧市场竞争,发 行人存在竞争加剧引发盈利能力下降的风险。4.产品被假冒、仿制风险受逆变焊割设备行业市场需求巨大等因素的驱动,目前 我

29、国生产逆变焊割设备的企业数量较多,国内约有 400家, 但优势企业不多,绝大部分企业规模偏小、缺乏自主创新能 力与核心技术,产品品质较差,主要靠仿制行业内其他领先 企业的一两种产品机型生存,少数企业甚至假冒其他厂家产 品、品牌。发行人产品均为自主开发,并拥有高知名度的自 主品牌, 产品性价比高, 品牌形象良好, 成为部分企业仿制、 假冒的对象,使发行人产品销售和市场形象受损。发行人虽 然采取了申请商标与专利、对技术加密等措施防止仿制、假 冒行为,但仿制、假冒现象在一定程度上继续存在,如该类 情形加剧,将严重干扰发行人的正常经营活动。5.企业所得税优惠及社会保险、住房公积金被追缴的 风险根据全国

30、人民代表大会常务委员会 1980年 8月 26日颁 布的广东省经济特区条例第十四条规定:特区企业所得 税税率为 15%。发行人 2003年设立时注册地址为深圳经济 特区内的深圳市南山区蛇口工业大道南 25号华发工业大厦 三楼 D 座,适用 15%企业所得税税率。同时根据深圳市人民政府深府 1988第 232号深圳市 人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定第八 条 “对从事工业、 农业、 交通运输等生产性行业的特区企业, 经营期在 10 年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第 二年免征所得税,第三年至第五年减半征收所得税”规定, 发行人于 2003年 12月经深圳市国家税务局深国税蛇减

31、免 2003036号减、免税批准通知书 批准同意,从获利年度 起,第 1年至第 2年的经营所得免征所得税,第 3至第 5年 减半征收所得税(“两免三减半” 。发行人从 2004年享受企 业所得税两免三减半政策。2005年 7月 14日,发行人住所由深圳市南山区蛇口工 业大道南 25号华发工业大厦三楼 D 座 (属深圳经济特区内 迁往深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4号厂房(属深 圳经济特区外 ,发行人根据深圳市人民政府深府 19931号 深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策 问题的通知第二条、第五条的规定,自 2005年 7月 14日 至 2008年 12月 31日期间发行人

32、参照深圳经济特区内企业 仍享受“两免三减半”税收优惠政策,其中 2007年、 2008年分别参照深圳特区内企业所适用的企业所得税税率 15%、 18%减半分别按 7.5%、 9%计缴企业所得税,本税收优惠为 深圳市地方税收优惠政策,缺乏国家税收法律法规支持,存 在被追缴风险。 2007年、 2008年企业所得税法定税率分别 为 33%、 25%。 2007年、 2008年发行人实际执行税率与法定 税率的差异而享受的企业所得税优惠分别为 304.55万元、 392.36万元, 占当年利润总额的比重分别为 22.82%、 15.08%。针对发行人 2007年、 2008年减半缴纳企业所得税,主 管

33、税务机关深圳市宝安区国家税务局福永税务分局于 2010年 6月 13日出具确认意见:“该公司 2007年、 2008年分别 按 15%、 18%税率减半缴纳企业所得税符合深圳市相关规定、 合法有效” 。发行人主要股东邱光先生、鸿创科技作出承诺:若税务 主管部门对发行人上市前享受的企业所得税减免税款进行 追缴,则由邱光先生、鸿创科技两名股东无条件地全额承担 应补交的税款及 /或因此所产生的所有相关费用。发行人自 2003年 8月开始为员工缴纳养老保险、医疗 保险、工伤保险、失业保险等社会保险。发行人员工大部分 为非深圳户籍的外来务工人员,该类员工存在较大的流动 性,部分员工不愿意参加社会保险尤其

34、是养老保险。报告期 内, 2007年 1月至 2009年 10月发行人未对部分员工缴纳社 会保险,从 2009年 11月起为全体员工缴纳社会保险。根据 深圳市规定,住房公积金适用于深圳户籍职工,报告期内, 2007年 1月至 2009年 5月发行人未对深圳户籍的员工缴纳 住房公积金,自 2009年 6月起为深圳户籍员工缴纳住房公 积金。发行人对未缴纳住房公积金的员工在发放工资的同时 发放住房补贴。报告期发行人(含子公司少缴纳社会保险 与住房公积金 157.61万元。 该部分少缴的社会保险和住房公 积金可能存在被追缴的风险,发行人主要股东、实际控制人 邱光作出承诺:“若社会保险和住房公积金主管部

35、门对公司上市前应缴纳的社会保险和住房公积金进行追缴,则由本人 无条件地全额承担应补交的款项及 /或因此所产生的所有相 关费用。 ”深圳市社会保险基金管理局分别于 2010年 1月 20日、 2010年 4月 30日、 2010年 10月 9日对发行人的社会保险 执行情况出具了深圳市用人单位参加社会保险情况证明 , 证明发行人报告期按时缴纳社会保险费,没有因违法违规而 被处罚的情况。2010年 10月 18日, 深圳市社会保险基金管理局对发行 人住房公积金缴纳情况出具了深圳市用人单位参加住房公 积金情况证明 :深圳市瑞凌实业股份有限公司 2003年 8月 开始进行参保登记, 2009年 6月开始

36、缴纳住房公积金, 没有 因违法违规而被处罚的情况。6.原材料价格波动风险原材料成本是构成发行人产品成本的主要组成部分,近 三年一期,原材料占产品生产成本的比重分别为 89.52%、 90.96%、 93.20%、 92.83%。发行人主要原材料为半导体功率 器件、外设件、架构件、电阻电容、变压器、 PCB 板、散热 器、风机等,原材料价格主要受电子元器件及铜、钢、铝等 金属价格走势影响,报告期内原材料价格波动较为明显,其 中电子元器件类材料价格呈快速下降的趋势,铜、钢、铝等 金属价格呈上下波动走势。发行人在规模不断扩大、逐步确立行业主导地位、采购 量持续上升的过程中,与主要供应商建立战略合作伙

37、伴关系,通过与主要供应商签订优先、优价供货协议等方式降低 采购价格,同时对产品设计进行优化,使用分立器件替代模 块器件(分立器件成本只相当于专用模块器件的三分之一 , 并在产品生产中大量使用标准化器件,较大降低了半导体功 率器件及其他材料的耗用金额,有效控制了原材料成本。但 如果未来原材料价格大幅反弹,将对发行人的生产经营成本 带来一定的压力。7.国际市场贸易壁垒风险报告期发行人产品出口销售增长较快,发行人产品与国 外同类产品相比性价比优势明显,随着出口额的上升,发行 人产品在国外市场的影响力将持续扩大,不排除产品进口国 制造贸易壁垒限制对发行人产品的进口,这将对发行人出口 销售的快速增长形成

38、较大阻力。目前发行人海外代理商在世 界各国分布的范围较广,现阶段贸易保护对发行人的影响相 对较小,未来发行人考虑到发展中国家投资设厂,规避贸易 壁垒风险。8.募投项目风险(1市场风险募集资金投资项目实施后,发行人的产能将进一步扩 大,技术研发实力得到加强,响应市场、服务客户的能力也 将得到进一步的提高。发行人已对逆变焊割设备的市场前景 进行了充分的调研和论证,市场前景广阔。同时,发行人将 通过营销服务中心及品牌建设项目的实施,进一步扩大发行 人产品的市场占有率。但在未来进行市场培育的过程中仍会 面临一定的不确定因素,同时由于项目计划实施进度与实际实施进度之间可能存在时差,产品市场可能会发生变化

39、,从 而导致本次募集项目存在投产后达不到预期效益的风险。 (2新增房产折旧风险发行人目前生产厂房全部为租赁,固定资产占资产总额 比例较低。逆变焊割设备扩产及技术改造项目实施后,发行 人将新增房产 16,616万元, 固定资产占资产总额的比例将提 高。 该项目建成后每年将新增折旧费用为 394.62万元, 每年 新 增 折 旧 费 用 占 该 募 投 项 目 达 产 年 营 业 收 入 的 比 重 为 0.52%。该项目投产后,预计可实现年均销售收入 48,458.94万元,年均净利润 5,549.07万元,该净利润已考虑扣除新增 折旧,但如果发行人上述项目未能达到预期目标,新增房产 折旧将给发

40、行人经营带来压力。(3项目组织实施风险为保证募集资金投资项目的顺利实施,发行人将实行以 总经理牵头的项目经理负责制,有效控制项目质量、项目实 施进度和项目资金的合理使用,从严监控项目成本,并做好 募投项目实施过程中的人才引进、员工培训、市场推广等前 期工作,以确保项目顺利实施。但本次募集资金投资项目的 实施将涉及到资金筹措、人才培训等多个环节,需要协调的 工作较多,任何环节出现问题都将会给项目的顺利实施带来 风险。(4本次发行导致净资产收益率下降风险2009年, 发行人全面摊薄净资产收益率 (按归属于公司 普通股股东的净利润计算 为 27.41%, 本次发行成功后, 将 导致发行人净资产大幅增

41、长,虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证,预期效益良好,但本次募集资金投资的新项 目从建设到投产需要一段时间,因此,发行人存在因净资产 增长较大而导致净资产收益率下降的风险。9.汇率波动风险近三年一期发行人出口收入占营业收入的比重分别为 40.02%、 27.82%、 21.07%、 25.24%,发生的汇兑损失分别为 9.36万元、 72.58万元、 -0.95万元、 -0.96万元。 2005年 7月,我国实施人民币汇率制度改革,开始实施“以市场供求 为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制 度” ,人民币汇率缓慢升值。汇率波动对发行人的影响主要 表现在两个方面。一是汇兑损益,

42、发行人出口主要采用美元 结算,汇率波动可能导致发行人出现汇兑损益;二是出口产 品的价格竞争力,若人民币持续大幅升值,发行人产品在国 际市场的性价比优势将被削弱,从而影响发行人的经营业 绩。10.生产及办公厂房租赁及部分租赁房产未取得产权证 书的风险发行人目前主要生产经营及办公用房系租赁深圳市凤 凰股份合作公司房产,租赁面积为 30,398.11平方米,该等 房产租赁均签署房地产租赁合同 ,并在相关管理部门进 行备案登记。 2010年 2月 23日,深圳市凤凰股份合作公司 向发行人出具了相关承诺函,承诺该等房产租赁合同到期后 发行人具有优先承租权。发行人已于 2010年 1月在江苏省 昆山市玉山

43、镇取得 56,174平方米的国有土地使用权, 解决了 发行人未来发展的土地需求问题,但是发行人目前仍面临主要生产经营及办公用房租赁他人房产带来的潜在风险。 上述租赁房产属集体用地,其中有 7,841平方米厂房出 租方深圳市凤凰股份合作公司尚未取得产权证书。 2010年 2月 23日,深圳市宝安区福永街道办事处、深圳市宝安区福 永街道凤凰社区居民委员会分别出具了相关证明,证实发行 人租赁的上述厂房目前没有列入拆迁范围。 2010年 2月 23日,深圳市凤凰股份合作公司向发行人出具证明及承诺,说 明发行人上述租赁厂房没有列入拆迁范围,并承诺:如上述 租赁合同有效期内,因租赁厂房拆迁或其他原因致使深

44、圳市 凤凰股份合作公司无法履行租赁合同,深圳市凤凰股份合作 公司将提前予以通知,给予合理搬迁时间,并承担发行人因 搬迁而造成的损失。但是发行人仍然面临承租的该等房产因 产权手续不完善带来的潜在风险。11.实际控制人控制风险截至本招股说明书签署日,发行人总股本 8,375万股, 发行人实际控制人邱光先生直接持有发行人 52.7364%的股 份, 通过鸿创科技和理涵投资间接持有发行人 19.8056%的股 份,合计持有发行前总股本的 72.542%。本次发行 2,800万 股后, 邱光先生直接和间接持有发行人 54.37%的股份, 仍为 发行人实际控制人。根据公司章程和相关法律法规规定,邱光先生能

45、够 通过股东大会和董事会行使表决权对发行人实施控制和重 大影响,有能力按照其意愿实施选举发行人董事和间接挑选 高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以 及对发行人章程的修改等行为,因此,发行人存在实际控制人控制风险。(五发行人的发展前景1.发行人核心优势分析发行人综合竞争实力主要体现在自主创新优势、品牌与 渠道优势、品质与性价比优势、人才优势等几个方面。 (1自主创新优势发行人董事长兼总经理邱光先生毕业于哈尔滨工业大 学焊接专业,于 1987年发明国内第一台逆变场效应管手工 电弧焊机,其后陆续在国内率先研制并推出逆变氩弧焊机、 逆变 CO 2气保焊机、逆变空气等离子切割机、逆变多功

46、能一 体机等系列逆变焊割设备,并获得十多项国家专利。在邱光 先生的带领下,发行人研发部门勇于创新,取得了一系列自 主创新成果。发行人在新产品与新技术开发、对现有产品改 进、降低产品成本方面具备较强的自主创新能力。发行人所有产品均为自主开发,发行人产品系列齐全, 已开发出逆变直流手工弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、 逆变氩弧焊机、等离子切割机、焊接小车等 9大系列产品, 近三年一期新开发的各型号、 规格产品分别为 54个、 108个、 212个、 36个,到 2010年 9月末各型号、规格产品达到 567个,几乎涵盖了所有逆变焊割设备,可以满足焊割行业绝大 部分用户的需要。通过多年技术积累,发行

47、人已形成了全系 列的焊割技术解决方案,可根据客户需求制定一站式的贴身 服务。在技术开发方面,发行人创始人邱光先生在国际上首 创 100kHz 频率 MOS 管逆变焊机, 大幅降低了逆变焊割设备 制造成本;发行人在国内首创对称桥式逆变电源技术,应用于 MOS 管类焊割设备,使产品工作频率更高、体积更小、 成本更低;发行人自主研发电流过流保护技术,通过快速、 准确的检测器件的异常电流,在功率器件损坏前迅速(在百 万分之一秒内停止逆变器的工作,保护器件,在电流过流 保护技术应用上远超过同行; 此外, 发行人在控制电路设计、 驱动技术、产品技术平台化等方面积累了大量行业领先的成 熟技术,并持续引导行业

48、技术更新及技术发展方向。在现有产品改进方面,发行人通过搭建设计平台及实现 器件标准化,使现有产品结构更为简洁,便于采购及大批量 生产,大幅提高了生产效率。发行人通过对电磁噪声的频谱 分析,对焊割电源的 EMC 电路参数与布局进行改进完善, 大大减少了电网与机器之间的相互电磁干扰,同时, EMC 电路改进也进一步提高了现有产品的有效功率。发行人应用 隔离风道技术,解决了散热风道、半导体功率器件、控制器 件的隔离问题,提高了防护等级,使产品可靠性大幅提高。 通过持续改进,发行人产品保持旺盛的生命力,获得了用户 一致好评。在降低产品成本方面,发行人通过设计优化,在逆变焊 割设备行业首先使用分立器件替

49、代模块器件(分立器件成本 只相当于专用模块器件的三分之一 ,同时,发行人在产品 生产中大量使用标准化器件,并创建了系列产品技术平台便 于大规模生产,显著提高了劳动效率,大幅降低了逆变焊割 设备的生产成本,凸显了逆变焊割设备的性价比优势,加快 了逆变焊割设备替代传统焊割设备的趋势。发行人自主研发的逆变式电焊机产品曾荣获广东省自主创新产品、广东省节能减排实用技术及产品、深圳市自主 创新产品、深圳市重点自主创新产品等荣誉。发行人参与制订或修改的国家焊割标准达 19项。截至 2010年 10月 31日, 发行人已获得发明专利 1项、 实用新型 专利 13项、外观设计专利 15项,另有 9项发明专利、

50、9项 实用新型专利及 4项外观设计专利正在申请中。(2品牌与渠道优势发行人自成立以来始终坚持推广自主品牌,并针对高、 中、 低端不同消费需求实施差异化品牌策略。 经过长期应用, 发行人产品的高品质、高可靠性、高性价比及良好的售后服 务得到了用户的广泛好评,发行人的瑞凌、锐龙、高创品牌 在行业内享有较高的知名度、 美誉度, 其中瑞凌品牌在 2010年 3月荣获“广东省著名商标”称号。发行人品牌具有较强 的号召力,对国内经销商销售一般采取款到发货的销售形 式,这在焊割行业内是不多见的。发行人自成立以来即精心构建经销商网络,在各市场区 域严格筛选经销商, 截至 2010年 9月末拥有国内经销商 84

51、6家,经销商网络基本覆盖全国各地级市(或地区、州及经 济发达地区的县、市,形成焊割设备行业首屈一指的经销商 销售网络。该网络布局合理,充分利用了经销商现有销售人 员多、终端销售面广、售后服务方便等优点,全面发挥了经 销商的地域及人脉优势,使发行人产品的市场渗透率迅速上 升,以较少的资金投入实现了销售的大幅增长,从而不断提 高发行人市场占有率。发行人从管理、服务、产品推广等多 维度全面提升经销商销售能力,发行人与经销商形成了共同发展的良好格局,并建立起长期、良好的合作关系,为未来 业务的快速发展赢得了先机。(3品质与性价比优势发行人基于深厚的技术积累,在产品开发设计时就重点 考虑品质保障和成本控

52、制,在生产过程中,发行人通过采取 上岗资格管理、原材料品质控制、严格生产过程管控、出厂 检验等措施,对产品生产进行全过程严密监控。生产过程中 的质量检测环节达 24个,各检测环节分布合理,确保了极 高的产品下线一次性合格率。发行人现采用高度专业分工的大流水线作业模式,在行 业内率先实现了规模化生产,通过批量生产提高了产品的一 致性,产品可靠性高,故障率大幅低于行业平均水平,迄今 无一例重大质量事故,产品使用寿命处于行业领先水平。 逆变焊割设备生产过程中的调试、检测环节极其关键, 但所需的部分调试设备、品质测试仪器不是电子行业通用设 备,市场上无此类设备供应,发行人在发展过程中,自主设 计并制造

53、了如产品动特性测试仪、二极管快速测试仪等独有 的产品调试、检测设备,该类自制设备针对性较强,解决了 生产效率与产品质量的瓶颈问题,保证了批量生产产品的稳 定性和一致性。发行人产品在使用过程中电弧稳定性好,性能稳定,焊 接效率高,焊接成型美观、无缺陷,焊接过程飞溅小,操作 人员使用舒适,且价格相对较低,性价比优势明显。 发行人在产品品质方面获得了消费者满意单位、 AAA 级 质量诚信会员等荣誉称号。(4人才优势从事逆变焊割设备行业需同时掌握半导体、电力电子、 自动化控制、工艺设计、焊接技术、焊接工艺、焊接材料等 专业知识,并依靠良好的经营团队。目前我国焊割设备行业人才短缺,大部分所需人才靠企 业

54、在经营实践中培养。发行人建立了完整、科学的人才培养 体系,因焊接人才需很强的动手操作能力,且培养时间一般 需 23年,发行人有计划地对人才进行岗位轮岗,给予充 分的锻炼和实践机会,在多年的研发、生产、销售实践中培 养了大批精通逆变焊割的管理、生产、技术及销售人才。发 行人人才多为跨学科复合型人才,知识面较广,各层次人才 分布均衡,无明显的断层现象,形成了较强的团队优势。 2008年全球性金融危机爆发以来, 行业人才紧缺状况有 所缓解, 为发行人人才储备迎来机遇, 基于发展战略的考虑, 近两年来发行人引进了大批业务所需的各类人才,优化了人 员结构,完善了人才梯队建设,为发行人未来快速发展提供 了

55、有力保障。2.发行人未来成长性(1发行人面临较好的外部发展环境 国家政策支持国家提出 20062010年期间单位 GDP 能耗降低 20%左 右,节能产品前景光明。逆变焊割设备的节能优势顺应了国 家在能耗方面的要求。逆变焊割设备具有焊接性能好、效率 高、环保节能、多功能、有利于实现焊接机械化和自动化的优点,已成为焊割设备的发展方向,逆变焊割设备取代传统 焊割设备的进程大大加快。 国内制造业保持快速发展目前中国处于工业化进程的中后期,中国制造业创造了 GDP 总量的约 1/3,贡献出口总额的 90%,未来 10-20年制 造业仍将是中国经济的支柱。随着制造业的快速发展,制造 行业的焊接作业量出现

56、快速增长,带动焊割设备销售快速增 长。 我国钢材消耗量保持稳定增长焊接的需求量和钢材的产量密切相关,我国钢产量从 2000年的 1.29亿吨迅速增加到 2009年的 5.7亿吨左右,年 均增长速度为 18%,随着我国工业现代化的深入,以及城市 化进程的持续,我国钢材消耗量将不断增加,建筑、汽车等 用钢行业将保持较快增长,对电焊机的需求量也将呈稳定上 升趋势,并提供巨大市场。 全球对节能、环保要求提高随着全球气候变暖的趋势愈加引起关注,使得各国对制 造业的节能、环保要求越来越高,符合环保趋势的产品会最 终赢得市场。逆变弧焊电源作为传统弧焊电源的升级换代产 品,具有节省金属材料、节约电能等诸多优点

57、,在全球变暖 引起全球关注的背景下,这些优点更显示出独特的产业价 值,顺应全球经济发展的需求。(2庞大的焊割设备市场需求是发行人未来业绩增长 的保障焊割设备需求基本与钢材用量成正比。在工业发达国家,焊接用钢量基本达到其钢材总量的 60%70%,在我国 目前这个比例估计在 40%50%左右。 我国钢产量 2009年已 达 5.7亿吨左右。随着我国国民经济的持续发展和钢材消费 量的不断增加,对钢铁的精细化运用不断深化,伴随钢材消 耗量的增长对保有钢铁用品的修理与维护也出现快速增长, 对焊割设备的需求也将不断增大。上世纪 90年代以来,我国制造业保持快速发展,增速 已连续二十年世界第一,随着制造业的

58、发展,对钢铁的精细 化运用程度将不断提升,焊接用钢比重将逐步向发达国家靠 拢,伴随钢材消耗量的增长对保有钢铁用品的修理与维护作 业也将稳步增加,焊接需求将保持平稳上升趋势。(3逆变焊割设备未来上升空间巨大随着中国制造的崛起,国际制造业持续向中国转移,以 及内需的逐渐增长,将带动我国焊割设备行业稳步增长,预 计 2010同比增长 11%左右,其中逆变焊割设备增长 24%左 右。未来三年内焊割设备市场平均增长速度预计将会保持在 8%以上。传统交流焊割设备因能耗大、技术含量低等原因, 将逐渐退出市场。逆变焊割设备由于工作频率高,具有响应 速度快、焊接性能好、节能环保、体积小、重量轻、有利于 实现焊接自动化等优点,已被国内用户接受,具有广阔的市 场前景,应用量不断扩大。在欧美等发达国家,逆变焊割设 备占整个电弧焊比重在 60%70%之间。随着国家节能减排 政策的强