股权转让及股权代持协议律师批注版

1、文件说明本合同由甲乙丙丁四方就 股权转让与代持事宜,本着平等互利的原那么,经友好协商制定.语言本文件以中文草拟股权转让及股权代持协议转让方甲方：,身份证号：住所：转让方乙方：,身份证号：住所：受让方丙方：,身份证号：住所：受让方丁方：,身份证号：住所：本合同由甲乙丙丁四方就的股权转让等事宜,于年月日在订立.甲乙丙丁四方本着平等互利的原那么,经友好协商,达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式3、甲乙丙丁四方确认:转让后,甲方共持有%的股权、乙方共持有%的股权、丙方共持有%的股权、丁方共持有%的股权.4、甲乙丙丁四方确认,转让前及转让后在工商局备案的股权结构也保持不变.丙方持有的的股权由甲方代

2、为持有,甲方与丙方是显名股东和隐名股东关系；丁方持有的的股权由乙方代为持有,乙方与丁方是显名股东和隐名股东关系.律师提示：隐名投资是指投资人实际认购了出资,但是公司的章程、股东名册、股票仅指记名股票、出资证实书和股权转让及股权代持协议【律师批注版】1、2、%的股权共元转让给丙方,丙方同意受让.%的股权共元转让给丁方,丁方同意受让.工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式,在这种投资方式中,实际出资并享有投资收益的人被称为隐名投资人、实际投资人或者隐名股东,而被个投资公司对外公示的投资者那么可称为显名股东.这个协议虽然对于公司不具有约束力,但是在隐名股东与显名股东之间依然有效.它不仅是隐名股东用

3、来约束显名股东的依据,也是证实隐名股东对于公司实际出资的有力证据.为此,必须在协议中明确是显名股东和隐名股东的关系.5、甲方、乙方确认,上述股权转让款已由丙方、丁方直接支付给供给商,用以购置公司经营所需的设备及其配件,丙方、丁方向甲方、乙方出示完整的收据及发票,经甲方、乙方确认那么已视为丙方、丁方己缴纳上述股权转让款,丙方、丁方股权出资款已出资到位.律师提示：出资是股东依据法律和公司章程的规定,用其合法持有的可评估作价及可依法转让的财产出资的行为.公司设立后,股东将其合法持有的可评估作价及可依法转让的财产转让给公司,使其成为公司财产的一部分.近年来,债权出资已经成为越来越普遍的出资形式,以债权

4、转让股权的出资是许多投资者优先选择的出资方式,尤其是在上市公司组建过程中.因此,为优化公司的财务治理,减少公司的利息支出等财务费用,公司可与供货商等债权人签订协议,约定将公司拖欠债权人的债权转化为股权.第二条保证1、甲方、乙方保证所转让给丙方、丁方的股权是甲方、乙方合法拥有的股权,甲方、乙方拥有完全的处分权.甲方、乙方保证对所转让的股权,没有设置任何质押并免遭任何第三人的追索.否那么,由此引起的所有责任,由甲方、乙方承当,与丙方、丁方无关.律师提示：股权质押又称股权质权,是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押.已上市的股份有限公司的股权质押应在证券登记机构办理质押登记,未上市的内

5、资股份和有限责任公司的股权质押应在工商行政治理机关办理质押登记,外商投资企业的股权质押应向审批机关办理审批及向工商行政治理机关办理登记.假设拟转让的股权设置了质押担保,如果届期债务人无法清偿债务,质权人就可能行使质权,从而成为公司的股东,与受让人产生纠纷.为保证受让股权没有瑕疵,在签订协议前,受让人应到工商局或证券登记结算机构对公司的股权是否设置了质押进行查询并出具相关证实,预防因拟转让的股权存在权利瑕疵而带来纠纷.2、甲方、乙方转让其股权后,其在原享有的权利和应承当的义务,随股权转让而转由丙方、丁方享有与承当.3、甲方、乙方确认章程,保证按章程规定履行义务和责任.4、甲方、乙方确认在本合同签

6、订后日内甲方及乙方应将未出资到位的出资转账到公司名下并出具验资证实.否那么,违约方应向守约方支付违约金人民币万元,守约方有权解除合同.第三条盈亏分担甲乙丙丁方四方确认按约定比例分享利润与分担亏损.第四条费用负担本次股权转让有关税费,由方承当.律师提示：股权转让是公司法上的概念,但却与税收有着紧密的联系.股权产生之后,股权转让市场也随之形成,并有不断繁荣的趋势.股权转让市场有上市股权转让市场和非上市股权转让市场之分.国家税务总局出台了相关的税收政策以增强对股权转让税收治理,如上市股权转让要缴纳证券交易印花税.在股权转让协议中,股权转让涉及的税费较多,如果未对有关税费承当约定清楚,可能会最终导致股

7、权转让不能顺利进行.综上,必须对税费的承当进行约定.第五条合同的变更与解除发生以下情况之一时,任何一守约方可解除合同,解除合同通知送达其余各方时即生效.1、由于不可抗力或由于任何一方当事人虽无过失但无法预防的外因,致使本合同无法履行.2、一方当事人丧失实际履约水平.3、由于任何一方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要.4、因情况发生变化,经过四方协商同意变更或解除合同.5、在本合同签订后5日内甲方及乙方未将未出资到位的出资转账到公司名下并出具验资证实.第六条特别条款1、公司的利润分配,按如下方式分配：由甲乙丙丁方各分配利润的：%:%:%：%.%:%:%：%.3、公司每月支出,

8、必须由全体股东甲乙丙丁四方,下同批准签字同意前方可报销入账.每月万以下含万元的支出由位股东同意即可预支；每月万以上不含万元的支出应由四位股东同意方可预支；每月累计万以上的支出或负债,必须经过全部股东同意方可入账.公司应在每月月底,结清上一个月的会计账册并经全体股东签名确认前方可入账.律师提示：显名股东与隐名股东类似受托人与委托人的关系.但是,存在受托人未按委托人的要求处理事务的风险,即存在代理风险.因此,为预防信息不对称,隐名股东应采取必要举措直接或间接参与公司治理,尽可能了解公司的动态.根据隐名股东对自己身份的披露意愿以及其他股东的态度,隐名股东可担任或以显名股东名义指派他人任职董事、监事、经理或财务人员,公司的证照、印章、印鉴以及财物资料信息,在力所能及的情况下应尽量掌控,如财务支出的审批或其他重大决策等.4、公司累计两个月亏损的,或股东累计两个月拒绝对账,或股东累计两个月拒绝签名核账的,或公司累计亏损到达万元,或公司累计天内到达分红条件但拒绝分红的,那么任何一位股东皆有权解除本合同,通知送达对方即生效.第七条争议的解决与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决.如果协商不成,那么任何一方均可向人民法院起诉.第八条合同生效的条件本合同经甲乙丙丁