有限合伙基金募集说明书

1、XX投资有限合伙企业向彬律师募集说明书目录第一局部北京 XXXX 投资有限合伙企业设立与运作说明书内容摘要2一、基金设立背景2二、设立并购基金的意义2三、基金的定位及比拟优势2四、基金组建的具体事宜4五、基金投资理念9六、基金投资工程标准及基金投资分布9七、基金获取投资工程的方式10八、基金投资工程的退出方式11九、闲置资金的投资策略11十、一期资金拟投资的工程11第二局部基金治理人及其对基金治理的相关规定一、基金治理人的根本情况12二、公司作为基金治理人的优势12三、公司参谋及治理团队13四、公司协助投资机构投资的典型工程13五、公司的责任及治理框架13六、公司对基金的承诺14七、公司的风险

2、治理和内部限制15八、公司所治理基金的投资决策流程16九、公司所治理基金的投资退出流程18十、投资限制19十一、对基金投资的禁止行为19XX资产治理有限合伙中央设立与运作说明书内容摘要拟成立的资产治理中央是依据?中华人民共和国合伙企业法?的规定,采取有限合伙制形式注册,专门从事银行不良资产处置的企业；中央的初始出资额暂定为亿元人民币,方案由意向出资人根据拟投资项目资源的储藏情况和预期投资进度分步缴付到位,北京 X Xx x 将按照中央出资额的 1 1进行出资；合伙人大会将根据工程及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等；北京 xxxx 作为中央的治理人对中央的资产运作和治理；治理人

3、将按照所治理实际资产额的收取年度治理费.治理人承诺：在实际投资到目标工程前,不收取治理费；只对实际投资的部分收取；治理人将以业绩奖励的方式参与基金投资收益的分配；为保证投资的平安性,对单个工程的投资原那么不超过中央净资产的 3030；基金对工程的投资为阶段性战略投资,对拟投资工程的投资周期为 1 15 5 年,并根据工程的具体情况选择利益最大化的退出方式.-、中央设立背景一国家政策层面:二银行现状：三温州现状：二、定位及优势1 1、并购基金的概念和 XXXX 并购基金的定位1 1并购基金的概念并购基金(buyout/buyifudbuyout/buyifud)是专注于对目标企业进行并购的基金,

4、其投资手法是,通过收购目标企业股权,获得对目标企业的限制权,然后对其进行一定的重组改造,持有一定时期后再出售.并购基金与其他类型投资的不同表现在,风险投资主要投资于创业型企业,并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业限制权无兴趣,而并购基金意在获得目标企业的限制权.并购基金经常出现在 MBOMBO 和 MBIMBI 中.(2)XX(2)XX 并购基金的定位XXXX 并购基金将投资方向定位为主动并购型股权投资,不限定特定行业,重点关注传统行业里业务比拟稳定与成熟的公司,及时寻找或创造市场并购时机,通过参股、控股等方式主动对并购对象进行投资,实现对目标公司的控股或一定的限制,进而对其实

5、施资本、治理以及结构重组,改善公司的治理与运营,实现公司的价值创造与提升,在其增值后再出售或者上市获利.2 2、同其他股权类投资基金的比拟优势XXXX 并购基金异化了传统上金融资本与产业资本之间资金供应与需求者之间的关系,而是通过限制与改造的互动形式实现资本的最大增值.与传统的投资基金所仅仅能够给目标企业带来资金支持外,XXXX 并购基金为目标公司带来的价值：帮助企业完善公司治理结构,并建立和健全鼓励约束机制,提升公司治理层和员工的积极性,从而改善公司经营效率；利用自己的专家库资源为目标企业确定适宜的战略定位,以及引进相关背景的战略合作伙伴,帮助企业拓展潜在业务和市场,增加股东价值；帮助目标企

6、业进行行业整合,通过扩张性收购,把相关业务做大做强,提升企业的营业额和利润,从而提升企业价值；帮助目标企业筹划如何根据资本市场的要求进行与治理层股权鼓励、公司增资、收购兼并等活动,并就其适宜的发行上市(IPOIPO 或者借壳上市)等事宜提供专业化的咨询意见和建议；并购基金的投资方向并不专注于特定的行业,而是根据市场时机、针对拟投资企业的价值提升潜力等进行分析的根底上,灵活投资,在给目标企业带来价值的根底上,实现投资价值.3 3、并购基金与其他类型的股权投资基金的收益比拟根据美国著名的私募股权投资机构凯雷所做的?私募股权投资基金相对于指数的表现?之分析,全美私募股权投资基金(主要是并购基金和风投

7、基金)相对于各类股票指数来看,无论是 3 35 5 年短期收益还是 10102020 年长期收益,内部收益率IRRIRR明显要高于各类股票指数.而对于不同种类的私募股权投资基金,它们的内部收益率和收益的波动性差异很大.通过比照全美前 2525并购基金和全美前 2525的风投基金的收益表现,我们可以看出,在 3 35 5 年期和 2020 年期上,并购基金的收益率强于风投基金.虽然在 10101515 年期,并购基金的收益率弱于风投基金,但是从风险角度看,风投基金的收益率波动性很大,而并购基金的收益率比拟稳定,风险明显小于前者.综上所述,私募股权投资基金的收益强于各类股票指数,而综合考量收益和风

8、险两个因素,那么私募并购基金表现最出色.四、基金组建的具体事宜1 1、基金名称北京 XXXX 投资有限合伙企业2 2、基金注册地北京市 X X 区.3 3、基金的组织形式拟组建的基金采用合伙制形式设立,为有限合伙企业,依照?中华人民共和国合伙企业法?的规定设立.根据?中华人民共和国合伙企业法?第六条“合伙企业的生产经营所得和其他所得,根据国家有关税收规定,由合伙人分别缴纳所得税的规定,采取合法企业的形式有利于有效预防重复纳税的问题.4 4、基金出资人的类别基金的出资人股东分为普通合伙人和有限合伙人两类.北京 XXXX 投资参谋为普通合伙人,执行合伙事务,为基金治理人；其他出资人为有限合伙人.有

9、限合伙人和普通合伙人的权利和义务遵照?中华人民共和国合伙企业法?和?合伙协议?的相关规定.5 5、基金出资额基金的初始出资拟订为 5 5 亿元人民币,方案由意向出资人根据拟投资工程资源储藏情况和预期投资进度分步缴付到位,北京 XXXX 投资参谋将根据基金出资额的 1 1进行出资.基金合伙人会议将根据工程及运作情况决定后续扩募的时间、及扩募的具体数额、条件等.6 6、基金存续期限基金的存续期暂定为 7 7 年.到期后由合伙人会议决定存续期是否延长、及延长的期限等事项.7 7、基金运作框架以合伙企业注册的基金自取得营业执照之日起三个工作日内,即根据?合伙协议?的约定,与北京 XXXX 投资参谋签署

10、?委托治理协议?,并与托管银行签署?托管协议?.8 8、基金的费用及税收1 1基金费用的种类基金治理人的治理费；基金托管人的托管费；基金所持股权转让交易费用；基金合伙人大会费用；与基金事务相关的会计师、律师和行业专家等中介机构费；基金向合伙人送达信息通告的费用；根据国家有关规定和基金合同文件约定应在基金资产中列支的其它费用.2 2基金费用计提方法、计提标淮和支付方式基金治理人的治理费基金公司根据 2%2%的年费率,每季度末向治理人支付本季度委托治理费.基金公司支付的治理费,是以基金实际投资的金额和投资时间为根底计算,初始承诺出资中未实际投资的出资局部不收取治理费投资退出后的资金不在此限定内；第

11、一年以实际投资的资金额为基数计提治理费；从第二年开始,以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的治理费.本基金的治理费原那么上每季度计提一次.缺乏一个季度的按时间比例计提.每季度最后一个月的 2525 日,由基金治理人向基金托管人发送本季度基金治理费划款指令,基金托管人复核后于当月 3030 日前从基金财产中一次性支付给基金治理人.假设遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延.基金托管人的托管费基金公司根据% %的年费率,每季度末向托管人支付本季度托管费.基金公司支付的托管费,是以基金资金实际投资的金额和投资时间为根底计算,初始出资或后续扩募出资中未实际投资的局部不收取托管费；第一年以实际投资的资金

12、额为基数计提托管费；从第二年开始,以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的托管费.本基金的托管费原那么上每季度计提一次.缺乏一个季度的按时间比例计提.每季度最后一个月的 2525 日,由基金治理人向基金托管人发送本季度基金托管费划款指令,基金托管人复核后于当月 3030 日前从基金财产中一次性扣划基金管理托管费.假设遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延.上述1 1基金费用的种类中第 3 37 7 项费用,由基金托管人根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用,从基金财产中支付.3 3不列入基金费用的工程基金治理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失

13、,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用.为募集设立本基金公司而发生的、在基金设立前的相关费用,包括但不限于律师费、文件传送费用等不列入基金费用.但与基金设立相关的律师费等属于基金费用.其他具体不列入基金费用的工程依据有关规定执行.4 4费用调整基金治理人和基金托管人可根据市场变化及国家政策要求调整基金治理费率或基金托管费率.调高基金治理费率或基金托管费率,须召开基金合伙人大会审议通过；调低基金治理费率或基金托管费率,无须召开基金合伙人大会.基金治理人必须最迟于新费率实施日前 1515 个工作日内通知基金合伙人.(5)(5)基金税收基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国

14、家税收法律、法规执行9 9、基金治理人业绩报酬奖励除本节第 8 8 条约定的基金治理费外,基金将根据下表的比例向基金治理人支付年度业绩奖励(报酬),缺乏一年的根据实际时间比例及相应折算的股本收益率折算确定.基金治理人业绩奖励计提方法出资份额持有人年算术平均股本收益率所在区间股本收益率所在区间基金治理人业绩报酬占超额收益局部的比例8%35%35%40%40%上述业绩奖励根据所投资工程对应股权的公允价值确定(上市公司股权以其股票市场交易价格计算、 非上市公司以经审计的净资产值计算),并经审计机构审计,在每个完整会计年度后的 6 6 月 3030 日之前支付完毕.1010、基金的收益及收益分配(1)

15、(1)基金收入的构成股权或债权投资退出变现后的差价；股权投资的分红；银行存款利息；银行理财收入;已经实现的其他合法收入2 2基金净收益基金净收益为基金收益扣除根据有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的税后余额所得税除外,由于所得税将由合伙人分别缴纳.3 3收益分配原那么基金合伙人根据出资比例分享分配的收益；基金收益分配后每一实际到位出资份额净值不能低于 1.001.00 元；基金当期收益先弥补上期亏损后,方可进行当期收益分配；自获利年度起,原那么上每年分红一次；基金每年净利润在提取 10%10%公积金后,原那么上剩余局部将全部向基金合伙人分红；收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由合伙人自

16、行承当；基金收益分配采用现金方式或红利再投资方式,投资人可选择获取现金红利或者将现金红利转为基金增资进行再投资.4 4收益的分配基金治理人承诺在本基金合伙人大会通过分红方案后 1010 个工作日内足额支付现金红利.如果将现金红利转为基金增资的再投资,那么基金治理人承诺将在最短的时间内完成基金公司的增资工作.1111、基金治理人的具体情况及基金治理的根本原那么有关基金治理人的具体情况及基金治理人对基金治理的根本原那么,见文件第二局部：?基金的治理人及基金治理的根本原那么?.1212、基金的组织机构基金采用有限合伙形式的合伙制企业进行注册,基金治理事务由作为普通合伙人的北京 XXXX 投资参谋实施

17、.基金的最高决策机构为合伙人大会,合伙人大会审议并决定以下事项：基金托管人的选聘和更换；如果基金治理人出现本章第 1414 项的事项,由合伙人大会重新选聘基金治理人；基金治理费和基金托管费费率的提升；基金合伙人的入伙和退伙事项；基金存续期满后是否延长存续期、及延长期限；决定进行基金清算等.1313、基金投资决策程序请参照本文件的附件：?基金的治理人及基金治理的根本原那么?.1414、基金治理人的更换遇以下情形之一,经基金公司合伙人大会决议可以更换基金治理人：1 1基金治理人破产清算的；2 2本基金财务审计连续三年每一出资份额净值小于 1.001.00 元的.五、基金投资理念通过主动性并购投资和

18、整合提升工程的附加值；通过灵活的退出机制,追求中长期的投资收益最大化,实现稳定与成长的统一.协助企业主成为企业家,共享成功；协助企业家成为资本家,分享收益.六、基金投资工程标准及基金投资分布1 1、基金投资工程标准基金选择投资的工程应在行业内具备核心竞争优势,例如一定的市场占有率、技术优势、具备稀缺特点、或准入资格等,并至少具备以下五点：1 1开展战略清楚、未来增长可预期；2 2）清楚且经检验的有效盈利模式；（ 3） 稳定、专业、可沟通的经营团队；（ 4） 法人治理结构清楚；（ 5） 具有完整财务、税务记录,无潜在损失.2 2、基金投资分布基于此战略性定位,基金的投资分布原那么确定如下：并购类

19、工程投资：基金净资产的 7070以上将投资于存在并购时机的工程,即通过密切跟踪北京 XXXX 投资参谋的收购兼并业务,主动寻求以较低的价格、通过战略性投资方式投资存在并购整合时机的非上市公司股权、参与具有整体上市潜力的国有大型企业的产权改革增资或存量股权转让方式、或认购潜在价值被低估的上市公司定向增发股份并阶段性持有上市公司股权、协助收购方锁定股权方式进行的大宗上市公司股权收购等.这类工程属于规模比拟大、处于成熟期的企业,通过战略性投资可以分享被投资企业通过主动性并购进行的行业整合,由此形成规模扩张和治理水平的提升,企业价值得以被充分挖掘,基金投资除可以获得正常的利润分配外,还获得潜在的资本增

20、值收益；PRE-IPOKPRE-IPOK 资：基金约 30%30%的净资产将用于对 PRE-IPOPRE-IPO 目的投资,作为基金投资的重要补充.这类工程属于快速成长性企业,根本可以确定在未来 1 12 2 年内完成上市融资,股权可以在资本市场流通退出.北京 XXXX 投资作为专业性投资参谋公司,为多家成长性企业提供首次公开发行IPOIPO的财务参谋效劳,可以获得大量的 PRE-IPOPRE-IPO 投资时机；止匕外,基金还可以跟投北京 XXXX 投资战略的合作伙伴发现并论证可以进行投资的 PRE-IPOPRE-IPO 工程投资；考虑到风险投资V V.的风险相对较高,基金将严格禁止这类投资；

21、另外,基金也严格禁止从事除用闲置资金申购新股外的证券市场二级市场短期证券买卖.七、基金获取投资工程的方式基金主要从以下 4 4 个途径投资工程：1 1、通过北京 XXXX 投资参谋的专业并购活动获取投资工程北京 xxxx 投资参谋是国内资本市场知名的专业化收购兼并咨询服务机构,凭借其自身的资源优势和业务创新水平开展业务.在业务开发及实施过程中,经常伴随着战略投资的难得时机.借助于北京 xxxx 投资参谋的并购优势,基金将在并购业务中发现投资时机,投资收益可预期、且风险较小的工程.2 2、投资于北京 XXXX 提供 IPOIPO 之前企业改制财务参谋效劳的工程北京 xxxx 投资参谋除主要从事的

22、收购兼并业务外,依托其强大的专业人员与业务经验优势,经常为拟上市企业提供 IPOIPO 之前的公司改制业务咨询服务,这类企业属于国内具有较大开展潜力的拟上市企业,投资该类企业可以通过其迅速上市获得资本市场增值收益.3 3、联合其他大型私募基金共同投资北京 xxxx 投资参谋与具有较高市场影响力的境外私募基金等建立起了战略合作关系,向其推荐投资工程、或同其一道进行工程投资.由于这类机构对拟投资工程的尽职调查、价值评估、风险限制等严格遵循国际投资银行的规范实施,其投资的工程一般具有良好的开展前景,跟投工程将获得良好的回报.4 4、投资北京 xxxx 与外部机构合作开发的投资工程由北京 XXXX 通

23、过与地方政府、券商、国内创投基金等工程来源建立长期合作关系的方式,以资源共享的方式定期同合作方交流工程信息.对于通过北京 XXXX 与外部合作机构合作开发的投资工程,早期开展立足现有资源,长期开展通过确立市场影响力扩展工程来源.八、基金投资工程的退出方式基金投资工程的退出方式如下：对于非上市公司的股权投资,将根据工程情况在国内可选择主板、中小板实现退出,也可选择国外资本市场实现退出；在上市之前或所投资工程无法上市的投资工程,选择协议转让方式退出.对于上市公司股权投资,将根据投资该项股权时确定的流通条件选择在证券交易所公开流通、或采取协议转让的方式退出.九、闲置资金的投资策略本基金闲置资金的投资

24、策略为：为了最大限度提升资金使用效率,保护基金出资人利益,同时满足基金资产的流动性要求,将基金闲置资金投资于国债、金融债等金融理财品种、以及进行风险低、收益稳定的新股网上申购等,以获取高于同期银行平均存款利率的稳定收益.十、一期资金拟投资的工程本次基金募集的第一期资金拟投资下述工程：1 1、并购类工程1 1某机械工程2 2上市公司母公司产权改革工程2 2、PRE-IPOPRE-IPO 目1 1文化股权融资工程2 2某汽车附件企业股权融资工程基金治理人的根本情况及其对基金治理的相关规定一、基金治理人的根本情况基金治理人北京 XXXX 投资参谋以下简称“公司创立于 200X200X 年.公司业务范

25、围包括收购兼并、产权改革包括改制为股份公司、资产重组、关联交易、公司治理、长期鼓励、融资安排等领域.二、公司作为基金治理人的优势1 1、政策优势公司的主要治理团队成员长期从事投资银行、证券投资、创业投资和私募股权投资、资产治理和基金治理业务.2 2、工程资源优势公司的主要治理团队具有深厚的客户资源和丰富的人脉关系及对外合作渠道,且对我国各个行业的根本情况、各行业的具体企业、以及其后续的开展趋势具有明确的判断.基金更可得天独厚地参与公司的主要治理团队所开发的上市公司收购兼并、定向增发等的工程投资,获得短时期的爆发性投资增值.3 3、治理团队优势公司的核心骨干和外部参谋拥有多年的投资参谋业务经验、

26、局部人员具有多年的创业投资经验及工程投资的良好业绩.4 4、退出渠道优势公司的核心团队成员均来源于国内一流的券商,拥有多年的投资银行业务经验,承当过上百家国有及民营企业改制、IPOIPO 发行、配股、增发及可转换债权、企业债权、收购兼并等业务,在投资前即充分考虑拟投资工程在证券市场退出的可能性并确定上市方案的安排,以保证基金投资畅通高效的退出渠道.三、公司参谋及治理团队1 1、公司治理团队xxxx 先生董事长,总裁.北京 xxxx 投资参谋创始人.XXXX 先生执行董事,北京 XXXX 投资参谋合伙人.XXXX 先生投资总监.XXXX 先生执行董事,北京 XXXX 投资参谋合伙人.2 2、公司

27、参谋团队XXXX 先生公司专家参谋.XXXX 先生四、公司协助投资机构投资的典型工程公司曾协助多家投资机构或企业实施过对上市公司的收购兼并类投资,这些企业的投资获得了极大的增值.主要包括：五、公司的责任及治理框架依据?委托治理协议?的约定,公司主要履行以下责任：1 1、依据?委托治理协议?中关于基金投资的约定,负责筛选工程,进行项目前期考察、论证,最终制定投资方案建议,提交公司的基金投资委员会讨论通过后,形成对外投资决议并对外投资；对受托的基金财产进行股权投资及按?合伙协议?所规定的其他投资内容进行投资并对投资工程做好治理；2 2、依据?委托治理协议?的约定,对基金所投资的工程进行监督治理和增

28、值效劳,并按方案实施退出；3 3、定期编制基金财务报告,经注册会计师审核或审计后向合伙人大会报告；对受托治理的不同基金财产分别治理、分别记账；4 4、根据?合伙协议?、?委托治理协议?的约定确定基金收益分配方案,经基金合伙人会议审议批准后,向基金持有人及时、足额分配收益；5 5、办理与基金财产治理业务活动有关的信息送达通告事项；6 6、保存基金所有会计账册、记录 1515 年；7 7、依据?委托治理协议?、?合伙协议?的约定,向基金推荐基金托管人、会计师事务所、律师事务所；8 8、?合伙协议?及有关法律、法规规定的其他责任.六、公司对基金的承诺1 1、公司承诺不从事违反?公司法?、?合伙协议?

29、的经营活动；承诺依照恪尽职守、老实信用、谨慎勤勉的原那么治理和运用基金财产；2 2、公司承诺建立健全的内部风险限制制度,采取有效举措,预防以基金财产从事以下行为：向他人贷款或者提供担保；房地产业务；在二级市场上买入并卖出已上市的股票进行短期投资活动；对单个企业的投资超过本基金总资产的 30%30%；承当无限责任的投资；向其他基金治理人出资；不公平地对待公司治理的不同基金财产；依照法律、行政法规有关规定禁止的其他活动.3 3、公司总经理承诺依照有关法律法规和基金合同文件的规定,本着恪尽职守、老实信用、谨慎勤勉的原那么为基金份额持有人谋取最大利益；不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取损害本

30、基金利益的利益；不泄露在任职期间所知悉基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资方案等信息；不在与本基金具有同业竞争关系的其它基金治理人中担任高级治理职位.七、公司的风险治理和内部限制1 1、风险治理和内部限制的原那么健全性原那么：风险治理和内部限制应当覆盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员,并涵盖到决策、执行、监督、反应等各个经营环节.有效性原那么：风险治理和内部限制应当科学、合理、有效,公司全体职员必须竭力维护风险治理和内部限制的有效执行,任何职员不得拥有超越风险治理和内部限制约束的权力.独立性原那么：公司应当在精简高效的根底上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗

31、位,各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性.财务部保持高度的独立性和权威性,负责对公司各部门内部风险治理工作进行稽核和检查.相互制约原那么：内部部门和岗位的设置应当权责清楚、相互牵制,并通过切实可行的相互制衡举措来消除风险治理和内部限制中的盲点.防火墙原那么：公司与基金财产、固有财产和其他财产的运作应当别离.本钱效益原那么：公司运用科学化的经营治理方法降低运作本钱,提升经济效益,力争以合理的限制本钱到达最正确的风险治理和内部限制效果.适时性原那么：风险治理和内部限制应具有前瞻性,公司将根据国家法律法规、政策制度等外部环境的改变和经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化及时对公司风险治理和内

32、部限制进行相应的完善.2 2、风险治理和内部限制组织体系及职能公司内部限制组织体系是一个分工明确的组织结构,具体而言包括如下组成局部：监事会：作为股东会下设的机构,其主要职能是：检查公司董事会及经理层遵守有关法律法规和基金?合伙协议?规定的情况；监督公司在机构设置、管理制度、经营决策程序、风险治理和内部限制等方面的合规合法性,发现问题及时向股东会汇报；研究拟订公司的风险治理战略和政策,报股东会批准；检查公司风险治理和内部限制的完善性；检查评估公司风险治理和内部限制的执行情况；检查公司部门风险治理和内部限制完善和执行；负责组织对公司存在的重大风险隐患或出现的重大风险事故进行内部调查,并将调查结果

33、和处理意见报告股东会,由股东会决议作出处理.工程审议会：工程审议会是公司的初级投资决策机构,在内部限制组织体系中负责投资初选层面的风险治理.财务部：财务部全面负责公司的风险治理和内部限制工作,对公司内部限制制度和风险治理政策的执行情况进行合规性监督检查,向公司治理层和有关机构提供独立、客观、公正的意见或建议.各业务部门：风险限制是每一个业务部门和员工重要的责任.各部门的主管在权限范围内,对其负责的业务进行检查监督和风险限制.各个员工根据国家法律法规、公司规章制度、道德标准和行为准那么、本人的岗位责任进行自律.3 3、公司关于风险治理和内部限制的声明：本公司确知建立、实施、维持和完善风险治理和内

34、部限制是本公司董事会及治理层的责任；本公司特别声明以上关于风险治理和内部限制的披露真实准确；本公司承诺将根据市场环境的变化和业务的开展不断完善风险治理和内部限制.八、公司所治理基金的投资决策流程为保证基金投资原那么、 投资策略的执行和投资目标的实现,本公司采用较为科学合理的分层决策体制.公司投资委员会为基金投资决策机构, ,委员会委员为 7 7 人,出资额高的前三家出资人各选派 1 1 名委员,其他 4 4 人由公司治理团队成员出任.如果有资格的出资人放弃选派人选,那么公司有权指派与出资人无关的他人出任该委员.个案预期累计投资额超过 30003000 万元的工程,公司工程审议会做出投资建议,由

35、公司投资委员会做出通过、否决或有条件通过的决议.个案预期累计投资低于 30003000 万元含的工程,由公司工程审议会做出投资决策,报公司投资委员会备案.公司工程审议会成员由公司总经理牵头,投资部、咨询部各二人组成.公司投资委员会做出决策时,需要参加会议的全体成员的 2/32/3 同意通过.投资超过 30003000 万元的工程本基金具体的投资决策流程分为筛选与立项、尽职调查、投资决策、投资执行、跟踪治理与退出五个环节.本基金决策程序：1 1、 投资部从工程渠道获得目标企业的根本资料,结合行业分析对该工程做出初步判断和研究,编写立项报告,公司召开总经理办公会讨论并做出是否立项的决议.2 2、对立项的工程,成立工程组,制定工程方案；3 3、工程组联合律师、会计师、行业专家对工程进行尽职调查,编写尽职调查报告及投资方案；4 4、公司召开总经理办公会审查工程组提交的报告和方案,审查通过的,安排进入投资决策程序；5 5、对工程进行审议,并听取专家参谋委员会的意