公司内部章程.doc

1、目录第一章总则 .1第二章公司注册资本 2第三章出资证明书、股东名册 3第四章股东的权利和义务.4第五章股权转让、淘汰、退出、回购 .5第六章减资 .9第七章股东会 10第八章执行董事、经理、监事 12第九章董事会 13第十章财务、会计及分配 21第H一章 其他事项 22第一章总则第一条 依中华人民共和国公司法）及有关法律、法规规定，由六 方共同出资，设立 公司，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法 规、规章的规定为准；公司章程中未载明事项按照公司法规 定执行。第三条 公司的创设：公司由 而创设。第四条 公司名称： 公司（简称公司）。第五条公司住所：。第

2、六条 公司的经营范围：研发、产销：模具、机械手，工业自动系统 控制装置，五金配件、汽车零部件。第七条 公司营业期限：长期。第八条 公司法定代表人：由股东会推荐、决定，由具有法律担当能力 的自然人股东担任。法定代表人代表公司注册，对公司经营合法 性负责，行使法律法规规定的有关职权。第九条 法律责任：公司是企业法人，享有法人财产权。股东以其认缴 的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承 担责任。第十条 本章程对公司、股东、董事会/执行董事、监事会/监事、高级 管理人员具有约束力。第十一条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记 机关核准登记。第二章公司注册资本第十二条股

3、东身份股东居民身份证号码通信地址邮编第十三条公司注册资本（认缴）：陆佰万元人民币 认缴出资、出资方式和股份比例如下：股东认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%认缴期限第十四条出资方应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户第十五条 不按照前款规定认缴期限足额缴纳出资的，除应当向公司 足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十六条 股东不得抽逃出资。第十七条经全体股东会议表决通过，公司可以增加或减少注册资本 公司增加和减少注册资本，应依法办理变更登记。第十八条 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避

4、债务，损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。第三章出资证明书、股东名册第十九条 出资证明书格式出资证明书（正本）编号：公司名称：公司成立日期：公司注册资本：股东名称：营业执照注册号（或身份证号）： 出资金额：出资日期：公司（章）法定代表人：核发日期：说明：1 .出资证明书仅证明股东已缴纳出资 不得转让或作其他用途。2 .本出资证明书骑缝章处加盖 东立模具有限责任公司章公章 后方为有效。出资证明书（副本）编号：公司名称：骑公司成立日期：公司注册资本：股东名称：营业执照注册号（或身份证号）： 出资金额：缝 出资日期：公司（章）法定代表人：核发日期：说明：1 .出资证明书仅证明股东已缴纳出

5、资 章不得转让或作其他用途。2.本出资证明书骑缝章处加盖东立模具有限责任公司章后方为有效。第二十条股东名册记载事项及作用（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号；（四）股东可以依股东名册主张行使股东权利， 包括自然人股东死亡 后股份的继承权。第四章股东的权利和义务第二十一条股东权利（一）按照实缴出资比例分取红利；（二）公司新增资本时，优先按照实缴的出资比例认缴出资；（三）参加或委托代理人参加股东会，按照出资份额行使表决权；（四）优先购买其他股东转让的股权；（五）对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或质询；（六）选举和被选举为公司董事或监事会 /监事；（

6、七）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、 董事会/执行董事的决定、监事会/监事的决定和财务会计报告；（八）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资 额及出资证明书编号记载于股东名册上；（九）依法转让出资和优先购买公司其他股东转让的出资；（十）公司新增资本时，在册股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；（十一）按公司章程的有关规定转让和出质所持有的股权；（十二）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产。第二十二条股东义务（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；（三）应当按

7、期足额缴纳所认缴的出资额； 不按认缴期限出资或者不 按规定认缴金额出资的，应承担违约责任和违法责任；（四）保守公司商业秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；（六）合法持股期间，自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东 资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第五章 股权代持、转让、淘汰、退出、回购 第二十三条因身份关系特殊和公司经营需要等，经其它股东一致同意 允许代持出资并代持股份注册。代持股法理上理解为名义股东和 隐名股东的关系。（一）取得公司其它股东一致同意书的隐名股东可以股东身份行使股 东权益，公司可以为其代持股份做出公证及承保。（二）未取得公司其它股东一

8、致同意书的股份代持属于个人行为，不得要求公司做任何公证及担保，公司不承担隐名股份损益的任何法 律责任。（三）凡隐名股东不存在身份的依法注册、 登记、记载、证明的事宜。 第二十四条 本章程所指股权为注册股东拥有。隐名股东信息披露引发的不良后果由信息披露方应承担相应法律责任。第二十五条股东之间可以相互转让其全部或部分股权（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自 接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不 购买的，视为同意转让。（二）经股东同意转

9、让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买 权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比 例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。（三）股权转让后，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出 资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额 的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。（四）非由公司公证及承保的代持股份的交易属于个人行为，不涉及公司的股权问题。第二十六条受让人须遵守本公司章程和有关法律、法规和公司的制度。 第二十七条公司股权的价值是所有股东与公司长期绑定，并通过长期 服务公司收获的，当股东停止为公司服务时，经股东会议决，应 主动选择

10、转让、退出、回购等方式出让股权。第二十八条 股东权力只能用于维护股东团结，不得滥用于解决观点之 争、排斥异己。有下列情形之一者，将被取消股东资格：（一）违反股东保密制度损害公司和股东利益或引发法律纠纷者；（二）以股东的地位攻击其它股东，侵害其它人 和公司利益者；（三）违反公司竞业规定者；（四）有严重影响公司发展的行为者；（五）股东已经不适合公司发展需要，又不服从公司决定从所在职位 退出者。第二十九条 取消股东资格后该股权不可以对外转让，应由股东会决定 实施由公司折价回购或无偿收回。第三十条 公司股权退出与回购情形（一）股东会决定需股东减资或退出；（二）股东申请退出；（三）公司亏损、倒闭的清算退

11、出；（四）股东退出公司后，股权应退出；（五）股东失去自然人地位和能力及服务公司的条件， 股权继承不合 法时应退出；（六）取消股东资格；（七）股东会、董事会决议的其它退出。第三十一条公司分配红利前提取利润的一定比例作为公积金用于弥补 亏损和作为股权回购准备金，如果回购准备金不够处理本次股权 回购的，其余股东应按所持股份同比出资填补。该回购股份未作 转让或分派前，不计算损益。回购的股份可按当前股份比例分派 给各股东，也可经股东会决定转让，并作注册变更。第三十二条股份回购款折价结算规定及股权锁定期（一）连续持股1年之内（含1年），按该股份比例代表当前公司净 资产的50%;（二）连续持股2年之内（含2

12、年），按该股份比例代表当前公司净 资产的60%;（三）连续持股3年之内（含3年），按该股份比例代表当前公司净 资产的70%;（四）连续持股3年以上，按该股份比例代表当前公司净资产的 80% , （五）公司规定持股锁定期为四年，以四年时长周期性进行一次股份 调整变更，锁定期内除非股东会决定，应不做股份调整。前款所述 连续持股时长是指每次锁定期内。第三十三条回购款支付（一）回购款占公司年销售额5%以内（含5%）时，6个月支付完;（二）回购款占公司年销售额5%-10%以内（含10%）时，12个月 支付完；（三）回购款占公司年销售额 10%-15%以内（含15%）时，18个 月支付完；（四）回购款占公

13、司年销售额大于 15%时，24个月支付完；（五）回购款在支付期内，最多分三批须退清；（六）回购产生的费用由被回购方承担。第三十四条回购程序（一）股东对外转让股权应当经其他股东过半数同意。未过半数同意时，允许其他股东自行购买和公司回购两种方式并处。（二）如果公司召开的股东会审议事项属于股东可以行使股权回购请 求权的事项时，应当提前书面形式告知其它所有股东，并得到其它 股东已知情确认。（三）在股东会通过股权回购请求权的决议后 10天内，请求回购方 应提交要求公司回购其持有股权的书面请求，没有书面提出此要求 的，不能主张股权回购决议。（四）在经过诉讼程序确定股权回购价格时， 应以诉争事由发生时该 股

14、权代表的公司净资产来确定，必要时经股东会决议可聘请评估机 构进行评估。在协商或经评估确定股权回购价格后，公司即依法支 付股权回购价款。（五）股东会已决定采取公司回购而不同意公司回购股权的，按违约处理，扣除所持股权的40%作违约金，且自决定回购日起其股份不 再享受公司后续创造的收益。（六）在股权严重影响公司经营运作时， 可以通过召开股东会作出股 份主动回购的决议。（七）公司回购股份的资金来源是公司公积金用于股权回购的准备 金，回购股份原则上不得减损公司注册资本。（八）公司注册股份发生回购后十日内应申请办理工商变更登记，变更登记前可以按本章程的相关规定通过股份转让进行交易，如果在 三个月内没有完成

15、转让的应当予以注销。（九）因减资需要主动回购股权的，回购后十日内注销该股权。第三十五条股权退出分类（一）当然退出下情形之一的，股权当然退出：(1)股东丧失劳动能力的；(2)股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；(3)股东达到法定或公司规定的退休年龄；(4)股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司 股东会或董事会批准取消其股东资格的；(5)非因股东过错而终止劳动合同的。(二)除名退出下情形之一的，除名退出：(1)按第二十八条取消股东资格的；按第三十条规定股份退出的；(2)擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有股权的；(3)严重违反公司规章制度的；(4)严重失职，营私舞弊，给公

16、司造成重大损害的；(5)被依法追究刑事责任的；(6)其他严重损害公司利益和名誉行为的。以上股权退出的任何情形需经股东会决定。第三十六条 除名退出的，给公司造成损失的，须向公司支付赔偿。第六章减资第三十七条 公司资本过剩或亏损严重时，根据经营业务的实际情况， 公司依法减少注册资本金，即减资。具备下列条件之一时公司将执行减资：（一）公司严重亏损，资本总额与实有资产悬殊过大，公司资本失去 了应有的证明公司资信状况的法律意义，股东因公司连年亏损得不 到应有的回报。（二）公司资本过剩，资本严重闲置和浪费，不利于发挥资本效能， 也增加了分红的负担。第三十八条减资程序：（一）编制资产负债表及财产清单；（二）

17、股东会决议决议内容包括：（1）减资后的公司注册资本；（2）减资后的股东利益、债权人利益安排；（3）章程修改的事项；（4）股东出资及其比例的变化。（三）通知或公告债权人公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人。（四）变更登记公司减资分两种形式：（1）减少出资总额，同时改变原出资比例；（2）不改变出资比例，减少各股东出资。（五）修改章程。第七章股东会 第三十九条 股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举或者更换董事会/执行董事、非由职工代表担任的监事会/ 监事，决定有关董事会/执行董事、监事会/监事的报酬事项；（三

18、）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；（四）审议批准董事会 施行董事的报告；（五）审议批准监事会/监事的报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十四）国家法律、行政法规规定的其他职权。第四十条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会 并代为行使表决权。委托

19、代理人出席会议的，其代理人应出示股 东的书面委托书。第四十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开 一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分 之一以上表决权的股东，董事会/执行董事，监事会/监事提议，应 当召开临时会议。第四十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。第四十三条 股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第四十四条 股东会会议由董事长/执行董事召集和主持；董事长/执行董 事不能履行职务或者不履行职务的，由监事会 /监事召集和主持； 监事会/监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决

20、权的股东可 自行召集和主持。第四十五条 本章程有另外规定的情形除外，股东会会议由股东按照认 缴出资比例行使表决权。第四十六条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表 决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代 表三分之二以上表决权的股东通过。第八章 执行董事、经理、监事第四十七条 公司未成立董事会前，设执行董事一名，由股东会选举或更换。首届执行董事由最大股东担任 第四十八条 执行董事任期每届三年。任期届满，可连选连任。第四十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二

21、）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）股东会授予的其他职权。第五十条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者董事会/执行董事的决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订

22、公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 /执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会或执行董事授予的其他职权。第五十一条 公司未成立监事会前，设监事一名。由股东会选举或更换。第五十二条董事和高级管理人员不得兼任监事。第五十三条 监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第五十四条 监事会/监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事会/执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员

23、提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事长 /执行董事不依职权召集 和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第九章董事会第五十五条董事会组建原则（一）公司董事会的成员应有资格上、 数量上和工作安排上的考量和 要求，应考虑公司具体的和长远的需要。（二）董事会的各位成员必须是董事。所有董事组成董事会。董事可 以是自然人，也可以是法人。法人充当公司董事时，须指定一名有 行为能力的自然人作为其代理人。（三）特种职业和丧

24、失行为能力的人不能作为董事。特种职业包括： 国家公务员、公证人、律师和军人。（四）董事会的人数应在3至13人之间，董事会最终人数应是奇数。（五）由董事会成员过半数互相选举产生董事长一名，董事会秘书一名，罢免的程序也相同。根据需要设董事若干名。为确保董事会决 策时判断的科学性和客观准确性，经股东会决定，可以设外部董事 或专家级董事。（六）董事长在董事会中具有最大权限，主要行使下列职权：（1）召集和主持董事会议和股东会议；（2）在董事会休会期间，行使董事会职权，对业务执行的重大问题进行监督和指导；（3）对外代表公司：代表公司参与司法诉讼，签署重大协议等。（七）公司董事会对公司控股的子公司派出财务代

25、表和执行董事，在子公司召开股东会和董事会时派出代理人代表公司行使表决权。第五十六条常设董事会成员董事（职位）人数资格/工作/职责董事长1公司股东权益最高管理者。董事会秘书1公司股权事务、公司治理、投资的管理者。经理1r公司经营活动的最高管理者。1运营总监1公司运营活动最高管理者。市场总监1公司市场营销活动最高管理者。财务总监1公司财务与投资活动最高管理者。第五十七条董事的权责（一）董事长是公司的最高管理者，公司利益的最高代表，领导股东会和董事会。（二）董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员， 对公司和董事 会负责。（1）为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查

26、阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部 门和人员及时提供相关资料和信息。（2）负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管和协助董事会处理日常事物等事宜。（三）董事会及其成员要对公司客户、员工以及股东会负责。负责公 司经营活动的指挥与管理，向公司股东会报告工作。是公司经营活 动的最高管理机构和负责者。第五十八条董事会议事规则（一）董事会召开必须有1/2以上董事会成员参加方有效。（二）董事会开会表决时，实行票决制，即一人一票，少数服从多数。（三）董事会表决：以全体与会董事过半赞成则通过。（四）公司监事可以参加董事会议行使知情权，但不行使表决权。董 事会接受监事或监事

27、会的监督。（五）每届董事任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股 东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。（六）董事会应当通过股权或薪酬的形式， 让所有董事都与公司成为 利益联盟。（七）担任经营管理职务的董事应该强有力的监督经营管理活动，对经营业绩负责。（八）董事会决议应以书面形式报告股东会，股东会审议结果应在董 事会提交报告后15日内予以批复。第五十九条董事会的职责（一）董事会是公司经营决策机构，首要职责是为股东创造价值。（二）组织召集股东会会议，并向股东会报告工作。（三）执行股东会的决议。（四）决定公司的经营计

28、划和投资方案。（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。（八）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。（九）决定公司内部管理机构的设置。（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。（十一）制定公司的基本管理制度。第六十条董事的产生方法（一）董事由股东大会选举产生。董事的选聘遵循公开、公平、公正 的原则。（二）董事的选举程序：股东向董事会提名 一董事会审议 一提交 股东大会审议一生效。（1）首届董事由股东共同提名，股

29、东大会审议即生效。（2）单独或合计持有5%或以上股权的股东拥有推荐董事的权利。 董 事的当选必须经占三分之二以上股东人数表决通过。（3）未届满的董事离任离职应由董事会临时推荐人选作为代理人， 直到下届股东会表决人选。（4）董事可以是股东，也可以不是股东。经提议且股东大会选举， 公司员工、外部人员均可以选聘成为董事。（5）公司监事不能兼任董事。但可以列席董事会议，监督董事会议 的召开，而不参与表决。并对董事会决议事项提出质询或者建议。（三）董事应具备的基本特性：（1）为人正直、性格好；（2）对于内部董事：应至少已连续为公司或公司控股的子公司服务了2年；对公司或子公司的业务做出过贡献；认同公司的文

30、化，品质和行动与公司的使命、远景和价值观保 持一，致。（3）对于外部董事依股东会提出的需要。（四）股东大会召开之前应披露董事候选人的详细资料， 以保证股东 在投票时对候选人有足够的了解；董事候选人在股东大会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。(五)公司和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。(六)董事的权利和义务(1)董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。(2)董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开

31、作出的承诺，并应当保证：在其职责范围内行使职权，不得越权；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的 商业机会。未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关 的佣金。不得将公司资产以其个人名义或以他人名义开列帐户储存。不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保。未经股东大会在知情情况同意，不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有

32、要求、该董 事本身的合法权益有要求的情形下，可以向法院或其他政府主管机 关披露该信息。(3)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。公平对待所有股东。接受监事/监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第 三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事应以认真的态度出席董事会议，对所议事项表达明确的意 见。董事连续二次未能亲

33、自出席视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。董事会决议违反法律法规和公司章程的规定，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事除外。在董事会召开会议并进行表决时，有关联关系的董事应当主动 向会议披露关联关系存在的事实并申请回避，会议主持人应在进行 表决时不将其计入法定人数，由其他董事进行表决。董事在任期届满以前提出辞职时应当向董事会提交书面辞职报 告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产

34、生 的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董 事的职权应当受到合理的限制。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。第六十一条董事会会议(一)董事会会议每季度末定期召开一次， 依需要可以决定增加临时 会议，由董事长召

35、集会议，于会议召开十日以前通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：(1)董事长认为必要时；(2)三分之一以上董事联名提议时；(3)监事或监事会提议时；(4)经理提议时；(以上情形须书面提议，由董事会秘书转呈董事长。)(二)董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。(三)董事会会议通知(1)通知内容应包括：会议日期和地点；会议期限；会议事由或议 题；发出通知的日期。(2)董事会会议通知由董事会秘书呈董事长指令签发，在会议召开 十日前以传真

36、、邮件方式书面通知全体董事。(3)董事会临时会议通知应由董事会秘书承董事长指令签发，在会 议召开三日前以传真、邮件方式通知全体董事。(4)董事会按规定通知所有董事的同时，并提供足够的与会议相关 的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。当2名或2名以上董事认为资料不够充分或论 证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。(五)会议议题和议程(1)会议议案应由与该议案有关的办事机构或主管领导拟定，议案文本必须在董事会例会召开前15天、临时会议召开前5天送达董事 会秘书，由董事会秘书转呈董事长。(2)董事长应对

37、提交的议案进行审查，将符合条件的议案纳入会议 议程。董事会会议议程由董事长确定，并写入会议通知。(六)董事会召开(1)董事会出席人员：全体董事、董事会秘书及其授权人、监事有 权出席董事会、涉及议案的相关人员。(2)董事会会议应由二之一以上的董事出席方可举行。公司董事会 召开会议，应当有二分之一以上监事列席。(3)董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由董事长 授权其他董事代为主持，董事长未指定其他董事代为主持的，由二 分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。(4)董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式或传阅方式(也称通讯方式)进行并作出决议，由参会董事 签字。

38、(5)董事未出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。(七)会议表决(1)董事定期会采取举手表决或记名投票表决，每名董事有一票表 决权。(2)以通讯会议方式召开的董事会临时会议采取传真方式进行表决。(八)会议决议(1)董事会作出决议，必须经出席董事的过半数通过。(2)董事与董事会决议有利害关系的，应在表决前主动披露该利害 关系的情形，并在进行表决时予以回避，该项决议由二分之一以上(含本数)没有利害关系的董事表决同意方为有效。(3)董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会 议记录的，该董事可以免除责任。(九)会议记录董事会秘书负责董事会例行会议的记录，出席会议的董事、董 事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议的发言作出某种说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会