关于成立齿轮公司组建方案（参考范文）

1、MACRO.泓域咨询 /关于成立齿轮公司组建方案关于成立齿轮公司组建方案xx（集团）有限公司报告说明对于能源行业，近年来，能源装置领域发展突飞猛进，根据国家能源局发布的数据，2015年，中国风电新增装机容量3,29.007万千瓦，再创历史新高；2015年，全国风电发电量为1,863.00亿千瓦时，占全部发电量的3.30。近海风电场建设已经被列入国家可再生能源规划，未来海上风电将是发展重点。随着能源和环保压力不断加大，核电建设又悄然提速，初步规划，“十三五”期间每年新建6至8座核电站，对建设自主研发的新型核电站投入5,000.00亿元。xx（集团）有限公司主要由xx有限责任公司和xx有限公司共同

2、出资成立。其中：xx有限责任公司出资708.00万元，占xx（集团）有限公司60%股份；xx有限公司出资472万元，占xx（集团）有限公司40%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资39881.70万元，其中：建设投资32059.65万元，占项目总投资的80.39%；建设期利息911.41万元，占项目总投资的2.29%；流动资金6910.64万元，占项目总投资的17.33%。项目正常运营每年营业收入67000.00万元，综合总成本费用56492.48万元，净利润7651.09万元，财务内部收益率12.72%，财务净现值2657.42万元，全部投资回收期7.00年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其

3、财务净现值良好，投资回收期合理。经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、

4、主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 市场预测15一、 有利因素15二、 行业整体规模17三、 行业发展趋势18第三章 公司筹建方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人员介绍26七、 财务会计制度27第四章 背景、必要性分析33一、 齿轮、齿条行业概况33二、 行业与行业上下游的关系34三、 不利因素36第五章 法人治理39一、 股东权利及义务39二、 董事41三、 高级管理人员46四、

5、 监事48第六章 发展规划51一、 公司发展规划51二、 保障措施55第七章 环境保护分析58一、 编制依据58二、 建设期大气环境影响分析58三、 建设期水环境影响分析59四、 建设期固体废弃物环境影响分析60五、 建设期声环境影响分析60六、 营运期环境影响61七、 环境管理分析62八、 结论64九、 建议64第八章 选址分析66一、 项目选址原则66二、 建设区基本情况66三、 创新驱动发展69四、 社会经济发展目标69五、 产业发展方向70六、 项目选址综合评价71第九章 项目风险分析73一、 项目风险分析73二、 项目风险对策75第十章 经济效益及财务分析77一、 基本假设及基础参数

6、选取77二、 经济评价财务测算77营业收入、税金及附加和增值税估算表77综合总成本费用估算表79利润及利润分配表81三、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表83四、 财务生存能力分析84五、 偿债能力分析84借款还本付息计划表86六、 经济评价结论86第十一章 投资计划方案87一、 编制说明87二、 建设投资87建筑工程投资一览表88主要设备购置一览表89建设投资估算表90三、 建设期利息91建设期利息估算表91固定资产投资估算表92四、 流动资金93流动资金估算表93五、 项目总投资94总投资及构成一览表95六、 资金筹措与投资计划95项目投资计划与资金筹措一览表96第十二章 进度计划9

7、7一、 项目进度安排97项目实施进度计划一览表97二、 项目实施保障措施98第十三章 项目综合评价99第十四章 附表101主要经济指标一览表101建设投资估算表102建设期利息估算表103固定资产投资估算表104流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表108固定资产折旧费估算表109无形资产和其他资产摊销估算表109利润及利润分配表110项目投资现金流量表111借款还本付息计划表112建筑工程投资一览表113项目实施进度计划一览表114主要设备购置一览表115能耗分析一览表115第一章 筹建公司基

8、本信息一、 公司名称xx（集团）有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1180万元三、 注册地址xxx四、 主要经营范围经营范围：从事齿轮相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx（集团）有限公司主要由xx有限责任公司和xx有限公司发起成立。（一）xx有限责任公司基本情况1、公司简介公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，

9、努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额17675.6114140.4913256.71负债总额6440.315152.254830.23股东权益合计11235.308988.248426.47公司合并利润表主要数据项目2020年度20

10、19年度2018年度营业收入50286.3040229.0437714.73营业利润12359.529887.629269.64利润总额11383.669106.938537.74净利润8537.746659.446147.17归属于母公司所有者的净利润8537.746659.446147.17（二）xx有限公司基本情况1、公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+

11、”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额17675.6114140.4913256.71负债总额6440.315152.254830.23股东权益合计11235.308988.248426.47公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入50286.3040229.0437714.73营业

12、利润12359.529887.629269.64利润总额11383.669106.938537.74净利润8537.746659.446147.17归属于母公司所有者的净利润8537.746659.446147.17六、 项目概况（一）投资路径xx（集团）有限公司主要从事关于成立齿轮公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由齿轮、齿条等传动部件的原材料主要为钢坯及其它辅件，制造所需设备为机械加工机床、模具等；下游主要应用于汽车制造业、工程机械业、船舶及海洋工程装备业、航空航天及武器装备业、能源装置业等。实现“十三五”时期的发展目标，必须全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、率先、特

13、色”的发展理念。机遇千载难逢，任务依然艰巨。只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力进取，就一定能够把握住机遇乘势而上，就一定能够加快实现全面提档进位、率先绿色崛起。（三）项目选址项目选址位于xxx，占地面积约87.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx千套齿轮的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积102581.89，其中：生产工程61591.82，仓储工程18766.94，行政办公及生活服务设施12503.49，公共工程9719.64。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总

14、投资39881.70万元，其中：建设投资32059.65万元，占项目总投资的80.39%；建设期利息911.41万元，占项目总投资的2.29%；流动资金6910.64万元，占项目总投资的17.33%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：67000.00万元。2、综合总成本费用（TC）：56492.48万元。3、净利润（NP）：7651.09万元。4、全部投资回收期（Pt）：7.00年。5、财务内部收益率：12.72%。6、财务净现值：2657.42万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术

15、含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第二章 市场预测一、 有利因素1、国家政策支持近年来，中央多个部门和地方政府相继出台了多项政策法规来鼓励和支持我国齿轮行业的发展。2011年3月14日，全国人大通过中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要。纲要提出，要改进提升制造业，优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业。装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化。汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化。2013年2月1

16、6日，发改委颁布产业结构调整指导目录（2011年）修正版。其中，鼓励类第八部分第5条涉及“高性能基础件（高性能齿轮、12.9级及以上螺栓、高强度弹簧、长寿命轴承等）”。鼓励类第十四部分第33条涉及“动车组用齿轮变速箱，船用可变桨齿轮传动系统”。2014年2月14日，工信部颁布关于加快推进工业强基的指导意见，要求加快推进工业强基，提升关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础（简称工业“四基”）发展水平，夯实工业发展基础。强化加快推进工业强基的保障措施。要求研究出台支持工业“四基”发展的产业政策，完善财政支持政策，拓宽融资渠道。2015年5月19日，国务院印发中国制造20

17、25，提出要以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多层次多类型人才培养体系，促进产业转型升级，培育有中国特色的制造文化，实现制造业由大变强的历史跨越。其中提及的诸多领域都与齿轮行业紧密相关，可以说，中国制造2025及其重点领域技术路线图为我国齿轮行业的发展指明了方向。在这些具有连贯性的新老政策支持下，我国的装备制造业持续高速发展，不断追赶发达国家的技术水平。齿轮行业作为装备制造业中的配套部件行业，也将获得持续快速发展。2、

18、齿轮应用广泛，下游需求旺盛齿轮作为装备制造业中的重要配套部件，几乎是所有机械成套装备的传动部件，也是机械工业的关键基础件。齿轮产品广泛应用于船舶、能源、化工、航空航天、矿山、冶金、工程机械等二十多个领域。齿轮应用范围的广泛，可以避免齿轮行业因个别下游行业需求低迷而造成对整个行业的冲击，具有一定的抗风险能力。汽车产业是齿轮行业最重要的下游产业，对齿轮产品的需求较大。随着国家政策支持新能源汽车、人民生活水平的提高以及农村经济的发展，我国13亿多人口对汽车具有很大的需求。“十三五”期间，快速发展的汽车工业、风电、核电以及高铁产业将为我国齿轮行业自主品牌的发展创造良好的机遇，对齿轮行业市场规模有着很大

19、的支撑作用。二、 行业整体规模近十多年来，在汽车、风电、冶金、矿山和基础设施等行业快速发展的拉动下，我国齿轮行业呈现快速发展的态势。根据国家统计局和中国机械通用零部件工业协会齿轮分会公布的数据，2005-2010年我国齿轮行业的工业总产值逐年增加，且同比增幅均在18.00%以上。到2010年，我国齿轮行业实现工业总产值946.35亿元，齿轮行业已成为我国机械基础件中规模最大的行业。在“十二五”期间，我国重点行业和重点建设工程，对重大装备的需求越来越多，对与之配套的齿轮及其齿轮箱也提出更高的要求。在此背景下，齿轮行业也取得长足的发展，我国已成为名副其实的齿轮生产大国。2014年，我国齿轮行业总销

20、售额为2,245.00亿元，自2008年以来，年复合增长率达15.50%。三、 行业发展趋势1、产品多样化。齿轮传动作为动力传递的主体，在成套机械装备中仍然作为机械传动系统的基本部件。由于近代计算机技术与数控技术的发展，使得机械加工精度、加工效率大大提高，从而推动机械传动产品多样化。2、企业生产方式变革加快。随着计算机技术、信息技术、自动化技术的发展，先进设计、制造技术在齿轮行业迅速推广。通过精益生产、敏捷制造、智能制造，实行高精度、高效率的智能化齿轮生产线计算机网络化管理，使企业生产方式加速变革。3、零部件制造企业将迅速发展。随着全球一体化进程的加快，齿轮制造企业正向大型化、专业化、国际化方

21、向发展。特别是我国加入WTO后，一批国际知名企业来中国寻求合作的意愿更加明显，我国的齿轮行业也将成为全球齿轮产业链中的重要组成部分。4、技术创新将成为企业竞争焦点。齿轮企业技术创新的竞争主要将集中在：适应市场要求的产品开发，快速响应的竞争；关键工艺技术的竞争；产品质量的竞争。5、齿轮行业结构调整趋于加快。随着经济全球化的日益深入，部分国际大型公司以独资、合资、合作形式在我国生产制造汽车、工程机械和大型工业设备的齿轮和齿轮装置，促进我国齿轮行业进行结构调整，原先低水平制造能力过剩、高水平制造能力不足的局面将得到改变。第三章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实

22、创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业

23、集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、齿轮行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx（集团）有限

24、公司主要由xx有限责任公司和xx有限公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资708.00万元，占xx（集团）有限公司60%股份；xx有限公司出资472万元，占xx（集团）有限公司40%股份。四、 公司管理体制xx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向

25、本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3

26、、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督

27、促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工

28、工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，

29、并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商

30、，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、赵xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、秦xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至

31、今任公司独立董事。3、金xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、侯xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、邓xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。6、唐xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理

32、。2017年8月至今任公司独立董事。7、贾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。8、邹xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公

33、司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

34、配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润

35、将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

36、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出

37、分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上

38、通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，

39、提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 背景、必要性分析一、 齿轮、齿条行业概况齿轮是轮缘上有齿，能连续啮合传递运动和力的机械元件，是依靠齿的啮合传递扭矩的轮状机械零件。齿轮及齿轮变速箱（统称齿轮产品）几乎是所有机械成套装备的传动部件，因而也是机械工业的关键基础。齿轮行业一直是各主要发达国家机械工业关注的重点。齿轮具有较高的传动效率、准确的传动比、较大的功率范围以及运动平稳等优点，在工业产品中得到广泛应用，是众多机电产品的核心部件。齿轮的设计和制造水平直接影响到工业产

40、品的质量，在通用机械装备领域有着不可替代的地位。齿轮可按其外形分为圆柱齿轮、锥齿轮、非圆齿轮、齿条、蜗杆蜗轮；按齿线形状可分为直齿轮、斜齿轮、人字齿轮、曲线齿轮；按齿轮所在的表面可分为外齿轮、内齿轮；按制造方法可分为铸造齿轮、切制齿轮、轧制齿轮、烧结齿轮等。作为齿轮的一种，齿条是一种齿分布于条形体上的特殊齿轮。齿条分为直齿齿条和斜齿齿条，分别与直齿圆柱齿轮和斜齿圆柱齿轮配对使用；齿条的齿廓为直线而非渐开线（对齿面而言则为平面），相当于分度圆半径为无穷大圆柱齿轮。随着我国经济的飞速发展和国家对重点工程的投资建设，齿轮行业也得到快速发展。现代齿轮技术已经达到：齿轮模数0.004-100.00毫米；

41、齿轮直径由1.00毫米-150.00米；传递功率可达十万千瓦；转速可达十万转/分；最高的圆周速度达到300.00米/秒。目前，齿轮主要应用于三大市场车辆齿轮、通用工业齿轮、专用工业齿轮，这三大板块涵盖了船舶、能源、化工、航空、矿山、冶金、工程机械等二十多个领域，产业关联度高。在国际齿轮行业中，通用工业齿轮的市场规模最大，竞争也最为激烈。二、 行业与行业上下游的关系齿轮、齿条等传动部件的原材料主要为钢坯及其它辅件，制造所需设备为机械加工机床、模具等；下游主要应用于汽车制造业、工程机械业、船舶及海洋工程装备业、航空航天及武器装备业、能源装置业等。制造齿轮、齿条等传动部件的主要原材料是钢坯，因此，钢

42、铁行业是齿轮制造行业的主要上游行业。钢铁价格的变动决定了齿轮原材料价格的变动，直接影响着齿轮行业。我国钢铁行业产量一直稳居世界第一位，钢铁产能充足，属于需求方市场。齿轮行业的下游行业主要有汽车、工程机械、能源装置、交通运输、航空航天及武器装备、船舶及海洋工程装备等六大类。一方面，齿轮作为一种机械零配件，与其它配套部件一起组成下游行业所需的主机设备，而不是作为单独的个体来发挥作用，因此，下游行业对齿轮行业发展的影响直接而重要；另一方面，齿轮作为一种标准化的配件，应用于下游众多行业当中，个别下游行业的起伏对齿轮总体的需求影响不大，具有一定的抗风险能力，整体行业发展较为平稳。具体来看：对于汽车行业，

43、根据中国汽车工业协会发布的数据，2015年我国汽车产销分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，再创新高，比2014年分别增长3.30%和4.70%。未来，随着国家政策支持新能源汽车、人民生活水平的提高以及农村经济的发展，预计我国汽车行业在今后较长时间内将保持平稳增长的态势。对于工程机械行业，目前，我国已超越美国、日本、欧洲成为全球最大的工程机械市场，“十三五”期间，稳健向上的中国经济将为工程机械行业发展提供重要而持续的动力，受益于此，根据中国工程机械行业“十三五”发展规划，到2020年，该行业销售规模预计将达到9,000.00亿元。对于能源行业，近年来，能源装置领域发展突飞猛进，根

44、据国家能源局发布的数据，2015年，中国风电新增装机容量3,29.007万千瓦，再创历史新高；2015年，全国风电发电量为1,863.00亿千瓦时，占全部发电量的3.30。近海风电场建设已经被列入国家可再生能源规划，未来海上风电将是发展重点。随着能源和环保压力不断加大，核电建设又悄然提速，初步规划，“十三五”期间每年新建6至8座核电站，对建设自主研发的新型核电站投入5,000.00亿元。对于交通运输行业，根据规划，到2020年，我国将在高铁、轨道交通方面扩大路网建设为10.00万公里，所需投资约为3.40万亿元，因此，交通运输方面蕴藏着巨大的市场潜力。在航空航天及武器装备领域，航空航天的快速发

45、展将进一步扩大对高参数微小型齿轮传动装置的需求，低空的逐渐开放，直升机旋翼传动系统将有广阔市场前景；新型坦克、装甲车、雷达回转系统等都需要更可靠的齿轮传动产品。在船舶及海洋工程装备领域，军民用舰船发展潜力巨大，配套齿轮箱需求旺盛；海洋石油钻井平台齿轮齿条升降装置也有较大的市场需求。整体来看，以上六大下游行业发展规划明确，均为国家重点投入或扶持的领域，代表着工业化的发展方向，均需要齿轮行业的大力支撑，因此，我国齿轮行业的发展前景十分广阔。三、 不利因素1、中国经济面临下行风险中国的经济发展正处于转折期。在可预见的未来，经济增速很难再处于前十年那样的高速增长状态。靠大规模投资拉动经济增长的模式很难

46、持续。未来，消费在推动经济增长方面的作用将逐渐加强。因此，对铁路、公路、船运等行业投资的减少在一定程度上会影响处于上游的齿轮行业。2、对高档齿轮产品的研发和生产能力不足，进口规模不断扩大目前，国内齿轮行业的产品质量、产品设计、工艺开发、制造装备和检测试验等综合技术水平落后，一方面，中低端产品产能过剩，同质化恶性竞争；另一方面，高端产品能力不足，汽车、工程机械、高铁、煤机和机器人减速器等高端齿轮传动装置大量依赖进口，且进出口逆差逐年加大。2014年，我国齿轮产品进口额156.28亿美元，出口56.74亿美元，顺差96.54亿美元达历年最高值。以汽车行业为例，汽车制造齿轮进口量最大，2013年齿轮

47、进口额中的小轿车用自动换挡变速箱及其零件一个税号项目进口额就达到74.49亿美元，占据齿轮专业进口总额的54.80%。由此可见，我国汽车的需求发展，带动了国外自动换挡变速箱大量的进口，同时也表明，我国自动换挡变速器箱的制造技术还不能满足国内的汽车工业发展需求。3、大型跨国企业进入国内市场，国内市场竞争加剧经济的进一步开放、贸易的全球化促使很多大型齿轮制造企业的产品进入中国。有些企业通过合资和独资的形式，直接在国内设厂，利用较低的生产成本和较高的生产技术来同国内企业进行直接竞争。90年代中期以来，诸多世界知名企业开始进入中国市场，并建立生产和研发基地，仅在天津就有德国SEW传动设备公司、弗兰德（

48、已被西门子收购）、住友、诺德、伦茨等多家外资企业。这些公司拥有技术、品牌、规模生产、全球销售和服务网络等多方面的优势，导致国内齿条、齿轮领域的竞争更加激烈。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者

49、清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

50、利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

51、责任。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董

52、事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

53、财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决

54、议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提

55、议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

56、。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。1