保险公司章程指引

1、1 / 20保险公司章程指引（第二轮征求意见稿）【说明：保险公司章程指引 （以下简称章程指引）规定保险公司章程应包括以下各 章：总则；经营宗旨和范围；注册资本与股份；股东和股东大会；董事会；监事会；总经理 及其他高级管理人员；财务会计制度、利润分配和审计；公司基本管理制度；通知和公告；合并、分立、增资、减资、解散和清算；公司治理特殊事项；修改章程；附则。章程指 引适用于股份制保险公司、股份制保险集团（控股）公司，其他保险公司、保险集团（控 股）公司、保险资产管理公司参照执行。相关法律法规对上市保险公司另有规定的，从其规定。章程指引仅就保险公司章程的必备条款作出规定。在不违反法律、法规及不改变章

2、程指引原则的前提下，公司可以在其章程中增加章程指引包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对章程指引规定的内容做文字和顺序的调整或变动。 发生上述情形的，公司应当在报送中国保监会审核的章程材料中，对增加或修改的章程指引的内容进行解释说明。如无正当理由，擅自修改或删除章程指引必备内容的，中国 保监会将不受理其章程审核申请。】矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖。矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃。（一）公司应当在公司章程正文前注明章程制定与修改的记录，并以如下方式载明:序号章程制定决议时间会议名称中国保监会批准文号1章程制定【】年【】月【】日创立大会【】2第一次修订【】年【】月【】日【】【】1、组织形式。2、公

3、司开业批准文件文号、成立日期、设立方式。该项不适用开业前提交的公司章程。3、公司名称。第一章总则公司章程须载明如下公司基本事项：2 / 204、公司住所。5、公司营业期限。6、公司法定代表人。（三）公司章程须载明 “公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保监会任职资 格核准 ”及“公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，接受中国保监会 的监督管理 ”条款。聞創沟燴鐺險爱氇谴净。聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸。（四）公司章程须载明规定公司章程效力的下列条款：本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东

4、、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟。残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭。公司发起人协议、 股东出资协议或其他股东协议中的内容与章程规定不一致时， 以本章 程为准。第二章 经营宗旨和范围（五）公司章程应载明规定公司经营宗旨、 经营范围的条款， 经营范围表述应与 中国保监会行政许可的内容完全一致。第三章 注册资本与股份第一节 注册资本与股份发行（六）公司章程应载明公司最新的注册资本数额、股份总数。（七）公司章程应编制发起人表、股份结构表。发起人表应详细记载发起人情况， 包括发起人全称、 认购的股份数及持股比例。 发起人 已全部转让所持股份的，发起人表应当保留其记录并予以注明

5、：酽锕极額閉镇桧猪訣锥。酽锕极額 閉镇桧猪訣锥顧。公司设立时注册资本为人民币【】元，发起人情况如下：序号发起人名称出资额（人民币/元）认购股份（股）占总股本比例出资方式出资时间13 / 202股份结构表应详细记载股份情况，包 括 股 份 总 数 、 股 东 全 称 、 持 股 数 量 及 持 股 比 例 :公司股份结构情况如下:股东名称持有股份数（股）占总股本比例备注:股东转让股份的，应当在备注中注明历次股份转让情况，包括转让股份数量、交易对方、转让时间及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。股东已全部转让所持股份的，不再列入股份结构表，但应当在股份结构表备注中保留该股东的持股记录

6、。彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑。彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑诒。公司已上市的，股份结构表应当记载限售流通股股东的持股情况，包括股东全称、持股数量、持股比例及限售流通股的锁定期。謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔。謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔點。股份结构表记载内容较多的，可以将股份结构表列入章程附件。发起人表和股份结构表记载内容完全一致的，两表可以合并。第二节股份增减（八）公司章程须载明 公司增加或减少注册资本， 按照公司法、中国保监会及其 他监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理 ”勺条款。厦礴恳蹒骈時盡继價骚。厦礴恳蹒骈時盡继 價骚卺。九）根据公司实际情况，公司可在章程中就 “公司新增资本时，原股东是否可优先按照实缴的股份比例

7、认缴出资 ”作出规定。茕桢广鳓鯡选块网羈泪。茕桢广鳓鯡选块网羈泪镀。（十）公司章程应载明 “公司变更注册资本应上报中国保监会批准并依法向登记 机关办理变更登记 ”的条款。（十一）公司应根据公司法 、中国保监会及其他监管部门的有关规定对公司增加注 册资本的方式，以及收购本公司股份的情形、方式等内容在公司章程中予以明确。鹅娅尽損鹌 惨歷茏鴛賴。鹅娅尽損鹌惨歷茏鴛賴縈。第三节 股份转让4 / 20（十二）公司章程须载明 “公司的股份可以依法转让，但必须符合中国保监会及有关监 管机构的有关规定和本章程的有关规定 ”的条款。籟丛妈羥为贍偾蛏练淨。籟丛妈羥为贍偾蛏练淨槠。（十三）公司章程须载明 “股东转让

8、公司股份或将公司股票质押、解质押时，应当依法 办理股份转让或股票质押、解质押手续， 并应自该事实发生之日起十五个工作日内向公司做 出书面报告 ”的条款。預頌圣鉉儐歲龈讶骅籴。預頌圣鉉儐歲龈讶骅籴買。通过证券交易所购买上市保险公司股票的不适用前款规定。（十四）公司章程须载明 “公司不得为董事、监事和高级管理人员购买本公司股票提供 借款、担保等形式的财务资助 ”的条款。渗釤呛俨匀谔鱉调硯錦。渗釤呛俨匀谔鱉调硯錦鋇。第四章 股东和股东大会第一节 股 东（十五）公司章程应载明股东的权利。 股东的权利应包括如下内容， 公司可根 据实际情况增加其他内容：1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

9、配；2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权；3、单独或合计持有公司百分之【】以上股份的股东有提名董事或监事的权利；4、对公司的经营进行监督，依法提出建议或者质询；5、依照法律法规、监管规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；6、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告；铙誅卧泻噦圣骋贶頂廡。铙誅卧泻噦圣骋贶頂廡缝。7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；8、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；9、股东名册记载及变更请求权；

10、10、法律法规、监管规定或本章程规定的其他权利。 前款第三项中的比例由公司依照公司法 、监管要求自行约定。若不能明确比例的， 公司应在公司章程规定股东享有提名董事或监事的权利， 以及详细具体的提名董事、 监事规 则。擁締凤袜备訊顎轮烂蔷。擁締凤袜备訊顎轮烂蔷報。（十六）公司章程须载明股东有权直接向中国保监会反映问题的如下条款： 在董事、监事、 高级管理人员5 / 20违反法律法规、 监管规定或者本章程的规定， 给公司造成 损失的或损害股东利益的，股东有权直接向中国保监会反映问题并提供相关证据材料。贓熱 俣阃歲匱阊邺镓騷。贓熱俣阃歲匱阊邺镓騷鯛。（十七）公司章程应载明股东的义务。 股东的义务应包括如下内容， 公司可根 据实际情况增加其他内容：1、遵守法律法规、监管规定和本章程；2、依其所认