证券投资咨询公司私募基金内部控制制度

1、1/ 12XXXXE 券投资咨询公司私募基金内部控制制度第一 章 总 则第一条 为保证XXXX公司规范、稳健的运作，尽可能防止和减少 风险 的发生，充分保护投资者的合法利益，依据中华人民共和国 证 券法、证券投资基金管理 暂行办法等法律法规以及公司章程，结合 本公司 实际情况特制定本纲要。第二条 风险 控制与业务发展具有同等重要的地位，健全的 风险控制 机制和完善的 风险控制制度是 规范公司行 为、有效防范风险的主要措 施，也是衡量公司 经营管理水平的重要 标志。公司应建立高效运行 、 控制严密的风险控制机制，制定科学合理、切实有效的 风险控制制度第二 章 内部风险控制目标和原则第三 条 公司

2、内部 风险 控制的目标1.保证公司的经营运作符合国家有关法律法 规及公司各 项规章制度，形成守法经营、规范运作的 经营思想和经营风格。2.保证投资人的合 法权益不受侵犯。3.完善公司治理 结构，形成科学 合理的决策机制、执行机制和 监督机制，保证公司的 经营目标和经营战略得以实现。4.建立行之有效的 风险控制系统， 将各种风险严格控制 在规定的范 围内，保证业务稳 健进行。2/ 125.维护 公司的信誉，保持公司的 良好形象。第四条 内部 风险控制工作的原则：1.全面性原 则：内部风险控制必须覆盖公司的所有部 门和岗位，渗透到各项业务过 程和业务环节。2.独立性原 则： 承担内部控制监督检查职

3、能的部门应当独立于公司 其他部门。3.相互制约原则：公司及各部门在内部组织结 构的设计上要形成一种相互制 约的机制，建立不同 岗位之间的制衡体系，并通 过切实可行的相互制衡措施 来消除内部控制中的盲点。4.有效性原则： 公司的内部风险控制工作必 须从实际出发， 主要通过 对工作流程的控 制，进而达到对各种经营风险 的控制。5.防火 墙原则：公司基金交易、基金会计、电脑 信息、投资顾问等相关部门， 在物理和制度上 进行隔离， 对因业务需要知悉内幕信息的 人 员，制定严格的批准程序和 监督处罚 措施。6.适时性原则：公司内部风险控制制度的制定 应具有前瞻性，并且 必须随着公司 经营战略、经营 方针

4、、经营理念等内部 环境的 变化和国家 法律、法规、政策制度等外部 环境的改 变及时进行相应的修改和完善。第三 章 风险来源与分类第五条 风险来源于基金管理及相关各部 门业务流程的每一个 环节， 相3/ 12应地，风险控制应涉及到基金管理及相关每一个部 门的各个 业务岗 位。每个员工在公司的 风险 控制体系中都要 发挥重要的作用。第六条 公司经营中的风险，总体而言可以分为以下几种 风险：管理风险、投资风险 、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险等。1管理风险 是公司相关的治理 结构不规范、不科学，缺乏民主透明的决策程序和管理 议事规则、 健全的适合公司发展需要 的组织结构和运 行机制以

5、及有效 的内部监督和反馈系统等因素造成的 风险。2投资风险是指基金所投 资的证券价格大幅度波 动导致基金资产可 能遭受的 损失。可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资交 易风险 和交易指 令风险等。3流动性风险是基金资产不能迅速 转变成现金以应付投资者支付要 求的风险，是发展开放式基金需要特 别加以管理的 风险。4合规性风险是指公司运作 违反国家法律、法 规的规定，或者基金投资违反法规及基金契约有关规定的风险，出现此类风险，有可能导致 证券监管部门的处罚，关系到公司的特许经营资 格与公司声誉，是基 金管理公司必 须加以严格控制的 风险 。5操作风险是公司各部 门或者业务各个环节在操作中，

6、因人 为因素 或管理系 统设置不当、违反操作流程等造成操作失 误而引致的风险， 例如，越权违规 交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等。6职业 道德风险 是指员工行 为违背国家有关法律 、法规和公司员工 行为准则中的有关规定，对公司产生不良影响的 风险 。4/ 127其他外部风险，例如，金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾害、代理商违约、托管行违约等。这些外部风险一般来 说对整个行 业都产生影响， 防患这些外部风险的主要手段， 依然需要加 强内部管理来 解 决。第四 章 内部 风险控制体系第七条 内部风险控制体系包含与风险控制相关的各种因素， 主要提 供风险控制的架构和规则。良好的风险控制体系可有

7、 效加强对各项业 务风险的牵制力，提高公司管理 层、员工对风险控制的重视程度。第一 节公司治理 结构第八 条 公司致力于治理 结构建设，完善组织框架，建立民主、透明的决策系 统，高效、严谨 的 业务执 行系统，健全、独立的监督系统和反 馈系统。第九条XX证券为公司唯一股东，依照法律和公司章程 对公司经营 行使相应的权力。第十条 股东聘任公司总经理负责公司的日常 经营管理。第十一条 公司设立风险控制委员会，针对公司在经营管理和基 金运作中的风险进行研究并制定相 应的控制制度，协助股东、总经理切实 加强对公司的 监督。第十 二条 公司根据独立性 与相互制约、相互衔接原 则，在精简的基 础上设立满足

8、公司经营运作需要的机构、部 门和岗位。公司设综合部、 基金创新部、风险控制部、咨询部。公司同时设公司总经理领导下的 投资决策委员会。第十 三条 各机构、各部门必须在分工合作的基 础上，明确各岗位相 应5/ 12的责任和职权，建立相互配合、相互制 约、相互促进的工作关系。通过制定规范的 岗位责任制、严格的操作程序和合理的 工作标准，使各 项工作规范化、程序化，有效地防范和 应对可能存在的 风险。第二 节 内部控制架构第十四条 内部风险控制架 构是公司为实现风险 控制的目 标，建立的涵盖公司 经营管理各个环节，顺序递进、权责明确、严密有效的三道 监控防线。第十五条 第一道 监控防线：由各部门经理负

9、责，部门全员参与，根 据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部 门的作业流程及 风险 控制措施，同时分别在自己的授 权范围内对关联部门及岗位进行 监督并承担相 应职责。直接参与交易、资金、电脑系统、财务 会计等业 务的重要岗位，要尽可能设置双岗，属于单人单岗处理的业务，要强 化后续的监督机制。在关键部门和重要业务之间要有书面凭据的 传递 制度，相关人员要在书面凭据上 签字。第十六条 第二道 监控防线：公司总经 理负责，由公司投资决策委员 会和公司 总经理组成的经营管理层，对公司各部门、各项业务的风险 状况进行全面 监督并及时制定相应对策和实施控制措施。第十七条 第三道监控防线：在股东领导

10、 下，公司风险控制委 员会掌 握公司的整体 风险状况。风险控制委员会定期 审阅公司内部风险控制 制度及相关文件 并根据需要随 时修改、完善，确保风险控制与 业务发 展同步进行；在特殊情况下，在上报股东的同时，依据风险控制委 员 会的职权，可以对公司业务进行一定的干 预。第三 节 内部控制 规则 第十八条 内部风险控制规则是公司为实现风险6/ 12控制的目 标，建立的 一整套完善的制 度体系，主要由两部分 组成，分别是管理制度和内控 制度。两部分制度是相互 对应 、相互钩稽、相互制约，各自负责 的关系 内控制度是 汇集各项管理制度中的 风险 控制措施，并对管理制度的制 定提出 风险控制方面的要求

11、，管理制度要符合内控制 度的要求。他们 各自由公司不同 的管理阶层 和部门负责 ，避免了内部人控制和流于形 式。第十 九条 管理制度由公司 综合管理制度、基金系列管理制度和 各部 门业务规章制度组成，是各部门在具体业务工作中所 要遵循的业务流 程和规则。它由各职能部门制定，公司总经理审阅和批准修改。 第二十条内部控制制度是 各个部门所要满足的各项业务风险 控制 要求及其具体解 决措施的 汇集。它主要包括：风险控制、岗位分离、空 间分离、作业流程、集中交易、信息披露、资料保全、内部会计控制、 保密、授权制度等一系列具体制度，由公司 风险控制委 员会负责审阅 和批准修改。第二十一条 以上所有制度根

12、 据公司章程规定需公司股 东批准的，需 上报股东。第五 章 内部 风险控制措施第一节 管理 风险控制第二十二条 公司 领导必须牢固树立内控 优先思想，自觉形成风险管 理观念，忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法 规和公司各 项规 章制度。建立合法有效的决策程序，公司的投 资决策委 员会负责基金 投资的决策，避免决策的随意性 ，同时充分 发挥风险 控制委 员会在公 司内部 风险管理中的作用。第二 节 基金投 资风险 控制第二 十三条 投资决策风险 的控制措施7/ 12（1） 设立投资决策委员会， 定期召开会议， 研究宏观经济 形势及市场 状况，决定各基金投 资原则，控制基金投资总 体风险 ；（

13、2）由投资决策委员会确定基金投资决策委员会及基金 经理的投资权限；（3） 基金投资决策委员会及基金经理对标的的投资， 要在遵照投资决 策委员会决定的 投资原则和授权权限下，依据投资研究报告进行，并 对投资标的进行跟踪、研究。第二 十四条 投资实 施风险 的控制措施（1）事前控制：基金投资决策委 员会审核基金经理的项目提案，并做出 决策；（2）事中控制：投资实施过程全程 监控，当基金经理的指令明显违反相 关法规法令及公 司的相关制度和授 权范围时，相关人员应拒绝执行指 令并作出记录，同时将情况汇报公司主管投 资的总经理，并通知基金 经理。（3） 事后控制： 定期审核投资项目运行情况， 如发现有违

14、规或异常现象，应制作警示报告，报告总经理，并通知基金 经理，确保各项投资符合法规及基金契约。第二十五条 投资指令风险 的控制措施（1）规定只有基金 经理（或其书面授权的助理）才有权下达所 管理基金 的交易指令；（2）明确基金经理必须对其管理的基金运作中涉及的投 资行为负责 ，并需要对偶然发生的异常行为做出合理的解 释。第三 节 流动 性风险 控制8/ 12第二 十六条 流动性风险的控 制措施（1） 根据基金契约关于资产流动性控制的限制， 保持 现金比例不低于 基金资产一定比 例；（2） 定期由基金投资决策委员会对基金 资产流动性进行评估， 监控基 金资产流动性变动情况。第四 节 合规 性风险

15、控制第二十七条 公司 设立风险控制决策委员会，对公司管理和基金管 理 过程中的遵 规守法情况以及公司内部控制制度的 实施和落 实情况进 行监督、评价，及时、准确地发现问题并提出警示 ，最大限度降低公司 和基金的 违规风 险 。第五节 操作 风险控制第二 十八条 越权违规风险 控制 各部门应根据公司经营计划、业务规则 及自身具体情 况制定本部 门的 作业流程、岗位职责 和权限，同时分 别在自己的授 权范 围内对关联部 门及岗位进行监督并承担相 应职责 。第二 十九条 巨额赎 回风险 控制 因市场大幅波动或对公司的不良 传闻引起基金巨额赎回的风险 采取的措施主要 有：加强与投 资者交 流；进行持

16、续性投 资者培训与教 育活动；及时解释、澄清各种传闻；第三 十条 基金登 记过户业 务 风险控制基金登 记过户业 务中存在的风险主要有以下方面：(1)基金申 购及赎回通知单据等丢失；(2)因人为原因操作 失误；9/ 12(3)计算机系统安全性；采取的 风险防患措施：(1)安全保管申 购赎回通知原始 单据；(2)严格人员培训；(3)规范作业，设置复核岗位，高级业务 主管审核并签字，实行与销售部门及托管 银行定期对帐 制度；第三十一条 基金会 计业务风 险的控制措施 (1)遵循公认会计准则；(2)实行会计复核与业务复核制；(3)实行凭证管理制度，包括会计凭证登录、传递、归档等一系列管理 制度；(4

17、)建立完善的基金数 据录入、价格核对、价格确定及净值发 送的估 值程序；(5)实行与托管 银行定期对帐 制度。第三十二条 电脑 系统风险 的控制措施(1)公司所有电脑设 置密码及相应的权限；（2）电脑系统机房空间隔离并设置门禁制度；（3）建立操作安全管理制度；（4）建立计算机病毒 防 患制度；（5）建立数据备份制度；（6）制定灾难恢复计划。第七节 职业 道德风险控制第三十三条 职业 道德风险的控制措施10/ 12（1） 加强对员工的守法意 识、 职业道德的教育， 员工必须根据自身的 工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法 规和公 司员工行为准则中的有关规定。员工的守法情况和 职

18、业道德将作 为录用和提升的重 要标准。（2）根据不同的岗位和 职责，制定相应的业务规则 ，明确各个岗位对保证公司规范运作的责任，规范各自的行为。第八节 其他 风险控制第三十四条 金融市 场危机等 风险的控制措施。公司管理 层加强调查研究，制定科学、合理的公司发展战略等。 第三十五条 第三方违约风险 的控制措施公司通 过谨慎选择第三方、实行资信调查、完善代理合同、明确双方 业务数据交 换及资金划转规则 及违约责任，要求第三方定期实行独立 审计等。当第三方违反约定或其行 为已经损害了基金持有人利益 时， 公司将根据有关 法规的规定，组织 更换第三方的工作 。当第三方出 现 破产、清算时，公司将根据有关法 规