新三板知识问答_山西证券创新业务部整理

1、新三板知识问答1、什么是新三板？答：“新三板”，2006年1月23日设立的，专门为国家级高新技术园区内的非上市股份公司提供的代办股份转让平台，由中国证监会、国家科技部共同发起、组织、设立，主要功能是实现挂牌公司定向融资，为投资者提供退出渠道。“新三板”是我国多层次资本市场的重要组成部分，也是中小板和创业板市场的蓄水池。“新三板”在北京中关村园区试点6年多来运行效果良好，中国证监会、科技部等有关部门已要求扩大试点范围。证监会2012年8月3日宣布，扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点除北京中关村科技园区外，上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区、天津滨海高新区成为新增试点区

2、，截止2012年8月，新三板在板企业133家全国具有挂牌报价转让业务资格的券商有64家。2、新三板的特点有哪些？答：（1）只为高新区非上市股份公司股份转让提供报价服务，不撮合成交。双方协商达成转让意向的，委托证券公司办理系统成交确认后再发送到证券登记结算机构和资金结算银行逐笔办理股份过户和资金交收。（2）报价转让每笔委托的股份数量不低于3万股。（3）主办券商推荐制和终身督导制。符合新三板挂牌条件的企业，须由一家主办券商出具挂牌推荐报告。企业挂牌后，该主办券商负责持续督导，督促其规范经营并合法履行信息披露义务。（4）备案制。主办券商出具推荐报告，向中国证券业协会备案，协会只负责形式审查。备案通过

3、后，公司即可在代办股份转让系统挂牌。 （5）目前参与挂牌公司股份报价转让的投资者仅限于机构投资者、公司挂牌前的自然人股东、通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东、因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东以及协会认定的其他投资者。其中挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。3、新三板与现有的资本市场体系关系如何？它的市场定位是什么？答：从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目前，新三板的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的企业投融资平

4、台。多层次资本市场中的创业板与代办股份转让系统，都是服务于创新型、科技型中小企业。这两个市场在服务对象上虽然有交叉，但也有差异。按生命周期来划分，企业可分为初创期、成长期和成熟期。创业板面向成长后期、接近成熟期的中小企业，新三板针对初创后期、有产品、有一定盈利模式、接近于成长初期的中小企业。4、新三板适合哪些企业？答：新三板的市场定位，决定了挂牌企业适合那些目前还不符合主板或者创业板上市要求，但是有进入资本市场意愿、希望在公司治理结构上能规范化发展的企业。这类企业一方面希望借助资本市场实现股份流通，通过定向增资实现融资、扩大业务规模；另一方面希望通过外部督导建立现代企业制度，优化公司治理结构、

5、规范管理操作，从而在短期内做大做强。同时，这些企业最好能拥有某些方面的技术优势和持续创新能力，技术发展方向符合国家创新产业发展政策，主营业务突出，具有持续经营记录，拥有自身的盈利模式，在技术、财务、资产、业务、人员方面具备独立性。而在发展阶段上，这些企业大多处于初创期，亟需提高知名度和信誉度以扩大市场，并且具有比较突出的融资需求。5、挂牌新三板对企业有什么要求？答：证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）（2009版）第九条规定：非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司

6、的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（六）协会要求的其他条件。6、 企业在新三板市场挂牌有哪些好处？答： （1）股东的股份可以合法转让，提高股份流动性，给股东带来股份转让的便利，实现股东财富最大化；（2）公司挂牌后，通过股份交易完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲，同时达到企业价值最大化，提高公司对人才的吸引力； （3）公司在股改及挂牌的过程中，各中介机构会帮助公司建立现代企业制度，规

7、范企业运作、完善法人治理结构，促进企业健康发展；（4）公司挂牌后就成为了公众公司，提升了公司知名度、美誉度，挂牌公司更容易获得风险投资和银行贷款支持。（5）转板机制一旦确定，可优先享受上市的“绿色通道”；（6）融资效率高、融资成本低：新三板市场将实行做市商制度，这将从根本上解决高科技企业估值难的问题，从而真正激活新三板市场，大大提高市场交易活跃程度，提高挂牌公司融资效率。7、新三板挂牌的特点是什么？答：（1）财务指标相对宽松：仅考察2年的财务指标，比主板、中小板、创业板少考察1年，且没有收入、利润与经营现金流指标的要求。（2）挂牌速度相对较快：从股改完成、券商进场尽职调查时算起，股票进入“新三

8、板”挂牌只需要4-6个月，而股票进入主板、中小板或创业板市场流通一般需要2-3年。（3）增资快：新三板允许挂牌公司挂牌后即可通过定向增资的方式募集资金，定向增资的备案速度较快。（4）费用低：新三板挂牌所需的费用包括会计师审计费用、评估费用、律师服务费和券商服务费，费用标准大大低于主板、中小板和创业板。此外，企业还可从政府相关部门获得改制上市的补助资金。8、企业能否上新三板的关键在哪里？答：新三板市场专为以科技创新为主的中小型创新企业服务，最看重企业的创新能力。从操作层面看，由于新三板市场实行备案制，是否有券商愿意推荐、券商的工作质量将是企业能否顺利挂牌新三板市场的关键。9、公司股份制改造和新三

9、板挂牌需要哪些中介机构？答：需要券商、律师事务所、会计师事务所及评估机构的服务，其中券商起主导作用，统筹安排股改及三板挂牌事宜。10、在新三板挂牌遵循的规则是什么？答：新三板挂牌采取备案制，且对推荐挂牌企业实行终身督导制度，赋予券商的权利很大但责任更大。因此主办券商对新三板项目往往要求较高，在项目小组成员的组成上要求至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人；项目小组严格按照协会颁布的一系列主办券商推荐挂牌工作指引及通知工作；同时成立由注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成的内核小组，对项目严格把关。11、新三板市场挂牌大致需要经过哪些程序？答:首先，企业应该了解新三板市场的真

10、实情况，尤其是发展前景，并与券商沟通是否符合上新三板；其次，企业要进行股份制改制，大约需要2-3个月；券商进场后进行尽职调查需要大约一个月，然后制作、报送备案材料；中国证券业协会核准需要2个月；经过中国证券业协会核准以后，就可以进行股份登记并挂牌。12、申请股份挂牌报价转让的具体程序是什么？答：企业与券商就新三板挂牌达成一致后先进行股份制改造，股份公司成立后的程序如下：（1）公司董事会、股东大会决议；（2）向试点所在地政府申请获得股份报价转让试点企业资格；（3）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；（4）配合主办报价券商尽职调查；（5）主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件；（6）协会备案确

11、认；（7）股份集中登记；（8）披露股份报价转让说明书；（9）挂牌报价。13、券商尽职调查重点关注的事项有哪些？答：（1）公司的独立性：资产、人员、财务、机构、业务；（2）公司治理情况：股东出资，股东大会、董事会、监事会机制；（3）公司规范经营情况：同业竞争、关联交易；（4）公司的法律风险：合法合规性；（5）公司的财务风险：税率风险、坏账风险；（6）公司的持续经营能力：技术、人员、产品、市场、主营业务。14、新三板融资功能强吗？答： 截至2011年12月31日，累计有33家企业完成或启动了41次定向增资，融资额合计18.3亿元，平均市盈率约22倍。单笔融资最高纪录：中海阳在2010年7月末至20

12、11年3月初的短短半年内即进行了两次定向增资，分别融资1.13亿元和2.12亿元，合计3.25亿元，创出了单个企业单次融资额和融资总额新高。市盈率最高纪录为中海阳第二次定向增资的84倍市盈率，其次是国学时代的83倍市盈率。实行做市商制度以后（目前暂未实行做市商制度），新三板的融资功能将和主板、中小板、创业板一样强，且在审批上更容易。15、企业在新三板市场能融资多少？答：企业融资金额取决于两点：1、企业原有股份数量，新发行股份数量一般不超过实际控制人所持股份，不造成实际控制人发生变更；2、融资价格，融资价格按双方谈判确定。16、哪些人可以参与挂牌公司股权转让？答：目前只允许下列人员或机构参与股权

13、转让：（1）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；（2）公司挂牌前的自然人股东；（3）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；（4）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；（5）协会认定的其他投资者。其中挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。随着园区试点的扩大，参与人员的范围将扩展至个人投资者。17、引入机构投资者的优点？答：引入机构投资者的优点包括：在不失去公司控制权的前提下，机构投资者能够帮助公司原有股东承担或分担上市费用，同时完善了公司的法人治理结构。当机构投资者持有公司的股份达到一定比例时，可以通过派驻董事等方式促使挂牌企业规范经营，并在企业管理、发展战略等层面

14、予以指导，降低企业的经营风险，从而使企业得以健康、快速发展。因此新三板市场引入机构投资者可以发挥其稳定市场的作用。18、机构投资者选择不当，可能引发的问题？答：机构投资者选择不当，可能造成企业上市障碍 ：（1）期望值太高，引入后才发觉其实对企业管理以及业绩均无所帮助； （2）股权让渡协议约定不明确，从而在今后的运作中双方互相扯皮，产生内耗； （3）引入主体资格不当的机构投资者，导致上市核准没通过。19、请介绍新三板的交易制度。答：新三板的交易制度接近于场外交易市场，实行证券公司的委托报价和配对成交。在新三板系统实行交易的投资者，通常在线下完成价格磋商，然后在新三板系统完成成交确认。另外，新三板

15、交易以3万股为最低限额，并规定对于超过30%公司股份的交易，双方须公开买卖信息。20、新三板市场股权转让的规定是什么？答：股权转让首先要遵循公司法的相关规定，即股份公司成立满1年后股份方可流通转让。其次控股股东及实际控制人分三批转让，分别为挂牌之日、挂牌满一年、挂牌满两年，每年可转让1/3，董事、监事与高管每年可转让1/4。21、在新三板市场是否挂牌就必须出让股份？答：股票的处置权在股东本身，可以交易也可以不交易，即允许出现挂牌后“零交易”的情况。22、出现哪些情况将暂停股份转让？出现哪些情况将终止股份转让？答：根据规定，出现以下情况之一的,股份暂停转让：（1）公司于转让日公布定期报告,股份当

16、日暂停转让,下一个转让日恢复转让；（2）公司召开股东大会,会议期间为转让日的,股份暂停转让；（3）公司于转让日披露董事会有关“股份置换决议公告”或“股份终止代办转让公告”,股份当日暂停转让；（4）在公共传播媒介中出现股份转让公司尚未披露的消息，可能对股份转让产生较大影响的，可实施暂停转让，直至股份转让公司对该消息做出澄清公告后的第一个转让日恢复转让；此外，股份转让公司出现以下情形之一的，中国证券业协会，或证券公司报经中国证券业协会批准后，可以对其股份暂停转让，直至导致暂停转让的原因消除后恢复转让：（1）股份转让公司违反委托代办协议；（2）有关管理部门依法做出暂停转让的决定；（3）公司有重大违法

17、行为；（4）公司发生影响股份转让的其他重大事件。出现下列情形之一的，股份转让公司或证券公司应当公告并终止股份转让。（1）股份转让公司获准上市或被收购；（2）股份转让公司或证券公司解散、依法被撤销、破产；（3）由于技术、管理上的原因，股份转让公司或证券公司不能实际履行其职责。23、在哪里能看到新三板的行情？答：投资者查询股份报价转让信息，可以登录股份报价转让信息披露网站。（ 1 ）在代办股份转让信息披露平台（）首页主频道栏目处，点击“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目，进入股份报价转让信息披露网站首页。 （2）直接登录股份报价转让信息披露网站。 （ 3 ）股票交易软件中也可查询到

18、新三板行情。24、新三板市场目前的交易价格如何？目前新三板市场股票成交价格一般在2元至35元，市盈率平均25倍左右，市净率平均5倍左右。25、上新三板影响企业上创业板、中小板或主板市场吗？答：不会。企业通过在新三板市场挂牌，规范了公司经营、完善了公司治理、提高了企业知名度，有利于企业上创业板、中小板或主板。26、挂牌企业有必要一定要转到主板、中小板或者创业板吗？答：企业究竟是否应该转板，应该看企业的具体发展情况。如果企业已经发展成熟，经营已经稳定，业绩容易为投资者评估，就可以转板；随着沪深股市退市新规的颁布，对于一些高风险、经营不稳定的企业，需要进行审慎思考，不应盲目转板。27、在新三板市场挂

19、牌是否有损企业形象？答：新三板市场仅是与原来退市公司在的“代办股份转让系统”共用一个系统，性质却迥然不同，退市公司在的是“老三板”，挂牌公司是主板退市公司、历史遗留问题公司；“新三板”市场挂牌的公司目前是中关村具有高成长性的优质高新技术企业，“新三板”市场是高新技术企业便利高效的投融资平台，在“新三板”市场挂牌不仅不影响企业形象，反而可以帮助企业树立形象，规范发展。28、在“新三板”市场挂牌后对企业重组有何影响？答：企业挂牌后取得一个无形资产-壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便地进行资产并购与重组。29、请介绍新三板的

20、信息披露制度。答：新三板的信息披露标准要低于上市公司的标准，这主要体现在：（1）财务信息方面，只需披露资产负债表、利润表及其主要项目附注，鼓励披露更为充分的财务信息；（2）年度财务报告只需经会计师事务所审计，鼓励其聘任具有证券从业资格的会计师事务所审计；（3）挂牌时只需披露最近两年的财务报告；（4）只需披露首次挂牌的报价转让报告、后续的年度和半年度报告，鼓励披露季报；（5）只需披露在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告，而无须比照上市公司，在发生达到一定数量标准的交易就要披露临时报告。30、新三板挂牌过程中会计师事务所主要负责哪些工作？股票发行上市必须聘请具有证券从业资格的会计师事

21、务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：（1） 负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告；（2） 负责企业资本验证，并出具有关验资报告；（3） 负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；（8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。31、新三板挂牌过程中律师事务所主要负责哪些工作？企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：（1）对改制重组方案

22、的合法性进行论证；（2）指导股份公司的设立或变更；（3）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；（4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断；（5）对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断；（6）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意见书；（8）出具律师工作报告；（9）对有关申请文件提供鉴证意见。32、山西证券在新三板的优势有哪些？答：山西证券于2008年正式取得新三板业务资格，是行业内从事新三板工作较早的券商之一。在取得代办股份转让主办券商业务资格和报价转让业务资格之后，我公司设立了场