公司治理考习题答案

1、精心整理1、简单阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示？谈你对公司治 理的看法。从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期：古典企业制度时期和现代企业制度时期。 古典企 业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表。现代企业制度主要以公司制为代表。总体而言， 企业制度从古典到现在的转变，经历了业主制企业、合伙制企业和公司制企业的发展过程。一个古老的制度、随着社会进步、环境变换、适应性、进步、替代 公司治理学是随着公司制度的发展而产生的， 为弥补公司制度的不足，解决公司中的问题或者为保 证实现利润最大化而服务。2、综述威廉姆森关于公司治理方面的理论观点。交易成本理论和代理理论。交易成本理论

2、的重点限于研究企业与市场的关系，代理理论则侧重于分 析企业内部组织结构及企业成员之间的代理关系。 这两种理论的共同点是都强调企业的契约性、 企 业契约的不完全性及由此导致的企业所有权的重要性。由于这种原因，一般将现代企业理论称为 企业的契约理论(1)：交易费用理论由阿尔钦和德姆塞茨、威廉姆森、克莱茵等、詹森和麦克林、利兰和派尔、罗斯、张无常、格罗斯 曼和哈特、霍姆斯特姆和泰勒尔、 哈特和莫尔、阿根亚和博尔腾以及其他学者加以拓展。这一派理 论共旨是，企业乃 工系列合约的联结”(文字的和口头的，明确的和隐含的)，然而，每个作者的 侧重点各不相同。其中最具影响的是交易费用理论和代理理论。前者的重点仅

3、限于研究企业与市场 的关系；后者则侧重于企业的内部结构与企业中的代理关系。 在下文中，我们将交易费用理论分为 两类：一类为间接定价理论，这一理论的要旨是：企业的功能在于节省市场中的直接定价成本或 市场交易费用。另一类为资产专用性理论。企业看成是连续生产过程之间不完全合约所导致的纵 向一体化实体，认为企业之所以会出现，是因为当合约不可能完全时，纵向一体化能够消除或至少 减少资产专用性所产生的机会主义问题。 认为企业是用以节约交易费用的一种交易模式。然而，与企业何以产生的理由相比，他们似乎更关心一个企业是应该买进还是制造出一种特殊的投入，或企业究竟应该有多大。他们把资产专用性及其相关的机会主义作为

4、决定交易费用的主要因素，其思路大致如下：如果交易中包含一种关系的专用性投资， 则事先的竞争将被事后的垄断或买方独家垄断 所取代。从而导致将专用性资产的准租金掘为己有的机会主义行为。这种机会主义行为在一定意义上使合约双方相关的专用性投资不能达到最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困难，因而造成 现货市场交易的高成本当关系的专用性投资变得更为重要时，用传统现货市场去处理纵向关系的交易费用就会上升。因此， 纵向一体化可用以替换现货市场。 因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的督察，在威廉 姆森的早期文献中，他很强调在现货市场和纵向一体化之间的选择， 然而，在他晚年的着作以及克 莱茵等的许多着作

5、中，却考虑用长期合约去代替纵向一体化， 因为即使在一个纵向一体化企业的内 部，交易费用也并非无足轻重。如果由于内部生产的不经济造成纵向一体化的不经济，协调独立交易者之间的交易活动的长期合约安排将会出现，以节约交易费用。在分析企业内部结构时，威廉姆森采用了他在分析市场和纵向一体化时的风格。他强调资本主义企业中资本家和工人之间以等级结构为基础的权威关系，他同时强调，在考察雇佣关系时，特异性是比不可分性更关键的因素。在逐渐掌握了企业生产特殊技能的工人与可能拒绝重新订立工作和合约 的雇主之间，特异性造成了一种双边的垄断，从而必然使技能培训的投资无利可图。 通过将工资与精心整理精心整理明确规定的工作岗位

6、相联系，通过内部提拔和以长期表现而不以短期评价为依据的自动晋级，长期的雇佣关系能弱化这一问题。3、分析法定表决制度与累加表决制度有何不同？累加表决制度是如何形成对大股东权利制约的？与法定表决制度相比，累加表决制度既可以充分调动中小股东形式投票表决权的积极性，并在董事会中谋得一个或者几个董事席位，借以提高自己在公司决策过程中的参与和影响力， 提高公司决策 民主化的程度，同时也可以降低大股东的控股地位， 弱化其在股东会议决策过程中的控制和干预作 用，从而形成对大股东权利的制约。在累加表决制度中，股东共可以将有效表决总票数一任何组合方式投向他所同意后否决的议案。而法定表决制度则不可以。4、试述我国公

7、司内部监督机制的作用。内部监督机制是指股东大会、董事会、监事会等监督机制公司的内部监督机制主要表现在两个方面：一方面是股东 （股东大会）、董事会对经理人员的纵向监 督，另一方面是监事会、独立董事对董事会、经理人员的横向监督。股东对经理人员的监督主要是 通过用手投票”和用脚投票晒种方式实现的。用手投票”方式可以通过集中行使投票权，替换不称 职的董事会成员，并更换经理人员。用脚投票”方式则是当公司经营不善。股价下跌时股东可以通过股票市场及时抛售股票以维护自己的利益。 董事会对经理人员的监督主要通过制定公司的长期 发展计划，审议公司经营计划和投资方案，制定公司的基本管理制度，行使对经理的聘用与解雇权

8、 力。从委托一代理关系来看，董事只是股东的受托人。但在董事会内部，有些董事本身是股东，有 些则不是股东，后者可能存在监督动力不足的问题。止匕外，还有一些董事既是董事会成员，又是经理班子成员，可能存在与经理合谋损害股东利益问题。因此，为加强董事会的独立性，维护股东的利益，越来越多的公司开始在董事会中设立独立董事。 监事会是公司内部的专职监督机构。 监事会 对股东大会负责，以董事会和总经理为监督对象，一旦发现违反公司章程或其他损害公司利益的行 为，可随时要求董事会和经理人员纠正。5、如何评价我国独立董事制度的作用？P 1451、独立董事提名2、独立董事来源3、独立董事人数4、独立董事兼任5、独立董

9、事如何获取信息 6、独立董事与执行董事的信息非对称 7、独立董事报酬8、独立董事工作内容9、独立董事作用的 主观评价6、如何理解股票期权是激励约束机制的重要实现形式？ P1 717、如何看待国美电器的股权之争？国美事件的解决方式为健全完善公司治理树立了正面典范。因为国美的投票是在法律框架下公平进行的，是用市场的手段解决市场的问题。 谁最终拿到了国美的控制权，结果并不重要， 重要的是我 们该如何设计公司的股权结构、 规范公司治理，从而避免出现大股东与管理团队的冲突， 国美之争 其实有许多东西都值得借鉴和思考。机构投资者在这场争夺战中发挥了决定性的作用，这为我们研究机构投资者积极参与公司治理 树立

10、了一个好的样本。与发达国家相比，中国机构投资者的历史很短，在 1990年代后期才获得较 显着的发展。近几年来，中国机构投资者在数量和规模上取得了迅猛的发展，投资者结构得到较好的改善，证券市场得到健康稳定的发展。但中国机构投资者参与公司治理的积极作用并未得到充分 体现，长期以来,包括证券投资基金在内的中国机构投资者普遍采用被动投资策略，参与公司治理的精心整理精心整理意识不强，只按基本分析及财务状况来选择投资对象，一旦对目标不满便采取抛售股票的方式来 用 脚投票”，或通过联手坐庄的方式赚取低买高卖的差价，漠视公司治理的建设，形成负面作用。总的来 说,目前中国机构投资者在促进上市公司治理方面所起的作

11、用还很有限。国美电器作为在中国香港上市的上市公司， 更多的是要以香港证券交易所的规则进行判定。中国社会科学院世界经济与政治所研究员、 公司治理中心主任鲁桐认为，国美事件的平稳解决与国美 在海外注册，香港上市的身份密不可分。如果换作一家血脉纯正”的本土企业，能否也有相同的结果，她并不是很有信心。因为目前在中国内地，很多涉及到信息披露，内幕交易的公司案件都是通 过行政手段、刑法手段来解决，商法和民法的空间还不是很大，有时还会受到非市场手段的干预。 她同时认为有契约，还需要有法律框架推动契约的执行，商法和民法未来应该发挥更大的作用。由于存在制度层面的障碍，限制了机构投资者介入上市公司治理的积极性和有

12、效性， 所以有必 要搭建一个稳健的制度平台来改善这些不利的局面。 我们可借鉴国内外的成功经验，结合实际环境， 从建设基本制度入手，推进机构投资者队伍壮大。同时，加强和改善信息披露机制 ，持之以恒地推 进上市公司治理机制的建设，有目的、有计划地探索适合中国公司治理的新途径8、商业银行公司治理与一般的公司治理主要有哪些不同？为什么？P2219、试述机构投资者参与公司治理的意义何在？P25010、母公司权利的滥用在现实中表现为哪些方面？P278（一）产品买卖中的关联交易滥用（二）转让、置换和出售资产中的关联交易滥用（三）资金拆借中的关联交易滥用（四）托管经营中的关联交易（五）贷款担保中的关联交易（六

13、）债务冲抵中的关联交易（七）无形资产的使用和买卖中的关联交易11、中国企业跨国经营的公司治理内涵是什么？存在哪些问题？ P31713、为什么公司治理模式偏重于向英美外部控制主导型模式趋同P354为什么世界各国公司治理模式正在趋同呢？这主要是因为随着社会的进步、科技的发展，世界各国之间的交流越来越多，交流的范围越来越广泛，交流的程度越来越深入，交流的频率越来高，全球化已经反映在政治、经济、文化等各个方面，逐步形成了政治一体化、经济一体化、文化一体化等 等。这使得我们的地球 变小了 ”，成为了地球村落”，世界上各个国家的人们已经成为 地球村”中的 一个村民。既然都生活在 地球村”这一个村落里，那么

14、各个国家就应该遵循一些相同的东西，而不 能老是强调自己的特点，搞些例外，这样既不利于整个社会的发展，实际上也不利于自己的发展。 这种现象反映在公司治理模式上就是公司治理模式的趋同化。英美等国开始对其公司治理模式进行了一系列改革，包括制定公司治理的各种原则、指引、章程、 鼓励机构投资者参与公司治理、要求公司增强董事会的独立性、在董事会内引入一定数量的独立董 事等，希望通过这些措施，增强公司的内部监控力度，以弥补外部监控不足的缺陷。而德日企业也 效仿英美的公司治理模式。目前，东南亚采用家族控制模式的企业正在学习英美国家的公司治理模 式，其家族特色逐步弱化；而前苏联和东欧等转轨经济国家的内部人控制模

15、式，也在随着其市场经济的建立和完善逐渐向国际标准靠拢。精心整理精心整理由此看来，虽然世界各国都根据自己的文化背景， 建立了具有本国（地区）特征的公司治理模式， 但是各种公司治理模式正在相互渗透、交融和趋同。一、英美公司内部治理结构的基本特征公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。 各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但在具体设置和权利 分配上却存在着差别。1 .股东大会从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，英美公司的股东非常分散，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将

16、股东大会作为公司的常设 机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。 股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成 的董事会，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。2 .董事会董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予的。 关于董事会人数、职权和作用， 各国公司法均有较为明确的规定， 英美也不例外。除公司法的有关规定以外，各个公司也都在公司 章程中对有关董事会的事宜进行说明。 公司性质的不同，董事会

17、的构成也不同。在谈到公司治理问 题时，常常要根据不同性质的公司进行分析。为了更好地完成其职权，董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点：其一，在董事会内部设立不同的委员会， 以便协助董事会更好地进行决策。 一般而言，英美公司的 董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能，因为有的公司董事太多， 如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境。也有可能因为决策者既是董事长同时 也是最大股东，对公司事务有着巨大的影响力，所以不愿让太

18、多的人分享他的决策权。 在这种情况 下，董事会是股东大会的常设机构，而执行委员会又成为董事会的常设机构。 除这样一些具有明显 管理决策职能的委员会外，有的公司还设有一些辅助性委员会，如审计委员会，主要是帮助董事会 加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在 的问题，从而使财务管理真正起到一种机制的作用， 增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了 解；报酬委员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题； 董事长的直属委员会，由董事长随时召集 讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事

19、长的意图行事。 近年，美国的有些公司又成立了公司治理委员 会，用以解决专门的公司治理问题。其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在的职员，以及过去曾经是公司的职员，现在仍与公司保持着重要的商业联系的人员。 外 部董事包括三种人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的外部 人员；三是其他公司的经理人员。外部董事一般在公司董事会中占多数，但一般不在公司中任职； 内部董事一般都在公司中担任重要职务，是公司经营管理的核心成员，美国大多数公司企业的内部 董事人数为三人，很少有超过五人的。外部董事有的是私人投资者，它通过在股票市场上购买公司 股票而成为公司大

20、股东，但他们往往对于公司的具体业务并不了解， 大部分外部董事作为其他公司 的代表进入公司董事会，而这些公司又常常是法人持股者。自70年代以来，英美公司中的外部董事比例呈上升趋势。按理讲，外部董事比例的增加会加强董事会对经营者的监督与控制，但是，英美大公司中同时存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席。这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性，具结果是董事会难以发挥监督职能。3 .首席执行官（CEO）从理论上讲，董事会有权将部分经营管理权力转交给代理人代为执行。这个代理人就是公司政策执 行机构的最高负责人。这个人一般被称为首席执行官，即 CEO。在多数情况下，首席执行官是由精心整理精心整理

21、董事长兼任的。即使不是由董事长兼任，担任此职的人也几乎必然是公司的执行董事并且是公司董 事长的继承人。但是，由于公司的经营管理日益复杂化， 经理职能也日益专业化，大多数公司又在 首席执行官之下为其设一助手，负责公司的日常业务，这就是首席营业官，即COO(Chief Operation Officer)。在大多数公司，这一职务一般由公司总裁(President )兼任，而总裁是仅次于首席执 行官的公司第二号行政负责人。也有的公司，由董事长同时兼任公司的首席执行官和总裁。此外常 设一名首席营业官协助董事长兼首席执行官的工作。止匕外，公司还设有其他一些行政职务，如首席 财务官等。在英美公司的行政序列中， 以首席执行官的地位最高，其次为公司总裁，再次为首席营 业官，接下来是首席财务官。在总裁以下，各公司还常常设有多名负责具体业务的副总裁，包括执 行副总裁和资深副总裁。这些副总裁一般