新股发行审核办法新老对比

1、首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较时间：2007年3月15日新规则原规则说明一、主体资格首次公开发行股 票并上市管理办法【中 国证监会令第32号】 （以下简称“管理办 法”）允许以募集设立 方式公开发行股票，并 成立股份有限公司。但 发行人必须是经国务院 批准的有限责任公司。原关于进一步 规范股票首次发行上 巾启美工作的通知（证监发行字【2003】 116号）（以下简 称“证监发行字【2003】116号”） 规定国有企业、有限 责任公司申请公开发 行股票必须改制成为 规范化的股份公司。原相关规则事实上 废止了以公开募集发行 股票并上市的股票公司 设立方式。根据新公司法，允 许以募集方式设

2、立股份 公司，但证券监管部门 对募集设立股份公司的 方式进行了严格的限 制，只允许经国务院批 准的有限责任公司方可 采用募集设立的方式发 行股票并上市。修改后限责任公司 整体变更为股份公司时 其原账面净资产值的股 份折算方法。新公司法第96条规 定：有限责任公司变更 为股份公司时，折合的 实收股本总额/、得高于 公司净资产。原公司法第99条 规定：有限责任公司 依法经批准变更为股 份有限公司时，折合 股份总额应当相等于 股份公司的股份。原发行审核标准 备忘录第2号规定： 有限责任公司整体变 更为股份公司时，应 当以变更基准日经审 计的净资产额为依据 折合股份公司的股 份。原规则要求有限责 任公

3、司整体变更时，股 本总额必须等于公司净 资产，即必须进一比 一折股。新公司法废止这一 规定，允许股本总额低 于公司净资产值。二、独立性“管理办法”第16 条未明确要求发行人的原规则要求上市 公司莆事长原则上不新公司法第45条取 消“莆事长为公司的法三、规范运行1、“管理办法”第 23条要求发行人董事、 监事和高管人员必须符 合相关法律法规的任职 资格，并明确列举上述 人员如果存在着列示三 种情况，不允许其发行 人提出公开发行并上市 中请。原规则没有专门 针对首次公开发行并 上市时上述问题作出 详细规定。新规则汇总强调了 发行人的董事、监事及 高管人员的任职资格。2、“管理办法”第 25条明确列

4、举要求发 行人在最近二年/、得出 现所列举的违法违规事 实。原规则没有专门 针对首次公开发行并 上市时上述问题作出 详细规定。新规则汇总强调了 发行人规范运作的要 求。四、财务会计要求1、最近三个会计年 度净利润均为正数且累 计超过人民币三千万 元，净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为 计算依据。董事长不得在控股股 东、实际控制人及其控 制的其它企业担任除董 事、监事以外的职务。应由股东单位的法定 代表人兼任。原规则包括：关 于对拟发行上市企业 改制情况进行调查的 通知(证监发字【1998】259号)、 【证监发行字(2003)116号】»等。定代表人”的相关规定, 改由公司章程自

5、治决 定，从而不再突出董事 长的职权。“管理办法”第33 条新增了首次公开发行 并上市的利润指标、现 金流量或销售收入指 标，包括：原规则无“管理办法”第1条、第2条要求“管理办法”按照 证券法第十三条第二款 “具有持续盈利能力， 财务状况良好”的要求, 对发行人的财务指标设 定了具体的条件。2、最近三个会计年 度经营活动产生的现金 流量净额累计超过人民 币五千万元：或最近三个会计年度营业收入累 计超过人民币三亿元。“管理办法”第33 条延续了无形资产比例 限制的要求，规定最近 一期末无形资产占净资 产的比例不高于20%勺 规定，但允许扣除土地 使用权、水面养殖权和 采矿权等用益物权。原公司法

6、第24条 规定以“工业产权、 非专利技术作价出资 的金额不得超过注册 资本的百分之二十。据此股票发行 审核委员会关于首次 公开发行股票审核工 作的指导意见（证监 发【2001】72号）» 规定发行前一年末， 无形资产在净资产中 所占比例不高于百分 之二十。原公司法第24条规 定以工业产权、非专利 技术作价出资的金额不 得超过注册资本的百分 之二十。新公司法取消 了这条规定，但新管理 办法延续了以前规定。新规则规定无形资 产占净资产比例的计算 时点为最近一期末，而 原规则规定为发行前一 年末。1、“管理办法”第原规则没有规定 首次公开发行前的股 本规模，仅依据原公 司法第152条规定,

7、 公司上市股本总额不 得少于五千万。“管理办法”和“上 市规则”分别规定了首 次公开发行、申请上市 的股本规模，其中：33条规定：发行前股本 总额不少于人民币三千 万元。2、证券交易所在上市规则中规定公 司上市的最低股本规模 为五千万元。原公司法第152条 规定，公司上市股本总 额不得少于五千万。修 改后的证券法第50条 规定，股份有限公司中 请上市时公司股本总额 不得少于三千万。据此 新规则规定发行人发行 前的股本总额不少于三 千万元。“管理办法”第32 条取消关联交易比例不 得超过30%勺规定，但 要求发行人完整披露关 联方关系和关联交易， 并要求关联交易价格公 允，不存在通过关联交 易操

8、纵利润。原“证监发行字【2003】116号”规 定发行人和控制股东（或实际控制人）及 其全资或控制企业在 产品（或服务）销售 或原材料（或服务） 采购方面的交易额， 占发行人主营业务收 入或外购原材料（或 服务）金额的比例、新规则未对发行人 的关联交易比例作出具 体的数字规定，而是对 发行人提出了更加严格 的披露要求，由投资者 根据披露的信息作出投 资决策。均不得超过30%新规则将募集资金 专户存储制度适用到所 有境内A股上市公司。“管理办法”取消 了筹资额的限制性规 定。“管理办法”第42 条增加了发行人应当建 立募集资金专项存储制 度的要求。五、募集资金使用原关于进一步 规范股票首次发行上

9、 市有关工作的通知（证监发行字【2003】 116号）所规定筹 资额不得超过发行人 上年度末经审计的净 资产值两倍的规定。原规则仅要求中 小企业板块的上市公 司建立专户存储制 度。六、发行程序“管理办法”取消 了发行人发行申请前必 须接受一年辅导期的规 定，而通过要求发行人 在提交发行申请前，应 当按规定聘请保荐人进 行辅导，并发行相关辅 导程序，但不再对辅导 期限提出要求关于做好新老 划断后证券发行工作相 关问题的函（发行监管 函【2006】37号）»原首次公开发 行股票辅导工作办 法（证监发【2001】 125号）规定：股份 有限公司提出首次公 开发行股票申请前， 必须聘请辅导机

10、构辅 导至少一年。辅导制度在规范公 司改制方面发挥了重要 作用，但一年辅导期的 硬性时间要求并不能保 证辅导内容的质量，同 时人为延长了发行人首 次公开发行并申请上市 的时间。原公司法第 137条的规定：两次 股票发行需间隔一年 以上，公司在首次公 开发行上市前一年内 增资扩股存在法律障 碍。“管理办法”取消 了对发行人发行上市前 12个月内通过扩股引 进新股东设置禁止性条 款，而通过上市规则来 设置新股东所持股份的 禁售期。新公司法、证 券法取消了两次股票 发行需间隔一年以上的 规定，因此新管理办法 未对发行人发行上市前 12个月内通过扩股引 进新股东设置禁止性条“管理办法”第49原公司法第

11、新的公司法、条规定：中国证监会在 初审时，将征求发行人 注册地省级人民政府是 否同意发行人发行股票 的意见。“管理办法”第51 条规定：发行申请核准 后，发行人应当在6个 月内发行股票；超过6 个月未发行的，核准文 件失效，须经重新核准 后方可发行。“证券法”第21条 规定增加了预披露制 度。“管理办法”第六 十条规定了预披露制度 的具体操作流程，即中 请文件受理后、发行审 核委员会审核前，发行 人应当将招说明书预先 披露。新“证券法”取消 了原公司法第137条关 于“公司发行新股要求 公司预期利润率达到同 期银行存款利率”。“管理办法”第68 条明确了发行人披露盈 利预测时未达到预期利 润时

12、的80%寸，发行人 的法定代表人等应当公 开解释和道歉.未达到77条的规定：股份公 司的设立必须经国务 院授权部门或省级人 民政府批准。原公开发行证 券的公司信息披露内 容与格式准则第1号 招股说明书等原 规则规定：招股说明 书的有效期为6个 月，自中国证监会下 发核准通知前招股说 明书最后一次签署之 日起计算。七、信息披露 无此规定八、盈利预测 原公司法第137 条规定：”公司发行 新股要求公司预期利 润率达到同期银行存 款利率。”原“上市公司新 股发行管理办法”仅 规定：”上市公司前 次发行完成后，效益 显著下降或利润实现 数未达到盈利预测的证券法取消了股份 公司设立时必须经上述 部门的批准要求。但新规则要求发行 人申请首次公开发行并 上市时将征求注册地省 级人民政府的意见。 新规则规定了发行 核准文件有效期。新规则对预先披露 的时间、地点和内容做 出了具体规定。一是规 定在申请文件受理后、 发行审核委员会审核前 进行预先披露；二是规 定在中国证监会网站进 行预先披露；三是预先 披露的内容为招股说明 书中