(房地产项目管理)房地产项目尽职调查清单

1、致：公司关于：贵司配合法律尽职调查项目需要提供的首批材料清单为配合题述工作的顺利开展，作为本次尽职调查项目组律师，我 们需贵司配合提供相关文件材料。具体所需文件、材料及其它信息的 初步调查清单请见附件。调查过程中，我们可能还会根据具体情况继 续出具清单，请求贵司提供其它资料。现就贵司提供初步清单中相关文件的注意事项提示如下：一、贵司提供的资料应真实、准确、完整、及时，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。二、本文件清单所列所有文件请尽量一次性完整地提供。如果贵 司认为某些列项没有对应需提交的资料信息， 请注明这些项目不适用 并简要说明理由。若暂时无法提供，请书面说明。三、贵司提供的所有资料请

2、注明来源并加盖公章。 为提高工作效 率，在提供文字材料的同时，请尽可能同时提交相应的电子版本。同 一类文件请按时间先后顺序排列，为避免工作的反复，请务必确保所 提供的文件真实、准确、完整。四、 请贵司在收到本清单后尽快向本所提供清单所列材料。五、 为完成本次项目合作的需求，调查内容还包括贵司母公司的相关情况（公司），请按本文要求一并提供该公司有关附表清单列明的材料和信息。本次调查工作将在贵司通知备妥清单材料之日起正式启动，请贵司按照本清单尽快准备首批清单所列材料，以便我们及时开展工作。谢谢合作！律师事务所二0二年六月十一日附件：尽职调查清单2关于 项目的尽职调查清单（首批）一、有限公司（以下简

3、称 “”）及其母公司公司（以下简称“ ”）的设立及存续情况1.公司基本情况简述（包括但不限于：英文名称及缩写；法定代 表人；工商注册日期；住所及其邮政编码；电话；传真号码；互联网 网址；电子邮箱等）2.公司设立申请文件、营业执照（最新） 、组织机构代码证及所 有登记证照文件（包括税务登记证国税、地税） ；3.公司工商登记事项，包括历次变更、变动情况（包括但不限于 股权、法定代表人、高管、业务范围、主营业务等变动） ；4.公司年审情况（是否存在影响公司合法存续的重大法律障碍， 如吊销、注销等）；5.公司出资情况、验资报告及股东出资证书；6.公司章程，及所有补充、修改文件；7.现有全体董事、监事、

4、法定代表人、高级管理人员名册以及以 及前述人员的委任书；8.公司成立以来所有的股东会、董事会决议及会议记录；9.房地产开发企业资质证书（ “”），公司经营范围内所有依法应 取得的资质、许可、政府批复等；10.公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资， 参股其他企业等其他对外投资情况 （包括公司决议、 所履行的法定程 序文件，以及这些行为对公司业务、控制权、管理层、经营业绩的影 响）；11.公司的组织结构图，关于其设立的子公司、分公司、营业部、办事处或经营其他业务的详细情况， 以及相关的设立批准文件、 登记 证、营业执照等。二、的股权结构及股东31.公司当前的股权结构、股东名单及历次股

5、权变更情况；2.公司各股东、实际控制人的营业执照及公司章程（若为自然人 的，提交身份证复印件、简历及在相关公司任职情况） ；3.公司股东发起人协议、附件及所有补充、修改文件；4.公司股权结构历次变更情况的文件，公司股权转让情况的文 件；5.公司股权是否存在争议，是否存在股权质押、查封、第三方权 利设置等情况的说明；6.公司关于股东身份的说明： 是否存在隐名股东或替代出资的干 股等情况，及其参与公司经营的具体情况；7.公司自设立至今的利润分配情况（含分红协议、支取情况） 。三、项目的土地文件1.土地管理部门核发的建设项目土地预审报告书；2.关于地块的红线图/认定地界图及当地政府的用地限制条件；3

6、.征地文件（如有）：（1）市、县人民政府做出的土地征收决定；（2）其他征地所需的文件、资料；（3）征地补偿合同或协议（或政府做出的搬迁决定） ；（4）按规定支付土地补偿费，安置补助费，青苗及地上附着物 补偿费的情况明细 （包括已支付项目及金额， 应付未付项目及金额） ， 及相关付款凭证；（5）征地结案表；4.土地出让/转让文件：（1）土地招拍挂相关文件；（2）国有土地使用权出让或转让合同；4（3）土地出让金收据收据；（4）列明土地使用权应支付的费用清单（包括但不限于土地出让 金/转让金，大市政配套费用，动拆迁费用等），清单中应包括已支付、 应支付项目及各项金额，并提交付款凭证；（5）列明取得土

7、地使用权应缴纳的税款清单（包括但不限于契 税），清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额） ，并提交已缴纳 税费的付款凭证；5.土地使用权证、房地产权证；6.土地规划条件、规划用途、使用年限等；7.关于土地的权利障碍设置情况（包括但不限于抵押、查封）及 他项权利证明和相关合同；8.土地是否被认定为闲置土地的说明；9.任何其他与土地有关的、 由政府部门或第三方签发的文件或与 第三方订立的文本。四、项目相关文件1.建设项目建议书或可行性研究报告， 以及发改委的立项批准文 件；2.关于项目的建设用地批准书及附图；3.规划主管部门的规划批准文件 （包括但不限于建设项目选址意 见书、规划意见书及附图、审

8、定设计方案通知书） ；4.建设主管机关对项目的审核批复；5.相关主管部门（环保、交通、卫生防疫、人防、园林、节水、消防、文物、市政等）对建设项目的审查意见；6.关于项目的合作开发和经营等事项的任何合同、意向书、备忘 录等文件；7.建设用地规划许可证；8.建筑工程规划许可证；9.建筑工程施工许可证；10.房地产开发项目手册；511.房地产开发项目建设条件意见书；12.项目规划调整的有关文件；13.地块、地名使用批准书；14.项目已获得的其他相关批文或权证；15.项目开发建设情况说明 （包括但不限于项目整体规划、 设计、 工程进度、建设现状等） ；16.与项目建设有关的勘察、设计、监理、施工合同及

9、招投标文 件；17.项目施工合同履行情况、工程款支付情况，是否有拖欠工程 款的情况；18.在建工程/已建成房地产的权利障碍设置情况（包括但不限 于抵押、查封）及他项权利证明和相关合同。19、房地产项目竣工验收资料： 单体预验收竣工验收报告 ；建设项目防雷竣工验收；建筑工 程消防竣工验收；建设项目人防竣工验收；环保验收；建设项目规划 验收；建设工程竣工验收报告及竣工验收备案表；20、房地产预售许可证；21、房屋销售情况及销售合同；3.公司最近的资产评估报告622、是否取得房地产证及是否存在产证办理障碍等。五、的财产权利（不包括项目资产或土地）1.公司资产（不含知识产权）（1）列明除不动产、知识产

10、权外的其他所有资产的清单（含生 产设施、机器设备、办公设备、运输工具、备品、备件等） ；（2）重要生产设施、设备或办公设备的购买合同及付款发票；（3）运输工具的购买合同、付款发票及车辆登记证明；（4）公司所持证券（包括股票和债券）的相关证明文件；（5）公司拥有的其它资产的证明文件；（6） 公司是否在上述各项资产之上设置任何形式的担保或他项 权利 （如抵押、质押、留置等） ，提交相应的担保合同及主合同协议， 以及设立担保所取得的政府批准文件及登记备案文件（如有） ；（7）公司租赁的重要资产清单及相关证明文件， 包括但不限于： 租赁的生产设施、机器设备、办公设备清单及租赁合同；租赁运输工 具清单及

11、租赁合同；租赁的其它资产清单及租赁合；（8）与转让项目无关的土地使用权证及房地产权证。2.公司知识产权（如有）（1）属于公司所有，或公司正在使用的注册商标、专利权、著 作权以及其他知识产权的有关文件、证书或批文（如有） ；（2）上述知识产权是否设有第三方权利及其他权利障碍的说明（包括但不限于担保权利、许可、授权使用等情况） ；（3）上述知识产权相关费用的缴付凭证；（4）是否存在侵犯第三方知识产权的情况。4.公司设立至今的资产负债表六、的财务及债权债务情况71.公司自设立以来经审计的财务报告， 截止至尽职调查日的最新 财务报告；2.尽职调查日公司的现金结余金额；3.公司债权债务清单；4.与公司债

12、权相对应的任何合同/协议及其履行情况； 对公司债 权的说明 （是否存在债权无法收回的风险） ；5.公司所有贷款/融资文件、数额、还款期、逾期利息、违约责 任及罚金情况；6.公司尚未清偿的人民币贷款/融资清单（含银行贷款、股东借 款、企业拆借、民间借贷等） ；7.公司所有债务情况说明（包括债务性质，对应的合同，偿还期 限、债权人对其是否有特别限制等） ；8.公司外债情况，合法性、批文及登记证明（外债登记证、签约 情况表、外债变动反馈表及还本付息核准件等） ；9.公司外债担保文件、履约保证书情况；10.公司对外提供担保的情况，主合同履行情况；11.公司资产抵押、质押清单，并提供主合同、抵押、质押协

13、议 及相关登记文件。12.公司重大融资安排的现行有效文件和协议（无论在资产负债 表内还是表外）；七、重大合同/协议（不包括项目/项目土地有关协议）及管理情况1.工程承包合同/施工承包合同（包括总包、分包及单项工程施工合同等），建设承包商（包括总承包商和分承包商）的资质证明文件 及相关工程负责人的身份证明文件；2.建筑勘察、 设计、咨询合同（包括前期可行性咨询、 造价咨询合 同等）；16.公司自成立以来所有对外投资或合作的协议；83.项目管理合同/工程建设监理合同以及监理公司的资质证明文 件；4.物业管理委托/承包/咨询合同及物业管理公司/咨询公司的资 质证明文件（如有）；5.拆迁与市政配套委托

14、合同， 并审查包括房屋拆迁许可证 （如有） 及缴付拆迁补偿费的发票、证明在内的文件（如有） ；6.设备、材料采购合同；7.信息咨询合同；8.含有特别的或义务加重条款的合同， 或其他可能会导致公司亏 损的合同；9.并非在公司正常经营中达成的合同， 或双方权利义务不对等的 合同；10.被视为无效，或其条款不可执行的合同；11.出租或承租协议、 购买回租协议、 赊购或分期付款购买协议；12.与代表公司员工的任何工会、机构或组织达成的协议；13.要求公司支付任何佣金、中介费、特许权费或类似费用的协 议；14.在合同履行过程中，任何一方当事人存在履行障碍的合同；15.其生效需经政府授权或批准的协议；17

15、.公司或其任何业务的承包或管理协议；18.总金额超过一定限额的合同，要求年度付款总额超过一定限 额的合同（限额视公司具体情况确定） ；19.属于关联交易性质的协议；20.其它对外签署的投资、合资、合作、管理、咨询、许可经营、 业务合作等重大协议，包括已经签署的意向书；21.其他可能对公司资产、负债、所有者权益以及生产经营产生 重大影响的合同；22.公司已批准的所有重大资本支出项目的文件；23.公司直接或间接享有权益或拥有股份的公司、合伙、企业、 合资公司以9及其他商业实体的清单。八、的劳动人事情况1.公司董事会成员、高级管理人员的名单、简历及其他情况（包 括但不限于姓名、年龄、工作年限、职务、

16、职称、劳动合同期限、报 酬及福利待遇）；2.劳动合同（董事及高级管理人员）；3.特定岗位人员对公司商业秘密的掌握情况及其与公司签订的 保密协议、不竞争协议等；4.公司社会保险登记以及社会保险金的缴纳情况， 审查是否有拖 欠或未按法律规定缴纳情形；5.公司现有规章制度、内部规定、员工激励计划（包括股权激励 计划）、员工福利方案（房屋、医疗、失业、养老金等方面）；6.公司管理层及员工持股状况，认股选择权计划等相关文件；7.公司欠付/欠缴的员工工资、经济补偿金、社会保险、住房公 积金或其他与员工有关的款项清单及各项金额；4.公司是否存在欠缴税款情况，因欠缴税款可能遭受何种、何程108.公司成立以来发

17、生的所有劳动争议的情况；9.公司成立以来受到劳动行政监察部门处罚的情况；10.尚未了结的劳动争议仲裁或诉讼案件情况、相关法律文书， 并审查是否存在潜在的劳动争议。九、的经营与业务情况1.公司的主营业务、经营状况、业绩、市场情况；2.公司成立以来参与的项目清单 （包括项目涉及的其它各方当事人、用地和项目性质、当前状况以及任何有关的协议或文件） ；3.除房地产开发、管理业务之外，公司所从事的其他业务的说明， 及相关的协议或文件；4.公司据以与客户开展业务的标准业务条款；5.公司与客户或承包商订立的与标准业务条款相异的合同；6.公司的经营活动是否有 （或可能有）被政府管制或受相关法律、 法规限制的情

18、况；7.公司年度工作报告。8、公司印章管理情况。十、 的税务情况1.公司税务登记文件，公司设立至今的年度税务报表，当前应纳 税的税种、税率、是否享受税收优惠政策、财政补贴，相关政府批复 或文件（如有）；2.税务机关对土地和房屋方面的纳税义务或税收减免的认定和 批复文件（如有），并说明公司对优惠政策的依赖程度；3.公司成立以来所有的纳税凭证和/或其他证明；度的行政处罚；5.公司受税务部门处罚的记录；6.公司与国家和地方税务部门之间关于解决税务争议的文件和 往来信函；117.其他相关文件。十一、 的保险情况1.公司投保情况说明（如财产险、建筑工程保险、车辆保险、人 身伤害险或其它保险） ，与之相关的所有保险合同，以及支付保险费 的凭证；2.公司已就上述保单提出理赔或可能提出理赔要求的所有文件；3.已按期缴纳保费的证明文件。十二、 遵守法律法规的情况1、公司是否在以下领域（包括但不限于）遵守相关法律法规的 说明：公司是否依法获得政府批准和许可；是否符合审批、登记和备 案要求；是否已支付税费或服从政府的征收、征缴；是否遵守银行账 户的使用或外汇管理的相关规定；公司是否（或公司的管理人员、雇 员代表公司）以任何方式向官员行贿；是否遵守劳动管理的规定；是 否遵守环境保护的相关规定；2、若公司存