国美并购永乐佳案例分析

1、国美电器国美电器并购并购永乐家电永乐家电高级财务会计案例分析高级财务会计案例分析1212级级ACCAACCA-2-2班班第二部分第二部分企业的发展态势企业的发展态势第三部分第三部分国美电器并购永乐家国美电器并购永乐家电的原因电的原因第一部分第一部分企业基本概况企业基本概况第四部分第四部分并购的一般程序以及并购的一般程序以及企业的合并财务报表企业的合并财务报表第六部分第六部分并购后的影响并购后的影响第五部分第五部分 并购的风险策略并购的风险策略第一部分第一部分企业基本概况（一）主并企业国美电器的基本情况 国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）成立于1987年，是一家以经营各类家用电器为主的全国

2、性家电零售连锁企业。目前，国美电器已发展成全国最大的家电零售连锁企业之一，在北京、天津、上海、成都、重庆、郑州、西安、沈阳、济南、青岛、广州、深圳、武汉、杭州及河北省、山西省、吉林省、江苏省拥有90余家大型连锁商城，5000多名员工，年销售能力达100多亿元，成为长虹、TCL、康佳、厦华、海信、东芝、索尼、松下、LG、飞利浦、夏普、三洋等众多厂家在中国的最大经销商。2004年7月，国美电器通过借壳鹏润在香港联交所实现了上市计划。一、企业基本概况一、企业基本概况（二）目标企业永乐电器的基本情况 创建于1996年的永乐（中国）电器销售有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业。永乐电

3、器于2004年底公司成功引入美国摩根士丹利的战略投资，跻身于中国商业零售业及中国连锁行业十强企业中。永乐家电经历了九年家电零售业巨大变革的洗礼，从成立初年销售额只有1000万，到2004年实现销售近百亿元，销售产品达数万多种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。公司于2005年10月在香港主板成功上市，至合并时未满1年。一、企业基本概况一、企业基本概况第二部分第二部分企业的发展态势国美电器的发展态势国美电器的发展态势 从国美电器20012004年的收入增长以及2005年和2006年

4、的业绩对比中可以看出，企业的主营业务收入以及利润都有较大的增长，步入了高速发展的阶段。而且从2005年中期到2006年中期，国美电器的收入有近50%的增长，毛利的增长更是高达62%，展现了良好的增长势头和非常优良的业绩表现。二、企业的发展态势永乐家电的发展态势永乐家电的发展态势 至2005年末，永乐零售门店数目较2004年上升超过一倍至193家 （2004年92家）；营业额增长48.1%至人民币122亿元；毛利率达7.5%，较2004年增长0.4个百分点。 2006年中报批露中国永乐电器销售有限公司连同其附属公司于2006年上半年的中期业绩表现未见理想，尽管营业店铺达到225间，加上该集团业务

5、在新进入的市场仍处于起步投资阶段，未能提供盈利贡献，每股基本盈利降低至人民币0.7分。 永乐近几年净利润逐年增加，似乎业绩表现非常不错。但是我们在深入分析永乐的财务数据后就会发现，永乐相关指标都有不同程度的下滑。二、企业的发展态势第三部分第三部分企业并购的原因永乐电器接受并购的原因永乐电器接受并购的原因对赌协议自身原因（市场管理水平和市场的操作能力都不好，在上海以外的连锁店综合起来都是亏损的）国美并购永乐的动因分析国美并购永乐的动因分析企业并购动机企业并购动机最根本的动机都是获取利润的最大化。竞争的压力经济因素（改进目标公司的管理，对比销售管理费用及广告费）增强核心竞争能力（强化已有的规模优势

6、，上海青浦物流基地，加强上海市场，低成本优势）市场份额与协同效应（横向并购，消除竞争，达到协同效应，市场份额进一步扩大。最终形成了规模效应。）并购的一般程序以及该企业合并财务报表分析（商誉计量）第四部分第四部分并购决策阶段并购决策阶段进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。并购实施阶段并购实施阶段并购初期工作并购初期工作并购目标选择并购目标选择并购时机选择并购时机选择定性选择模型&定量选择模型对目标企业持续关 注， 并利模型进行初步可行性分析， 最终，确定时机 与企业所在地政府进行沟通，对企业进行深入 的审查谈判，确定并购方式、定价模型、支付方式，法律文件，确定管理

7、层安排、职工问题 等，直至股权过户、 交付款项，完成交易。并购后的整合并购后的整合 对目 标企业的 资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。一般程序一般程序 合并财报分析(商誉计量方法比较)案情再现:国美并购永乐采用“现金+股权”的并购方案，换股比列约为1：3，即三股永乐股份换取一股国美股份，再向国美股东支付0.17港元，永乐相当于以2.24港元每股被国美收购。因此，国美收购永乐付出的“总代价”为52.66亿。永乐的总股本是21.68亿商誉计量方法:（一）若采用永乐净资产账面价值计量，则国美公司应确认的商誉为：总价款永乐净资产账面价值，为30.98亿港元（二）若采用永乐当日的股票价值计

8、量，则国美公司应确认的商誉为：总价款购买当日价格*股数，为5.17亿港元比较：两种方法所得出来的商誉差别巨大 合并财报分析(商誉计量方法比较)国美最终确定的商誉为国美最终确定的商誉为30.9830.98亿港元亿港元采用净资产账面价值计量会计政策的影响：优势：1.短期内增加了资产总额 2.相应的增加了权益总额，对其他竞争对手产生威慑劣势: 1.掩盖了企业的潜在风险2.不能真实的反映企业的超额获利能力3.不利于投资者进行未来决策分析：现实选择中，若永乐的公允价值越接近于其收购价格，并购后商誉的价值越小，越能揭示企业的未来风险与潜在风险，越能反映企业真实的超额获利能力，更有利于投资者进行未来决策。第

9、五部分第五部分并购风险与风险防范第一类第一类财务风险分析与防范第二类第二类人力资源整合风险的分析与防范财务整合风险与策略财务整合风险与策略组织结构方面组织结构方面融资风险与策略融资风险与策略员工方面员工方面第六部分第六部分合并后的绩效影响并购后的国美股价走势图并购后的国美股价走势图截止截止20072007年年6 6月，新国美优化了门店布局，降低了采购成本及仓储配送、行政管理等方面的成本，并购整月，新国美优化了门店布局，降低了采购成本及仓储配送、行政管理等方面的成本，并购整合工作初见成效：合工作初见成效：并购整合工作的成效并购整合工作的成效合并实现了规模效益合并实现了规模效益低价销售低价销售提高销售规模提高销售规模获得更多返利和通道获得更多返利和通道费费更低采购价格更低采购价格 更低销售价格更低销售价格协同效益的实现，降低期间费用协同效益的实现，降低期间费用. .资产管理能力增强资产管理能力增强存货周转率，流动资产周转率，固定资产周转存货周转率，流动资产周转率，固定资产周转率及总资产周转率都有上升率及总资产周转率都有上升流动比率，速动