中外合资企业章程格式

1、中外合资企业章 程第一章总那么第一条 根据?中华人民共和国中外合资经营企业法?、?中华人民共和国公司法?及 中国相关法律、法规的规定,中国以下简称甲方 与 国以下简称乙方共同投资举办中外合资企业 公司以下简称合营公司,特制订本章程.第二条合营各方为：甲方 公司名称：注册国家：中国, 法定地址：, 法定代表人： ,职务： ,国籍： .乙方 公司名称注：自然人股东改写为：姓名： 注：股东名称按商业登记名称或身份证姓名填写,假设为英文须填写英文,注意要与 资信证实开户名一致中文译名： 注：股东名称为英文的,选填此项,没有译名的此行删除 注册国家地区注：自然人股东改写为：国籍：,法定地址注：自然人股东

2、改写为：住址：法定代表人： ,职务：,国籍：注：自然人股东此行删除第二章合营公司名称、地址与组织形式第三条合营公司名称：英文名称：CO., LTD.注：按中文名称译法定地址：第四条 合营公司为有限责任公司.合营公司以其全部资产对其债务承当责任.合营 各方以其认缴的出资额为限对合营公司承当责任 .第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护.合营公司一切活动应遵守中国的法律、法规的规定第三章宗旨、经营范围第六条 合营公司宗旨：,注：各公司可自行确定.此段供参考：本着增强经济合作和技术交流的愿望,采用科学的 经营治理方法,提升市场竞争力,提升经济效益,为投资方谋求长期稳定的回报.第七条 合营公

3、司经营范围： .第八条 合营公司生产规模： .注：填写年产量、年产值或年营业额、产品内外销比例第四章投资总额和注册资本第九条 合营公司投资总额为 万币别元.合营公司注册资本为 万币别元.第十条 合营各方出资币别同上如下：甲方：认缴出资额为 万元,占注册资本 %0其中：以等值人民币出资 万元,实物 万元,土地使用权 万元,知识产权 万元.乙方：认缴出资额为 万元,占注册资本% 其中：以等值可自由兑换外币出资 万元,实物 万元,土地使用权 万元,知识产权 万元.注：根据各方实际出资方式填写,没有涉及的方式可删除,货币出资金额不低于30%.第十一条合营公司注册资本由合资各方按其出资比例缴付,首期于合

4、营公司营业执 照签发之日起三个月内缴付,不少于注册资本的15 %,其余应在两年内注：投资公司最 长五年缴足.注：合营公司增加注册资本的改写为：公司原注册资本已全部缴足.新增注册资本应于登记机关变更登记前缴付不低于增资额的20% ,其余局部在变更登记核准之日起两年内缴足.第十二条 合营各方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验 资报告后,由合营公司据以发给出资证实书.第十三条 合营一方向第三者转让其全部或者局部股权的,须经合营他方同意,并报 审批机构批准,向登记治理机构办理变更登记手续.合营一方转让其全部或者局部股权时, 合营他方有优先购置权.合营一方向第三者转让股权的条件,

5、不得比向合营他方转让的条件优惠.违反上述规定的,具转让无效.合营一方应就其股权转让事项书面通知合营他方征求同意,合营他方自接到书面通知 之日起满三十日未答复的,视为同意转让.不同意转让的股东应当购置该转让的股权 ；不购 买的,视为同意转让.第十四条合营公司在合营期内不得减少其注册资本.因投资总额和生产经营规模等 发生变化,确需减少的,须经审批机构批准.合营公司注册资本的调整,应由董事会会议通过,并报审批机关批准,向登记机关办理 变更登记手续.第五章董事会第十五条合营公司设董事会.董事会是合营公司的最高权力机构.第十六条 董事会由一名注：人数为313名董事组成,由合营各方委派和撤换, 其中甲方委

6、派 名,乙方委派 名.董事长一名,由 方委派,副董事长名,由方委派.注：董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生.中外合营者的一方担任董事长的,由他方担任副董事长.董事任期为 三 年,经合营各方继续委派 可以连任.合营各方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会.第十七条 董事会决定合营公司的一切重大事宜,行使以下职权.一以下事项须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、合营公司合同、章程的修改；2、合营公司的中止、解散；3、合营公司注册资本的增加、减少；4、合营公司的合并、分立；5、一方或数方转让其在本公司的股权；6、一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；7、公司财产

7、或权益对外抵押、转让；8、合营各方约定的其他事项.注：如股东不作具体规定此行删除二以下事项由董事会三分之二以上董事至少有各投资方委派的一名董事参加 注: 括号内条款根据企业具体情况选用,如一方委派 2名董事,另一方委派 1名董事的情况下,为保护股东 权益时选用此句通过方可作出决议：1 、决定合营公司的企业开展规划和生产经营活动方案；2 、审定、变更或撤销合营公司的根本治理制度；3、审议批准总经理的报告；4 、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对发行公司债券作出决议；8、决定公司内部治理机构的设置；9、审议合营公

8、司的劳开工资方案；10 、决定合营公司正副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级治理人员的任免 及其职权和待遇；第十八条 董事长是合营公司的法定代表人.董事长不能履行责任时,应当授权副董事 长或者其他董事代为履行,董事长未明确授权的,由副董事长代理.第十九条 董事会会议每年至少召开1次,由董事长负责召集并主持.董事长不能召 集时,由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议.经三分之一以上 董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议.召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事.第二十条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方

9、能举行.董事因故不能出席的,可以出具委托书委托他人代表其出席和表决 .每名董事享有一票表决权.会议记录归档保存.第二十一条合营各方有义务保证其委派的董事出席董事会年会和临时会议.如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会在10日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项做出决议,那么其他方通知人可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方被通知人,根据该方法定地址住所再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议.前款所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 60日前,以双挂号函方式发出,并 应当注明在本通知发出的至少 45日内被通知人应

10、书面答复是否出席董事会会议. 如果被通 知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,那么应视为被通知人弃权.在通知人 收到双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议 .第六章监事会第二十二条 合营公司设监事会,成员 人不少于3人,由 产生.注:由投资者自行确定一一共同选举或各自委派监事会中股东代表与职工代表的比例为:.注：职工代表的比例不得低于三分之一,由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生监事会设主席一人,由全体

11、监事过半数选举产生.监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议.监事会每年度至少召开一次会议, 监事可以提议召开临时监事会会议. 监事会决议应 当经半数以上监事通过.监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名.注：监事会的议事方式和表决程序由股东自行确定 注：股东人数较少或者规模较小的公司可以设 1至2名监事,不设监事会.本条上述 三款内容删除,使用如下条款：合营公司不设监事会,设 名监事,由合营各方共同委 派.第二十三条董事、高级治理人员不得兼任监事.监事的任期每届为三年,任

12、期届满, 连选可以连任.第二十四条 监事会行使以下职权：一检查合营公司财务；二对董事、高级治理人员执行合营公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、合营公司合同、章程或者董事会决议的董事、高级治理人员提出罢免的建议；三当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级治理人员予以纠正；四提议召开临时董事会会议；五向董事会会议提出提案；六依照?公司法?第一百五十二条的规定,对董事、高级治理人员提起诉讼；七其他职权.注：由股东自行确定,如股东不作具体规定此行删除第二十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议.监事会发现合营公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,

13、可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由合营公司承当.第七章经营治理机构第二十六条 合营公司设经营治理机构,负责企业的日常经营治理工作.第二十七条经营治理机构设总经理一人,副总经理 人,由董事会聘请或者解聘总经理、副总经理的任期为,年.经董事会聘请,可以连任.第二十八条 总经理对董事会负责,执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司 的日常经营治理工作.副总经理协助总经理工作.第二十九条 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合营公司的总经理、 副总经理或者其他高级治理职务.第三十条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或者副总经理,不得参 与其它经济组织对本合营公司的商业竞争

14、.第三十一条合营公司设总会计师,协助总经理负责企业的财务会计工作.合营公司设审计师,负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目,向董事会、总经 理提出报告.注：小的企业可以不设,此款删除第三十二条合营公司员工有营私舞弊或者严重失职行为的,经董事会决议可以随时 解聘.对造成合营公司经济损失或触犯刑律的,要追究经济责任或法律责任.第八章 税务、外汇治理、财务会计、统计第三十三条 合营公司应当根据中华人民共和国有关法律的规定 ,缴纳各种税款.第三十四条 合营公司的一切外汇事宜,根据?中华人民共和国外汇治理条例?和有 关治理方法的规定办理.第三十五条 合营公司的财务会计根据?中华人民共和国会计法?及有

15、关财务会计制 度的规定办理.第三十六条 合营公司会计年度采用日历年制,自公历每年 1月1日起至12月31日 止为一个会计年度.第三十七条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账,采用人民币作 为记账本位币.一切自制凭证、账簿、报表用中文书写.第三十八条 合营公司在中国境内银行开立外汇账户和人民币账户,并接受开户银行 监督收付.第三十九条 合营公司的以下文件、证件、报表,应当经中国的注册会计师验证和出 具证实,方为有效：一合营各方的出资证实书；二合营公司的年度会计报表；三 合营公司清算的会计报表.第四十条 合营公司应当依照?中华人民共和国统计法?及中国利用外资统计制度的 规定,提供统计

16、资料,报送统计报表.第九章利润分配第四十一条合营公司依法缴纳所得税后的利润分配原那么如下：一提取储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金,提取比例由董事会确定；二储藏基金除用于垫补合营企业亏损外,经审批机构批准也可以用于本企业增加 资本,扩大生产；三按规定提取三项基金后的可分配利润, 董事会确定分配的,按合营各方的出资比 例进行分配.第四十二条以前年度的亏损未弥补前不得分配利润.以前年度未分配的利润,可以 并入本年度利润分配.第十章 劳动治理、工资、福利、劳动保险、工会组织第四十三条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳 动保护、劳动纪律等事宜,根据国家有关劳动和社

17、会保证的规定办理,并依法通过订立合同 加以规定.第四十四条 合营公司职工有权根据?中华人民共和国工会法?的规定,建立工会组 织,开展工会活动,维护职工的合法权益.第四十五条 合营公司工会的根本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协 助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术和业务知识, 开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律,努力完成企业的各项经济任务 .第四十六条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费,由本企业工会根据中华全国总工会制定的有关工会经费治理方法使用.合营公司应当为本企业工会提供必要的活动条件.第十一章期限、解散与清算第四十七条

18、合营公司的合营期限为 年,自营业执照签发之日起计算.第四十八条 合营各方如一致同意延长合营期限,应在距合营期满六个月前向审批机 关提出申请,经批准前方能延长,并向登记机关办理变更登记手续.第四十九条 发生以下情况之一,合营公司可依法申请提前解散.注：合营公司可根 据实际情况依法作出规定.一合营公司发生严重亏损,无力继续经营；二因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营；三合营公司未到达其经营目的,同时又无开展前途；四合营各方一致认为终止合营符合各方最大利益时.合营公司提前解散,需由董事会召开全体会议作出决定,报审批机关批准 .第五十条 合营一方不履行合营公司合同、章程规定的义务,致使合营公司无法继续 经营的,履行合同、章程的一方可以向审批机关和有管辖权的人民法院或仲裁机构申请解散 合营公司.不履行合营公司合同、章程规定的义务一方,应当对合营公司由此造成的损失负 赔偿责任.第五十一条 合营期满或提前终止合营时,合营公司董事会应组织成立清算委员会, 由清算委员会负责清算事宜.第五十二条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查,编 制资产负债表和财产目录,提出财