上市公司重大资产重组的基本规定、重组上市

1、第9单元上市公司重大资产重组木单元考点桥架根本刼定考人42上市公司重大资产重组盧组上市考点4时L发行股份购置资产考点4甘组的菇本规定庄日常经営活动z外购置、出出资产或者考点42：上市公司車大资产朿P2891槪念上币公厲皇大资产垂组.是niEiif公呵及其控般或者控制的公呵 通过氏他方式进行资产“翅过其他方式进行资产交易包括：交易到达规与他人新设企业、对已设立的企业增资或看减资：定的比例，受托经营、租赁其他企业资产或斤将经营性资产委托他人经营' 租货：接受附义导致上帀公务的资产赠与或者对外捐赠资产8司的T行业中国证监会根据审慎监骨原則认定的其他情形。务、资产、收入发生祇大变化的资产交易行

2、为.【提示】<22界定2021年案例分析趣匕市公可及其控股或者控制的公司购置、出住资产, <1 购置.到达50%以上：<2购置、营业收入的比例3 购置.到达50%以上.4 购置、<134达計以下标准之一的.构成取大资产M：出伟的资产总额占上市公司珞近一个会计年度经市计的合并财务会计报告期末资产总瀰的比例出岀的资产左最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公可同期经审计的合井财务会计报吿到达50%以I.:出皆的资产净额占上市公旬垠近一个会计年度经审计的合井财务会计报告期木4资产额的叱例且超过5000万元人民币.出售资产木到达上述标准.但中国证监会发现存在可能损吉上市公司或打

3、投资假设介法权益的兎大问题的.可以根据市慎监悴原那么.贲令I:市公司按照规定补充披旅相关信息、暂停交易并报送申请文件.+ 7护巴【扯示】关于指标的计知细节.建议占生简弧耙握“购置的资产为股权.且取得了被投资企业控制权"的怙形wn计算公式被投资企业计算捋标资产总额比被投资企业计算捋标十上市公可资产总额酸投资企业的资产总额再成交齊业收入比被投资企业计荒指标十匕市公司背业收入被投资企业的背业收入资产净额比被投资企业计舁捋标十上市公司净资产额被投资企业的净资产额与成交金额轶咼r【案例】(1) 交易双方根本情况甲股份(以下简称“甲公司M > :成立于2021 H 10 JJ.其股票于20

4、21 I 7月1日在上海证券交硏所左板上市交易总股本为 14000 般.赵某通过A公司持有甲公可51%般份。乙股份有限公可(以卜简称"乙公讨八 成立于2021年11月股东吳某和冯某分别持 邸 股份.%乙(2)交易方案甲公司向吴某和冯某购置其所持乙公司100%的股份交易金额为430000丿j元现金支付.(3)交易双方相关财务指标占比方F表:单位:力元甲公司乙公司交易金额乙公可的相关指标计算标准财务折标占比资产总额900000106000430000430000430000 - 900000 = 47. 78%资产净额r810000100000430000430000430000 - 8

5、10000 = 53. 09%营业收入380000471004710047100 - 380000 = 12. 39%【分析】(1) 甲公可以现金购置.交易前肓甲公可控制权不变.(2) 交易完成后乙公司将成为甲公司的全资子公司.灵某和円某获得现金补偿退出"历史舞台 e<3)由于甲公司购置的是般权件资产 Fl取得了乙公司的控制权.在计鄴相关财务指标占比时： 资产总额比.乙公口J资产总额106000力尤与交易金额430000力元秋岛作为计算标准.资产总额比=430000 - 900000=47. 78%： 资产净额比乙公可仍应以孰高值-作为计算标准.资产净额比=430000- 81

6、0000=53. 09% 背业收入比.没冇浹高的要求.行业收入比=47100 i 380000=12. 39%上述折标方比.考题通常明确告知.不要求考生具体计算。<4由于资产净额比已经到达50%以上甲公讨本次交易构成垂大资产宝组.需嬰满足更大资产鱼组的7项披露耍求和，大程JT要求。S披蘇要求“ 7项匕市公司实施匝大资产取组.应半就木次交易符合以下要求作出充分说明.并予以披韓：1符台国家产业政策和有关环境保护.土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定：<2不会导致上币公司不符合股粟上市条件：<3匝人资产巫纽所涉及的资产定价公允.不存在损害上市公司和般东介法权益的侑形：4匝大资产用

7、细所涉及的资产权励清晰.资产过户或苕转移不存在法律障碍.相关债权债务处理介法：<5有利于匕市公司增強持续经昔能力.不存在可能导致匕市公司审组后主要资产为现金或者无具体经莒业务的侑形：6有利于上市公司在业务、资产、财务、人员.机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立.符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定：<7仃利于上市公可形成或者保持健全冇效的法人治理结构4程序14 3大1信息保密与披爾 电大资产垂组涉及上市公可的卓大变化.属于車大信息.应当及时披露。在披露之前.资产車组的丼参与方都应半严格保密。 上市公司关于廈人资产虫组的茧驴会决议公告洲，柑关借息已庄媒体上传播或者公口J般

8、票交易出现异常波动的.上市公刊应片立即将 有关方案、方案或石相关啡项的现状以及相关进展倩况和风险因素等f以公竹.并按照fj关信息披痔规那么办理英他相关妙宜。【捉示】上市公资产于垂犬巧件、内廉信息<2股东大会决议 绝对多数通过上市公司股东人会就虫人:资产虫组驴项作出决议.必须经出席会议的般东所持表决权的2/3以上通过。 关联表决权排除A上市公司更大资产取组咄宜与本公司股东或者贞关联人存在关联关系的.股东大会就貳大资产取细书项进行表决时关联股东应弓冋避表决.B 为对力C经打I .市公可控股股东就受让1：币公汕我者向10公呵推特養事达成协议或者默契，町能导致上市公旬的实际控制权 变化的上市公可

9、控股股东及其关联人应当回逍表决. 多元化会议形式上市公司就重大资产求组菲宜召开股东大会.应半以现场会议形式召开.井应艸提供网络投票和其他合法方式为股东参加般东大会提供便利. 中小股东投票情况除上市公诃的茧驴、监驴.高级骨理人员、单独或者合计持宵上市公诃5»以上股份的般东以外，其他股东的投粟怙况应十虹独统计并予以披阳。牛卜7%*【例题选逸】根据证券法律制度的规定.上市公司进行at大资产重组须由股东大会作岀决议.以下关于该股东大会会议召开和表决规那么的表述中正确的选项是。2021年A股东人会会议应出以现场会议或通iH方式举彳JB决议经出席会议股东所持衣决权过T数屈总即可通过C与虫组不项冇

10、关联关系的般东应十回避农决D持有上而公可股份缺乏5%的般东的投票情况无须小独统计或披趺【答案】C考点43：重组上市P290【提爪1】“巫组上市，俗称“借壳上市，2021年CPA经济法教材也称其为特殊虫大资产車组.l j；2i构成£m I.市的.既要符介墜大资产賣组的根本要求又要符合亶组上市的待殊要求从产曲管要求。1垂组上市的界定2021年调整2021年案例分析题上市公可II控制权发生变更Z日起3卜月内，向收购人及其关联人购置资产.导致上市公冈发生以下根木变化怙形之一的.构成取组匕市.应半依法报经中国证监会核准：1购置的资产总额占上市公司控制权发生变更的MJ个会计年度经审计的合并财务会

11、计报告期末资产总 倾的比例到达100%以上:2购置的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公可控制权发生变更的IT-个会计年度经审计的合并财务会计报告芹业收入的比例到达100%以k：(3) 购置的资产净额山1市公诃控制权发生变更的前一个会计年度傕审i|的合并财务会il报吿期木褂资产籲的比例到达100*以.：(4) 为购置资产发行的股份占I市公司沖次向收购人及其关联人购置资产的置事令决议前_个交易日的股份的比例到达100%以I.；帝車#卜(3 (6)中国证监会认定的可能导致上市公可发生根本变化的其他情形.【提示】界定交易是否构成取组上市.以*2个要求应半同时满足：上市公可控制权变更(收购人

12、是最近S6卜月内获得匕市公可控制权的):kb1,孑如薛专缶涵仏斛 8率驗8刃/ 去E 卜yj权，件恢【案例】甲股份有限公可以下简称“甲公SJ-:成立于交易所主板I：市交易总般木为14000万股.赵某通过O交易双方根本情况乙股份冇呢公可以下简称“乙公可：成立于2021年10月.其股臬于2021年7月1日在上海证券A公可持冇甲公司51%份2021 11月.般东吴某和丹某分别持90%. 10%份.(2) 交易方案屮公司向艮某和冯某腳买其所持乙公司100%的股份.交易金额为430000由甲公司向吳某发M 9000力新股、向冯某发行1000力斯股支何发行价格为4,尤/股。(3) 交易取方相关财务描标占比

13、方F表：甲公可乙公可交易金额乙公可的相关指标计算标准财务指标占比资产总额90000loeooo430000430000477. 78%资产净额81000100000430000430000530.86%营业收入380004710047100123.95%单位：万元【分析】(1) 由于甲公可发fj新股10000 7)股19000+1000) 甲公司壻资.新般木为24000万®b由于原控股股东A公司并未参与新股认购.其持股比例被稀释.新股发行肓A公可持股29. 75%(14000 X 51% 24000).吴某持股37. 5% ( 9000 + 24000).吴某成为甲公时第一大般东，如

14、无其他因素影响(在考试中)应认定甲公口 1控制权转移.(2) 由于交易方案涉及发行新般.构成发行股份购置资产梵新股发行定价.般份锁定期等应半符介发行股份购置资产的柑关要求.(3) 由于甲公司控制权转移.H资产总额比(或者资产净额比.或者营业收入比)已经到达100%以匕本次交易构成：匣组上市 应符合取组上市的相关实体监管要求和程序监管要求。2垂组上市实体监管嬰求(1)符介IP0的仃关条件在主板和中小板垂组上市股份有限公nJ或者有限责任公nJ 匕市公司呜买的资产对应的经背实体应半是fl符合在主板和中小板IP0的其他发行条件，在创业板匝组上市敦材删除J创业板不得車组上市的规定.但未止面收录木规定创业板上市公司门控制权发生变更ZE1起向收购人及其关联人购置符合国家战略的岛新技术产业和战略性新兴产业资产，导致构成重fll 上市的.所齣买资产对应的经营实体应巧足般份冇限公司或者冇限贡任公可.II符介在创业板IPO的其他发行条件.2匕市公司及梵最近S年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯能正被可法机关立案侦戏或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査的情形.但是.涉嫌犯菲或违法违规的行为已经终止满3年.交易方案能够消除该行为对能适成的不良云果.且不彫响对相关行为人迫允贪任的除外。<5上帀公列及其控股般东、实际控制人垠近12卜刀内未受到证齐