保定关于成立铁路器材公司组建方案（模板参考）

1、泓域咨询 /保定关于成立铁路器材公司组建方案保定关于成立铁路器材公司组建方案xxx投资管理公司报告说明xxx投资管理公司主要由xxx有限公司和xx有限公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资126.00万元，占xxx投资管理公司10%股份；xx有限公司出资1134万元，占xxx投资管理公司90%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资10481.68万元，其中：建设投资8334.29万元，占项目总投资的79.51%；建设期利息185.31万元，占项目总投资的1.77%；流动资金1962.08万元，占项目总投资的18.72%。项目正常运营每年营业收入19500.00万元，综合总成本费用16227.4

2、8万元，净利润2387.83万元，财务内部收益率15.71%，财务净现值642.02万元，全部投资回收期6.58年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。铁路运输设备制造业是国家重点扶持的装备制造业之一，是实现交通运输现代化的重要保证，而铁路专用设备及器材、配件制造行业作为重要的子行业，亦得到国家产业政策的大力支持。从2006年国务院发布的关于加快振兴装备制造业的若干意见，到2009年国务院常务会议通过的装备制造业调整和振兴规划，再到2010年工信部通过的机械基础零部件产业振兴实施方案，可以看到国家政策层面已经改变了过去“重主机、轻配套”的情况，对基础配件的重视进一

3、步增强。2016年，国家发改委联合其他部委先后出台了交通基础设施重大工程建设三年行动计划和中长期铁路网规划（2016年），在“十三五”期间大力加强铁路基础建设，从而带来大量的轨道相关配件的需求。上述政策的相继出台对行业起到了推动作用，为行业良好、快速发展奠定了坚实的基础，同时也意味着行业在未来具有较大的发展空间。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合

4、并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 项目建设背景、必要性18一、 政策风险18二、 不利因素18三、 产业政策19四、 项目实施的必要性19第三章 公司组建方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度28第四章 行业、市场分析35一、 行业市场规模35二、 原材料价格波动风险37第五章 法人治理结构38一、 股东权利及义务38二、 董事41三、 高级管理人员46四、 监事48第

5、六章 发展规划分析51一、 公司发展规划51二、 保障措施55第七章 环境保护方案58一、 环境保护综述58二、 建设期大气环境影响分析58三、 建设期水环境影响分析59四、 建设期固体废弃物环境影响分析60五、 建设期声环境影响分析60六、 营运期环境影响61七、 环境影响综合评价62第八章 项目选址可行性分析63一、 项目选址原则63二、 建设区基本情况63三、 创新驱动发展66四、 社会经济发展目标66五、 产业发展方向67六、 项目选址综合评价68第九章 项目风险防范分析70一、 项目风险分析70二、 项目风险对策72第十章 投资估算75一、 投资估算的依据和说明75二、 建设投资估算

6、76建设投资估算表80三、 建设期利息80建设期利息估算表80固定资产投资估算表81四、 流动资金82流动资金估算表83五、 项目总投资84总投资及构成一览表84六、 资金筹措与投资计划85项目投资计划与资金筹措一览表85第十一章 进度规划方案87一、 项目进度安排87项目实施进度计划一览表87二、 项目实施保障措施88第十二章 经济效益及财务分析89一、 基本假设及基础参数选取89二、 经济评价财务测算89营业收入、税金及附加和增值税估算表89综合总成本费用估算表91利润及利润分配表93三、 项目盈利能力分析93项目投资现金流量表95四、 财务生存能力分析96五、 偿债能力分析96借款还本付

7、息计划表98六、 经济评价结论98第十三章 项目综合评价说明99第十四章 附表附录101主要经济指标一览表101建设投资估算表102建设期利息估算表103固定资产投资估算表104流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表108固定资产折旧费估算表109无形资产和其他资产摊销估算表109利润及利润分配表110项目投资现金流量表111借款还本付息计划表112建筑工程投资一览表113项目实施进度计划一览表114主要设备购置一览表115能耗分析一览表115第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xxx投资管理

8、公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1260万元三、 注册地址保定xxx四、 主要经营范围经营范围：从事铁路器材相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx投资管理公司主要由xxx有限公司和xx有限公司发起成立。（一）xxx有限公司基本情况1、公司简介经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第

9、一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3806.943045.552855.20负债总额1910.611528.491432.96股东权益合计1896.331517.061422

10、.25公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入7865.766292.615899.32营业利润1949.121559.301461.84利润总额1676.571341.261257.43净利润1257.43980.80905.35归属于母公司所有者的净利润1257.43980.80905.35（二）xx有限公司基本情况1、公司简介展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应

11、链管理平台。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3806.943045.552855.20负债总额1910.611528.491432.96股东权益合计1896.331517.061422.25公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入7865.766292.615899.32营业利润1949.121559.301461.84利润总额16

12、76.571341.261257.43净利润1257.43980.80905.35归属于母公司所有者的净利润1257.43980.80905.35六、 项目概况（一）投资路径xxx投资管理公司主要从事关于成立铁路器材公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由2016年5月，国家发改委、交通运输部率先制定了交通基础设施重大工程建设三年行动计划，重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通共计303项项目，涉及项目总投资约4.7万亿元。铁路方面重点推进86个项目前期工作，新建改扩建线路约2万公里，投资额约2万亿元，在规划中占比最大。同年7月，国家发改委、交通运输部和中国铁路总公司又联合发布了中

13、长期铁路网规划（2016年调整），规划指出：到2020年，我国铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里，其中高速铁路3.8万公里；预计到2030年基本实现内外互联互通、区级多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖的铁路网络。根据规划，“十三五”期间我国铁路整体投资规模将超过3.5万亿，其中1,236亿元用于普通铁路扩能改造，2,411亿元用于普通铁路新建。全面推动创新发展，着力提升核心竞争力坚持创新在现代化建设全局中的核心地位，大力实施创新驱动发展战略，加强创新资源对接联动，强化平台载体建设，优化创新生态环境，建

14、设“创新保定”和“人才保定”，打造“创新驱动发展高地”。（一）增强人才汇聚能力加快建设更有竞争力的人才制度体系，全面提升人才公共服务能级。落实“人才十条”等引才激励政策，实施青年英才集聚系列行动，重视“高精尖缺”人才的引进，采取多种方式，给予特殊政策，满足企业需要。进一步发挥院士工作站、博士后工作站的作用，推广院士周末工作坊、周末工程师等柔性引进人才的做法，吸引更多人才为保定创新服务。打造具有国际竞争力的“类海外”工作生活环境，使外籍人才引得来、留得住、用得好。实施新时代工匠培育工程，推动企业和职业院校共同培养高水平工程师和高技能人才，着力打造现代职业教育体系建设示范区。（二）加强创新资源优化

15、利用推动国家创新驱动发展示范市、石保廊全面创新改革试验区和京南科技成果转移转化示范区建设，加快创新型城市创建步伐。加强与国内外高校和科研院所的联系，着眼我市主导产业，实施一批发展急需的重大科技项目，抢占发展制高点。重视发挥我市“大学城”优势，深化校地合作、校企合作，推进产教深度融合，促进科技成果就地转移转化。强化企业创新主体地位，完善鼓励企业创新政策，支持本地企业建立完善的研发组织体系，促进各类创新要素向企业集聚，支持企业牵头组建创新联合体。强化龙头企业科技引领作用，大力发展高新技术企业和科技型中小企业。建设一流的高科技园区，探索县域创新发展新路径，加快培育更多“专精特新”企业，促进初创型成长

16、性科创企业发展。持续提高研发投入，加大产业基金、天使基金等金融资源对科技创新的支持力度。（三）大力推动协同创新用好北京、天津等高端创新资源，规划建设一批高水平中试基地，共建一批重点科技园区。与中科协一起办好创新驱动论坛，全力推动国家创新驱动发展示范市建设。推动京雄保技术市场一体化，共建科技成果转化项目库，完善配套政策及利益共享机制，推动形成“北京研发、保定转化，雄安创新、保定先行”新格局。（四）高起点打造创新平台载体吸引知名科技企业在保设立研发总部和设计中心，吸引著名高校来我市建设重点实验室、工程技术创新中心、大学科技园等创新平台，加强对我市重点行业共性技术、前沿技术的研发与供给。把华北电力大

17、学创新平台、中国农大涿州国家重大科技设施、深保科技园、深圳湾等园区建成科技创新的中心，增强创新资源汇聚能力。推动保定中关村创新中心按照“一区多园”模式加快发展，提升创新带动能力。（五）培育良好创新生态实施创新生态提升工程，优化“产学研用金、才政介美云”十联动创新生态，推进科技体制改革，促进科技政策与产业、财政、金融等政策有机衔接。改进科技项目组织管理模式，实行“揭榜挂帅”等制度，扩大科研自主权，提高科技产出效率。继续推动高水平、专业化众创空间建设，推动创新、创业、创意、创投、创客“五创联动”。弘扬科学精神，营造崇尚创新、宽容失败的社会氛围。（三）项目选址项目选址位于xx（待定），占地面积约18

18、.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx吨铁路器材的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积22895.68，其中：生产工程14413.46，仓储工程4657.22，行政办公及生活服务设施2576.09，公共工程1248.91。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资10481.68万元，其中：建设投资8334.29万元，占项目总投资的79.51%；建设期利息185.31万元，占项目总投资的1.77%；流动资金1962.08万元，占项目总投资的18.72%。（七）经济效益（正常经营年份

19、）1、营业收入（SP）：19500.00万元。2、综合总成本费用（TC）：16227.48万元。3、净利润（NP）：2387.83万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.58年。5、财务内部收益率：15.71%。6、财务净现值：642.02万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。第二章 项目建设背景、必要性一、 政策风险铁路专用设备及器材、配件制造行业是相对成熟的产业，但受政策影响较大。近年来国家政策大力支持铁路基础建设，国家发改委、国务院

20、、交通运输部等部门为了促进铁路建设发展，先后制定颁布了一系列支持政策，为行业的发展建立了良好的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。从目前来说，该行业发展出现不利政策变化的可能性较小，但不排除在一定特殊时期可能会出现相关产业政策的变化，从而对行业内公司的生产经营带来一定的影响。二、 不利因素1、技术要求提升随着铁路整体技术水平和运营要求的逐步提高，铁路行业对道岔的技术和质量要求亦逐步提升，对中小规模企业而言，其生产设备、工艺、加工能力以及质量管理能力等均有待提升。若行业内公司不能有效提升竞争能力，在新技术、新工艺的研发上无法及时跟上实际应用需求，可能在市场竞争过程中处于相对劣势。2、

21、上下游行业双重挤压铁路专用设备及器材、配件制造行业的上游主要是钢铁、有色金属、焦炭等原材料供应厂商，其价格最终由大宗商品价格决定。而由于目前我国铁路均由中国铁路总公司专营，铁路属于国家垄断行业，相关产品的供应采购主要通过招投标方式进行，议价空间较小。因此本行业对上下游行业议价能力相对较差，属于价格接受者。三、 产业政策1、关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知坚持“量力而行、有序发展”的方针，鼓励发展轻轨、有轨电车等高架或地面敷设的轨道交通制式。2、中长期铁路网规划（2016年调整）规划目标到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里

22、左右，其中高速铁路3.8万公里左右；到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。3、交通基础设施重大工程建设三年行动计划“十三五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段，2016-2018年拟重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通项目303项，设计项目总投资约4.7万亿元。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战

23、略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配

24、置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、铁路器材行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和

25、自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx投资管理公司主要由xxx有限公司和xx有限公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资126.00万元，占xxx投资管理公司10%股份；xx有限公司出资1134万元，占xxx投资管理公司90%股份。四、 公司管理体制xxx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，

26、有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协

27、助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、

28、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、

29、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分

30、解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保

31、证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、武xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、夏xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今

32、任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。3、钟xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。4、向xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、廖xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。6

33、、尹xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。7、谭xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。8、莫xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，

34、本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

35、再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金

36、将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润

37、时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

38、配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表

39、或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及

40、时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润

41、分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

42、整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 行业、市场分析一、 行业市场规模铁路行业作为工业发展的基础，在整个国民经济体系中占据着重要位置，在支持、促进国民经济持续稳定发展中发挥着显著作用。由于铁路行业产业链较长、涉及上下游行业较多，因此具有关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、附加值大等特点。近年来随着国民经济的

43、稳步发展，我国铁路建设迅速推进，根据wind资讯数据显示，2011年至2016年铁路营业里程增量达到3万多公里，已经超过1996年至2010年的增量。尤其是金融危机爆发后的2009年、2010年，受国家“四万亿”投资的带动，我国铁路营业里程增速分别提升至7.28%和6.67%；2012年以来我国铁路建设再次提速，截至2016年我国铁路营业里程已经达到12.40万公里。同时，高铁建设亦保持了高速增长，营业里程数从2008年至2016年，年复合增长率超过54%。2016年5月，国家发改委、交通运输部率先制定了交通基础设施重大工程建设三年行动计划，重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通共计30

44、3项项目，涉及项目总投资约4.7万亿元。铁路方面重点推进86个项目前期工作，新建改扩建线路约2万公里，投资额约2万亿元，在规划中占比最大。同年7月，国家发改委、交通运输部和中国铁路总公司又联合发布了中长期铁路网规划（2016年调整），规划指出：到2020年，我国铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里，其中高速铁路3.8万公里；预计到2030年基本实现内外互联互通、区级多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖的铁路网络。根据规划，“十三五”期间我国铁路整体投资规模将超过3.5万亿，其中1,236亿元用于普通铁路扩

45、能改造，2,411亿元用于普通铁路新建。高速铁路方面，预计投入1.9万亿元将“四纵四横”升级为“八纵八横”，其中“八纵”部分投入13,463亿元，“八横”部分投资6,018亿元，建成后可以实现相邻大城市之间1-4小时交通圈。目前，“八纵”部分已经通车里程约1.2万公里，预计建成后将达到2.8万公里；“八横”部分已经通车里程约0.77万公里，预计建成后可以达到1.4万公里。城际铁路方面，将围绕京津冀、长三角、珠三角、长江中游、成渝、中原、山东半岛等城市群建设城际铁路网；围绕海峡西岸、哈长、辽中南、关中、北部湾等城市群建设城际铁路骨架网；围绕滇中、黔中、天山北坡、宁夏沿黄、呼包鄂榆等城市群建设城际

46、铁路骨干通道。普通铁路方面，主要加强扩大中西部地区铁路网的覆盖面、进一步完善东部地区的铁路布局，提升既有路网质量，推进周边互联互通，形成覆盖广泛、内联外通、通边达海的普速铁路网，提高铁路对扶贫脱困、地区发展、对外开放、国家安全等方面的保障能力。预计到2025年，我国普速铁路网规模将达到约13.1万公里，并规划实施既有线扩能改造约2万公里。近年来我国铁路固定资产投资额始终保持高位，据中国铁路总公司发布的数据显示，“十二五”期间全国铁路固定资产投资额完成3.58万亿元，新线投产3.05万公里，是历史投资完成最好、投产新线最多的五年；其中2015年全国铁路固定资产投资完成8,238亿元，超额完成23

47、8亿元，铁路新线投产9,531亿元，超额完成1,531亿元，亦均创造历史最好成绩。而从目前已经发布的相关政策来看，“十三五”期间我国将重点推进基础铁路建设，资金投入不断增加、扶持力度不断加大，铁路专用设备及器材、配件制造行业有望迎来丰年。二、 原材料价格波动风险铁路专用设备及器材、配件制造行业的原材料主要包括钢材、有色金属等，原材料价格波动会导致该行业生产企业的经营成本出现较大的波动。尤其是上游原材料和能源价格在低位时的反弹会在一定时期内对行业内企业的发展带来较大的风险，经营成本的上涨对以行业内中小型企业的冲击更为明显。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清

48、算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，

49、按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决

50、议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的

51、，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（

52、5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括

53、2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定

54、其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

55、人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）

56、行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期