公司法笔记表格

1、E:设立有限责任公司、股份有限责任公司条件与程序设立有限责任公司，应当具备下列条件：（19条）设立股份有限公司，应当具备下列条件：（73条）?（一）股东共同制定公司章程；（一）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；（二）股东符合法定人数；。有限责任公司由 二个以上五十个以下 股东共同岀资设立。?国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资 设立国有独资的有限责任公司。（20条）（二）发起人符合法定人数；。设立股份有限公司，应当有 五人以上为发起人，其中 须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人， 但应当采取募集设立方式。（75条）（三）有公司名称

2、，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（三）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织 机构；（四）股东岀资达到法定资本最低限额；。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东实缴的岀资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：？（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；？（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；？（四）科技开发、咨询、服务性公司 人民币十万元。?特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款 所定限额的，由法律、行政法规另行规定。（23条）。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责 任公司注册资本的百分之

3、二十，国家对采用高新技术成果有 特别规定的除外。（24条）?。如果发现股东岀资低于公司章程规定的限度，公司设立 时的其他股东负连带责任（四）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资产 最低限额；。股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实 收股本总额。?股份有限公司注册资本的最低限额为 人民币一千万元。 股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额 的，由法律、行政法规另行规定。（78条）O股份有限公司申请其股票上市 必须公司股本总额不少 于人民币五千万元；（152条）O发起人以工业产权、非专利技术作价岀资的金额不得 超过股份有限公司注册资本的百分之二十。（80条）（修正案：属于高新技术

4、的股份有限公司，发起人以工 业产权、非专利技术作价岀资的金额占公司注册资本的 比例，以及公司发行新股，申请股票上市的条件，由国 务院另行规定。O以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的 股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份 应当向社会公开募集。 （83条）?股份有限公司的发起人应当承担下列责任：97条（一）司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费 用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负 返还股款并加算银行同期存款利息的连带责 任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公 司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。（五）有固定的生产经营场所和必要的生

5、产经营条件。（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（六）股份发行、筹办事项符合法律规定；有限责任公司设立股份公司发起设立股份公司募集设立:公司设立程序有限责任公司设立股份公司发起设立股份公司募集设立发起人缴纳出资并验资（验资后应出具证明）发起人认购股份并缴清股款发起人认购股份并缴清（发起人认购股份不少于 公司股份总数的35%公司名称预先核准?制作招股说明书（经管理部门批准方能公告）?保留期为6个月签订承销协议（经营机构）与代收股款协议（银行）申请批准募股（国务院管理部门）公开募股召开创立大会，选举机构召开创立大会，选举机构向公司主管机关批准设立登记向公司主管机关申请设立登记向公司主管

6、机关申请设立登记（大会结束后30日）?（大会结束后30日内）公告，将募集股份情况交国务院证券管理部门备 案股东在登记前尚能撤回投资，但登记后不可公司发行债券、新股、上市的条件与程序公司发行债券的条件公司发行新股的条件公司上市条件股份有限公司的净资产额不低于 人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于 人民币六千万元；公司股本总额不少于人民币五千万元；累计债券总额不超过公司净资产 额的百分之四十前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；持有股票面值达人民币一千元以上（不是一千股以 上）的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的 股份达公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向

7、社会公开 发行股份的比例为15%以上；最近三年平均可分配利润足以支 付公司债券一年的利息；债券的 利率不得超过国务院限定的利率 水平；公司在最近三年内连续盈 禾并可向股东支付股利； 公司预期利润率可达同期银 行存款利率。 公司以当年利 润分派新股，不受限制开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新 组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可 连续计算；筹集的资金投向符合国家产业政 策；发行公司债券筹集的资金， 必须用于审批机关批准的用途 ， 不得用于弥补亏损和非生产性支 岀公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计

8、报告 无虚假记载；？发行可转换为股票的公司债券， 应当报请国务院证券管理部门批 准。公司债券可转换为股票的， 除具备发行公司债券的条件外， 还应当符合股票发行的条件172-2不受第三格一项限制股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（1）净资产总额（2）可分配利 润（3）债券总额（4）债券利率（5）方向（6）股票竞合五一三三三股票债券的发行与上市股票(适用股份有限公司)债券适用见(159条)发行条件1) ?前一次发行的股份已募集足，并间隔一年以1)?净资产要求：有限不低于6000万，股份：3000(新股上。万发行)137条2)?近三年连续赢利，并可向股东支付股息，公司2)?累计债券比例不

9、得超过净资产额的40%。当年以利润分派新股，不受此限。3)最近三年平均可分配利润足以公司债券一年利息3)?最近三年内财务会计文件无虚假记载。4)?资金投向符合国家产业政策。4)?预期利润可达到同期银行存款利率。5)?利率不超过国家限定水平。6)其他规定。161条上市条件1)?股票经批准向社会公开发行。1)?债券期限为一年以上。152条2) ?总股本不小于5000万。2)?实际发行额不少于 5000万。3)?开业三年以上，近三年连续赢利。(国企特殊)3)上市时仍符合发行条件。(即资产规模、负债比例、4)?满足(1000*1000，25%公众股)条件。 (4利率水平、资金投向要求。)亿*15%公众

10、股)条件依据：证券法51条5) 最近三年无重大违法，财务无虚假。6) 国务院规定的其他条件停止上市1)?股本总额，股权分布变化使其不再具备上市1)?重大违法。条件。2)?已不符合上市条件。2)?不按规定公开财务状况或作财务虚假记载。3)?资金不按照审批用途使用。3)?重大违法。4)?未按照公司募集办法履行义务。4)?近三年连续亏损。(以上为暂停上市)4)最近二年连续亏损。依据：证券法56条终止上市1)有上述2、3项，经查实后果严重1)公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一2）有上述1、4项，限期内未能消除，不具备上经查实后果严重的，市条件的2）或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项

11、3）公司决议解散所列情形之一，在限期内未能消除的，4）被责令关闭由国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券上市。5） 被宣告破产依据：证券法56条159条：股份有限公司、国有独自公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可依照本法发行公司债券。G :有限责任公司、股份有限责任公司、国有独资公司的组织机构与活动:?监 ?事 ?会 ?纟组 ?织 ?表?有限责任公司股份有限公司?人 ？数有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员 不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集 人。（52条）有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设

12、一 至二名监事，不设监事会。（52条）股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。（124条）产生方法监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。任？期监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（53条）监事会职权1） 检查公司财务4）提议召开临时股东大会2） 监督经理、董事行为5）其他职权3） 当监督经理、董事行为损害公司利益，要求纠正。*监事列席董事会会议董 ？事 ？会 ？组 ？织 ？表?有限责任公司?国有独资公司?股份有限公司?人数。有限责任

13、公司设董事会，其成员为3人至13人。董事会设董事长1人，可以设副董事 长1至2人。（45条）。有限责任公司，股东人数较少和规 模较小的，可以设1名执行董事，不 设立董事会。（与1到2名监事所区 别）？。公司董事会成员为 3人至9人。（68条）。董事会设董事长1人，可以 视需要设副董事长。 （68条）。股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。（112条）。董事会设董事长 1人，可以设副 董事长1至2人。（113条）?产生方法。董事的人选由股东会表决产生。（38 条）。董事长、副董事长的产生办法由公 司章程规定。?两个以上的国有企业或者其他两个。由国家授权投资的机构或 者国家授权的部门按照董事

14、 会的任期委派或者更换。董事 会成员中应当有公司职工代 表。董事会中的职工代表由公。董事的人选由股东会表决产生。（103 条）。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。（113条）以上的国有投资主体投资设立的有限 责任公司，其董事会成员中应当有公 司职工代表。董事会中的职工代表由 公司职工民主选举产生。（45条）司职工民主选举产生。（68条）。董事长、副董事长，由国家 授权投资的机构或者国家授 权的部门从董事会成员中指定。（68条）任？期。董事会每届任期为三年。可以连选连任。对股东会（有）股东大会（股）负责，1/3以上董事可以提议召开董事会会议职权见46条、112条。两者相同1）

15、 负责召集股东会，报告工作7）拟定公司合并、分立变更公司形式、解散的方案2） 执行股东会决议8 ）决定公司内部管理机构的设置3） 决定经营计划和投资方案障碍9 ）聘、解经理，据经理提名，聘、解副经理、财物负责 人4） 制定年度财务预算方案，决算方案决定其报酬事项5） 制定利润分配和弥补亏损方案目10）制定公司的基本管理事项。6）制定增加或减少注册资本的方案董 ？事 ？会 ？活 ？动 ？表?有限责任公司?股份有限责任公司?会议?召开的?条件。三分之一以上董事可以提议召开董事会会 议。（48条）。董事会会议应由二分之一以上的董事岀席方可举行。（116条）如本人不出席，有代为行使表决权的授权书也可以

16、（117 条）会议召开 ？的法定期限和 通知?的时限。召开董事会会议， 应当于会议召开十日以前 通知全体董事。（49条？）。董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于 会议召开十日以前通知全体董事。?董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知 方式和通知时限。（116条）?会议的?主持和?召集。董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。会议行使表决权的方法。董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。（49条）。董事会作岀决议，必须经全体董事的过半数通过。（与股东大会不同）股 ？东？（大）会?活?动？表有限

17、责任公司股份有限责任公司组成由公司所有股东组成由公司全体股东组成会议召开条件股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议：按时召开，每年至少1次。 临时会议：1）代表1/4以上表决权的股东，2）1/3以上董事，3）任何一名监事，可以提议 召开临时会议。（43条）（一）董事人数不足本法定的人数或者章程规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）持有公司股份 10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。（104条）会议召开 的法定期 限和通知。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。（43条）。召开股东会会议，应当于会议召开15。股东大会应当每年

18、召开一次年会。发生如上法定事由的， 应当在二个月内召开临时股东大会。（104条）召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前的时限日以前通知全体股东。（43条）通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作岀 决议。?发行无记名股票的，应当于会议召开45日以前就前款事项作出公告。（105条）会议的主持和召集O股东会的首次会议由岀资最多的股东 召集和主持，依照本法规定行使职权o （42 条）O有限责任公司设立董事会的，股东会会 议由董事会召集，董事长主持，董事长因 特殊原因不能履行职务时，由董事长指定 的副董事长或者其他董事主持。（43条）O股东大会会议由董事会依本法规定负责召集，

19、由董事长主 持。O董事长特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董或 其他董事主持。会议行使 表决权的 方法O股东会会议由股东按照岀资比例行使表决权。（41 条）?O股东会的议事方式和表决程序，除本法 有规定的以外，由公司章程规定。（第39条）O股东岀席股东大会，所持每一股份有一表决权。?股东大会作岀决议， 必须经岀席会议的股东所持表决权的 半数以上通过。（106条）会议要绝 对多数三 分之二通 过的事项：公司增加或减少注册资本。（39条）公司增或减注册资本。（66条）分、合、解或者变公司的形式。（39条）分立、合并、解散公司。（66条）分、合、解散公司。（106条）修改公司章程的决议。（40

20、条）修改章程的决议。（107条）发行公司债券。（66条）（国有 独资公司由国家授权的机构或者部门决定的事项）?有限责任公司?国有独资公司（不设股东 会）股份有限责任公司H :有限责任公司组织机构职权一览表:（公司法第38条、 第46条、 第50条、第54条）股东会行使下列职权：董事会对股东会负责，行使下列职权：经理对董事会负责行使下列职权监事会或者监事行使下列职权：有关 公司 基本 经济结构 的重 要事 项（A ）修改公司章程。（B ）对公司增加或者 减少注册资本作岀决 议；（C）对发行公司债券 作岀决议；（D）对公司合并、分 立、变更公司形式、解 散和清算等事项作岀决 议；（E）对股东向股东

21、以 外的人转让岀资作岀决 议；区别与股份有限公司（B）制订公司增加或者 减少注册资本的方案；（D）拟订公司合并、分 立、变更公司形式、解散 的方案；有关 公司 的具 体经 济活 动的 方案(E) 决定公司的经营 方针和投资计划；(F) 审议批准公司的 年度财务预算方案、决 算方案；(G )审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏 损方案；(E) 决定公司的经营计 划和投资方案；(F) 制订公司的年度财 务预算方案、决算方案；(G) 制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案；(E)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(F)检查公司财务；有关 公司 的制 度与 机构(H) 决定公司内部管理 机构的设置；

22、(I) 制定公司的基本管 理制度。(H) 拟订公司内部管理机 构设置方案；(I) 拟订公司的基本管理制度；(J) 制定公司的具体规章；公司 内部 的相互关 系(K)负责召集股东会， 并向股东会报告工作；(L) 执行股东会的决 议；(M)主持公司的生产经营 管理工作，组织实施董事会 决议；(J)提议召开临时股 东会；(N)选举和更换董事， 决定有关董事的报酬事 项；(O)选举和更换由股 东代表岀任的监事，决 定有关监事的报酬事 项；(P)审议批准董事会 的报告；(Q )审议批准监事会 或者监事的报告；(R)聘任或者解聘公司 经理(总经理)(以下简称 经理)，根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经

23、 理、财务负责人，决定其 报酬事项；(S)提请聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人；(T)聘任或者解聘除应由 董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员；(U)对董事、经理执 行公司职务时违反法 律、法规或者公司章程 的行为进行监督；(T)当董事和经理的 行为损害公司的利益 时，要求董事和经理予 以纠正；股份有限公司组织机构职权一览表:(公司法第103条、 第112条、 第119条、 第126条)股东大会行使董事会对股东会负责，行经理对董事会负责行使下列监事会或者监事行使下下列职权：使下列职权：职权列职权：有关 公司 基本 经济结构 的重 要事 项(A)修改公司章程。(B )对公司增加或者 减少注

24、册资本作岀决 议；(C) 对发行公司债券 作岀决议；(D) 对公司合并、分 立、变更公司形式、解 散和清算等事项作岀决 议；(B)制订公司增加或者 减少注册资本的方案；(D)拟订公司合并、分 立、变更公司形式、解散 的方案；有关 公司 的具 体经 济活 动的 方案(E) 决定公司的经营 方针和投资计划；(F) 审议批准公司的 年度财务预算方案、决 算方案；(G )审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏 损方案；(E) 决定公司的经营计 划和投资方案；(F) 制订公司的年度财 务预算方案、决算方案；(G) 制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案；(E)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(F)检查

25、公司财务；有关 公司 的制 度与 机构(H) 决定公司内部管理 机构的设置；(I) 制定公司的基本管 理制度。(H) 拟订公司内部管理机 构设置方案；(I) 拟订公司的基本管理制度；(J) 制定公司的具体规章；公司 内部 的相互关 系(K)负责召集股东会， 并向股东会报告工作；(L) 执行股东会的决 议；(M)主持公司的生产经营 管理工作，组织实施董事会 决议；(J)提议召开临时股 东会；(N)选举和更换董事， 决定有关董事的报酬事 项；(O)选举和更换由股 东代表岀任的监事，决 定有关监事的报酬事 项；(P)审议批准董事会 的报告；(Q )审议批准监事会 的报告；(R)聘任或者解聘公司 经理

26、(总经理)(以下简称 经理)，根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人，决定其 报酬事项；(S)提请聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人；(T)聘任或者解聘除应由 董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员；?经理列席董事会会议(U)对董事、经理执 行公司职务时违反法 律、法规或者公司章程 的行为进行监督；(T)当董事和经理的 行为损害公司的利益 时，要求董事和经理予 以纠正；其他职权*监事列席董事会会议I :公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制与特定义务:、有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制与特定义务:A :有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制:

27、有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（第五十八条）（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（六）是国家公务员的；公司违反前款规定选举、委派董事、

28、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。（第五十七条）B:有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的特定义务：（一）不谋私利1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。（第五十九条）2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，没收违法所得（第五十九条）3、 董事、监事、经理不得侵占公司的财产。（第五十九条）（二）不得滥用职权1、董事、经理不得将公司资金借贷给他人。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有（第六十条）2、 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。（第六十条）3、 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。从事上述营业或者活动的，所得收入应当