反向收购会计方法选择——海通证券借壳上市的案例分析

1、【案例分析】反向收购会计方法选择一一海通证券借壳上市的案例分析2007年6月8日，都市农商社股份有限公司（以下简称都市股份”）吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称海通证券”）正式得到了中国证监会的批准。这是我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的案例，因此具有较大的影响力，其存在的一些 问题也引起了会计界的广泛关注。笔者在此对此案例从会计处理选择的合理性、企业合 并的会计信息披露等方面进行分析，并提出几点政策性建议。一、案例简介2006年12月28日，都市股份与海通证券签署了吸收合并协议书，都市股份拟通过 换股方式合并海通证券，具体方案为：都市股份向其母公司光明集团转让全部资产及负 债的同

2、时，换股合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的 换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准，确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股彳格以 2006年10月13日的收盘价为基准，确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1 : 0.347 ,即每1股海通证券股份换 0.347股都市股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734 ,438 ,870股，换为都市股份 3,031,000 ,000股。本次合并完成后，都市股份的股份总数增加至3, 389, 272 ,910股。海通证券自合并基准日（2006年9月30日）起至吸收合并协议书及其附件生效

3、日止，期间形成的损益，扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用外， 均由都市股份及存续公司享有或承担。都市股份自合并基准日起至2006年12月31日止，期间实现的税后利润，在扣除向其母公司光明集团出售转让资产所实现的税后利润 及按章程规定提取法定公积金后的可供股东分配利润，由都市股份公司原股东（不包括海通证券股东）享有。都市股份于2007年1月1日起至本次合并协议生效之日止，期间实现的可供股东分配的利润，由合并后的公司及其存续公司全体股东（包括海通证券股东）享有。二、合并的会计处理根据合并后的海通证券（600837）披露的2007年中报中披露的合并资产负债表和合并利润表，可以判

4、断出此次合并采用的会计处理原则。企业合并的会计方法主要有两种，即权益结合法和购买法。两种方法在会计处理上 主要有以下不同：1、初始计量。权益结合法要求合并方在合并日以其应享有的被合并 方账面所有者权益的份额计量，而购买法要求购买方按照被购买方可辨认的净资产的公允价值入账。2、留存收益的处理。在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利（即留存收益）作为合并方利润的一部分并入合并企业报表，不构成合并方的投资成本，而 在购买法下，被购买企业合并前的留存收益作为购买成本的构成部分。3、商誉的确认。权益结合法下并不发生实质的购买交易，而购买法要求将购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产的公允价值部分确

5、认为商誉。由于会计处理的不同，不难看出，购买法按公允价值将被购买方的净资产并入合并 企业报表中，资产的公允价值通常高于其账面价值，导致合并后固定资产的折旧费用及 无形资产的摊销费用较高。另外，在一般情况下，合并时往往还需确认商誉，使得购买法下净资产总额较高，加之两种方法对于留存收益处理的不同，最终会导致权益结合法 下净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率，净资本占净资产的比率也会较高。根据新企业会计准则中的相关规定，我国的企业合并分为同一控制下的企业合并和 非同一控制下的企业合并，分别遵循不同的会计处理原则。同一控制下的企业合并从本 质上看是集团内部企业之间资产的转移，并且参与合并企业在合并

6、前后实施最终控制的一方均为集团的母公司，故对该类企业合并应采用权益结合法的方法处理。非同一控制 下的企业合并中，从本质上看，取得的是购买方对被购买方净资产的控制权，因此会计 处理原则采用购买法。根据上述会计处理原则的特点，可以认定本次合并采用的会计处理原则并非按新企 业会计准则规定的购买法，而是采用了权益结合法。三、会计处理选择合理性的分析根据都市股份 2006年年报披露，其向母公司光明集团出售其全部净资产，同时以定向增发股份形式吸收合并海通证券。在合并完成后，原海通证券股东拥有合并后都市股 份总股本的89. 43%,合并后公司的控制权属于原海通证券股东，这种安排符合国际会计准则中的反向收购”

7、概念。而海通证券在 2007年半年报中披露本次合并为吸收合并”。根据国际会计准则的解释，反向收购是指法律上的母公司发行股票给法律上的子公 司股东，以获得该子公司控制权的一种合并方式。一般在这种情况下法律上的子公司股 东获得法律上的母公司的控制权。吸收合并是指法律上的购买方购买另一家公司的部分或全部资产，收购完成后被购买方注销法人资格。这两种收购方式的显著区别在于：吸 收合并后，被收购的法律上的子公司要丧失法人资格；而反向收购后，法律上的子公司 的法人资格可以注销， 也可以不注销。 吸收合并和反向收购是截然不同的两种处理方式， 对购买方购买成本都会产生不同的判断，而判断的标准需按照会计准则的规定

8、进行。（一）购买方的确定我国新企业会计准则规定，在通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一 方通常为购买方，但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后 被参与合并的另一方控制，则应视其为被购买方，参与合并的另一方为购买方。本案例 也是一个通过换股实现的企业合并。虽然都市股份是发行股票的一方，但是在合并以后，生产经营决策完全由海通证券管理层控制，所以，在都市股份与海通证券的案例中，海 通证券是实际的购买方，都市股份则是被购买方。这种经济现象在国内被称作借壳上市”。因此，本次吸收合并的相关会计处理是以海通证券为合并主体，对都市股份进行非 同一控制下的企业合并：海通证券为会计

9、上的合并方，都市股份为会计上的被合并方。 合并后编制的财务报表实质是原海通证券财务报表的延续。综合上述分析，此案例应参 照反向收购进行会计处理。（二）收购成本的计算我国新企业会计准则并未对反向收购的成本如何确定进行明确的规定，但是对于非同一控制下的吸收合并却有相应的规定。合并成本包括购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值、各项 直接相关费用和或有对价构成。根据国际会计准则的规定，收购成本的计算要区分两种 情况进行处理：1、如果购买方的权益性证券存在公开报价，则应计算假定购买方发行 权益性证券使得被购买方的所有者在合并后主体中占有同样的

10、权益比例所发行的权益性证券的数量，进而根据其公开报价确定企业合并成本。2、如果购买方的权益性证券不存在公开报价，企业合并前被购买方所有发行在外的权益性证券的公允价值应作为确 定企业合并成本的基础，即通过确定被购买方的公允价值来确定企业合并的成本。假设海通证券已经发行的权益证券的公允价值可以获得的话，按照第一种计算方法，收购成本应为原海通证券虚拟发行的股份，即其股东通过放弃其原有的部分股权比例， 吸收原都市股份的股东入股，以获得其原持有的海通股份的流通权。根楣这个原理，原 海通证券需发行 1,032,349,534股才能达到收购完成后其对合并后主体的持股比例。因 此，按照每股 2.01元来计算，

11、其收购成本为2 075 022 563.34元。由于原海通证券是非上市公司，其权益证券没有公开报价，因此，按原都市股份合并前发行在外的股数 3581272 910股，以及合并前的收盘价（每股5.80元）为基础，则收购成本为 2107719821878元。（三）合并商誉商誉应在购买日进行确认。我国新企业会计准则对于不同的合并方式规定了不同的 处理原则。非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方 各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买 方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。非同一控制下的控股 合并，母公司在购买日编制

12、合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按 照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。海通证券在 2007年半年度报告中确认了2亿元的商誉，但事实上这2亿元商誉的确认存在诸多争议。首先，由于合并后的海通证券用自有现金支付给光明集团形成支出， 而根据新企业会计准则的规定，自创的商誉是不能直接确认的。其次，海通证券对于这 2亿元的解释是对光明集团在本次合并后承接都市股份原有资产、负债、人员、业务所 造成的经营压力及其已在都市股份股权分置改革中支付的上市流通权对价的补偿。那么这笔补偿款就应该由享受到上市流通

13、权收益的原海通证券的股东支付，在反向收购中， 海通证券利用自有的现金支付给了光明集团，并不是原海通证券的股东支付，充其量只 能作为其他应收款，从应付股利中扣除。所以，笔者认为这2亿元并不能算入此次吸收合并的成本，不能确认为商誉。（四）合并报表国际会计准则明确指出，反向收购的会计方法仅适用于合并报表，而不适用于个别 财务报表。反向收购会计方法的基本原则是：1、反向收购的会计方法仅限于编制合并报表时使用。合并双方的个别报表及其账务处理按照投资准则的相关规定进行。2、由于被购买方是法律上的母公司，因此，合并报表应反映法律上母公司的资产负债的公允 价值，收购成本大于购买方应享有的净资产公允价值的份额的

14、差额应作为商誉，反之则 作为当期的损益处理。3、在合并报表中，购买方的资产负债按照合并前的账面价值进行确认和计量，不对购买方的资产负债进行调整。合并报表中仅包含购买方合并前的留 存收益及其他权益项目余额。4、合并报表中确认的权益证券金额应该等于合并前购买方的权益证券账面价值加上被购买方的公允价值。而合并报表中的股权结构反映的是被购买方的股权结构，包括被购买方为使本次合并完成而发行的权益证券。5、合并报表上的比较信息应反映购买方的比较信息。为按照上述关于合并报表处理原则，海通证券由于合并报表的方法运用不当导致净 资产低估了 18.81亿元，每股净资产低估30%,净资产收益率高估30%。因此，海通

15、证券对于反向收购都市股份的会计方法选择是有瑕疵的，其披露的会计信息会误导投资者的决策。四、政策性建议随着反向收购活动的增加，为了提高会计信息的质量，引导投资者做出合理决策， 笔者建议，政府应在明确反向收购概念的前提下，以会计准则解释的形式对反向收 购的会计处理作出规定：1、购买方支付的企业合并成本。即以其获得的被收购方的净资产的公允价值或付出的收购成本两者之间孰清楚为原则来确定。在反向收购中，如果购买方的权益性证券的 公允价值不易获得， 则应按照被收购方合并前已经发行的权益证券的公允价值作为合并 成本。确定企业合并成本后，购买方应当按照企业会计准则第20号一企业合并中关于非同一控制下控股合并的会计处理原则进