中外合资经营企业合同3篇标准范本

1、编号：QC/RE-KA2651中外合资经营企业合同3篇标准范本In the case of disputes, the parties protected by the contract shall use the contract to apply for arbitration tosolve the disputes and safeguard their legitimate rights and interests.（正式协议示范文本）甲方：乙方：签署时间：正式协议示范文木协议编号：QC/RE-KA2651中外合滨经营企业合同3篇标准范本使用指南：本协议文件适合在平等主体的自然人、法

2、人、组织之间设立的各方可以执以为凭的契约/文 书，作用于他们设立、变更、终止民事权利义务关系，同时明确参与合同的各方对应的权利和义务.文件可用word任意修改,可根据自己的情况编辑。中外合资经营企业合同样本一编号：本协议于一年一月一日签订。签约第一方：AC公司，该公司系中国公司,在中国一注册（以下简称"甲方"）签约第二方：BD公司，系美国公司，在美国一注册（以下简称"乙方"）兹证明鉴于甲方在中国生产和销售产品；鉴于乙方生产和销售 产品（以下称“许可产品），拥有许可产品的美国专利（以下称专利）和一号注册商标；鉴于甲乙双方认为按照中华人民共和 国的法律成立共

3、同所有的公司（以下称"合 营公司"），从事生产、销售和开发许可产 品,对双方都是有利的；为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下：第一条定义在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思：1 .合营企业"，系指根据本协议建立 的公司。2 ."许可产品"，系指。3 .“专利"，系指。4 ."商标"，系指。5 .正式协议示范文木协议编号：QC/RE-KA2651第二条建立合营企业1 .甲方和乙方按照中华人民共和国的法 律建立合营企业。2 .合营企业称为，地址：。3 .合营企业的一切活动，必须遵守中华 人民

4、共和国的法律、法令和有关条例规 定。4 .合营企业的组织形式为有限责任公 司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营 企业的债务承担责任。各方按其出资额在 注册资本中的比例分享利润和分担风险及 亏损。5 .合营企业的组建费用由甲、乙双方平 均分担。第三条 生产经营的目的、范围和规范1 .甲、乙方合资经营的目的是：本着加 强经济合作和扩大技术交流的愿望，采用 先进而适用的技术和科学的经营管理方 法,提高产品质量，发展新产品，并在质 量、价格等方面具有国际市场上的竞争能 力，提高经济效益，使投资各方获知得满 意的经济利益。2 .合营企业生产（许可产品）。生产 能力为每年o合营企业将努力提高许可 产品，改

5、善管理,以适应国际竞争。3 .合营企业尽可能开发许可产品的新 品,以满足国内外市场的发展需要。第四条资本结构1 .合营企业的注册资本为 ,其中 甲、乙方各出资50%。2 .甲方出资：(1)厂房：；(2)国产设备：;现金：；(4)合资企业厂地：;3 .乙方出资：现金：；(2)先进设备：;(3)工业产权：。乙方向甲方提供工业产权的技术资料 包括影印本的专利证书和注册商标证书， 有效期说明，技术特点，实际价值，价格 计算依据等。4.合营企业各方必须在一年一月日前交付其出资。迟交必须交纳利息或 赔偿因此而造成的损失。5.甲、乙任何一方转让其出资额，须经 另一方同意和其政府批准，该方享有优先 购买权。第

6、五条专利许可1 .乙方同意向合营企业转让下列独家许可：(1)专利独占许可，依据本协议的专利 许可协议，用乙方专利生产、使用和销售 许可产品。(2)商标独占许可,依据本协议的商标许可协议，用乙方商标销售许可产品。(3)专有技术独占许可,根据本协议的 技术援助协议，用乙方专有技术生产和销售专利产品。2 .甲、乙双方同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行上述三个协议：专利 许可协议、商标许可协议和技术援助协 议。第六条产品销售L甲、乙双方共同负责销售许可产品。3 .通过乙方世界销售系统销售的产品的 初期销售量为总产量的。同时，甲方 将协助合营企业通过中国的外贸公司出口 许可产品。4 .许可产品也可

7、以在中国市场出售。5 .合营企业所需购买的原材料、半成 品、燃料和配套件等,在条件相同的情况 下,应首先在中国购买。当然，也可使用 自己的外汇直接从世界市场购进。第七条董事会L董事会是合营企业的最高领导机构， 负责合营企业的主要事宜。2 .董事会由一名董事组成，其中 名（包括董事长）由甲方指定;一名（包括副 董事长）由乙方指定。董事的任期为4年， 若双方同意，任期可以延长。3 .董事会每年召开一次，原则上在合营 企业的法定地址举行。出席会议的法定人 数不得少于董事人数的三分之二（2/3）。若 董事不能出席会议,应授权代表出席会 议，代表他投票。若在任期内，因死亡、退休或因其他 原因,董事在任期

8、届满前不能履行职责者,双方同意充分合作,并由因其指定的 董事死亡、退休或其他原因造成空位的一 方予以便换。4.对于下列问题，必须经出席会议的董 事一致通过，方可作出决定。(1)修改合营企业章程；(2)终止和解散合营企业；(3)增加或转让合营企业的注册资本；(4)合营企业同其他经济组织合并。其他问题的决定，以出席会议董事人 数的简单多数票作出。第八条管理L合营企业设经营管理机构，负责企业 的日常经营管理工作。2 .经营管理机构设经理1人,副经理2 人，任期4年。总经理由甲方指定,负责 执行董事会的决议和日常管理工作。副总 经理由双方各指定1人，协助总经理工 作。3 .管理机构设若干部门，在总经理

9、和副 总经理的领导下，负责企业各部门的工 作。第九条劳动管理1 .合营企业的中方专家、技术人员、工 人和其他人员由甲方招聘;合营企业的外方 专家由乙方招聘。2 .合营企业的专家、职员或工人的雇 用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和 奖惩等事项，由董事会按照中华人民共 和国中外合资经营企业法实施条例决11正式协议示范文木协议编号：QC/RE-KA2651定。第十条财务与会计L协议双方充分认识到，为了他们自己 的合营企业的最大利益，必须尽一切可能 增加生产。因此，双方同意合营企业应保 留足够的收曾，用于扩大生产和其他需 要，如奖金和福利基金。合营企业的年留 用资金比率由董事会决定。2 .合营企业雇

10、用合格的财务人员和审计 员,设立会计账目，合营各方可随时查 看。3 .合营企业的财政年度自1月1日至 12月31日。合营企业的净收入,在扣除 储备金、奖金和企业发展资金以后，根据 各方出资在注册资本中占的比例进行分配。第十一条税费L合营企业必须按照中华人民共和国的 法律纳税。2 .合营公司的职员和工人必须按照中 华人民共和国个人所得税法纳税。3 .合营企业进出口货物根据中华人民共 和国的法律缴纳或减免关税。第十二条合营期限L合营期限为一年。合营企业的成立 日期为合营公司营业执照签发之日。2.若双方同意延期，合营企业必须在期 满前6个月向中国政府的主管部门提出延 长期限的申请。第十三条解散与清算

11、董事会宣布解散合营企业，必须制定 清算程序和原则，并成立清算委员会。合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理。第十四条保险 合营企业的各项保险均在中国人民保险公司投保。第十五条仲裁 有关本协议的一切分歧与争议,若董事会通过协商达不成协议，则提交中国国 际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程 序规则进行仲裁。该委员会的裁决是终局 的,对双方均具有约束力。第十六条协议的修改 本协议的修改，必须经甲、乙双方的 同意,签署书面协议，并报中华人民共和 国主管部门批准。第十七条不可抗力L本协议任何一方因地震、火灾、洪 水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力 事故，未能履能协议，不构成违约或索赔

12、之缘由。2 .遭受不可抗力事故一方必须立即电报 通知另一方,并在发电报后一天内提交当 地主管部门出具的证明文件，供双方据以 友好合理地解决有关问题。第十八条通知一切有关本协议的通知必须采用书面 形式,其地址如下：AC公司地址：BD公司地址：合营企业地址：通知日期以通知发出日为准，但改变 地址的通知以通知收到日为准。时间按通 知方所在的时区计算。第十九条唯一协议本协议是当事人的唯一协议，并取代 当事人双方以前明确表示和暗示方式所达 成的一切协议和承诺。第二十条适用法律本协议的形式、效期、解释和履行均 以中华人民共和国法律为准。第二十一条文字本协议以中、英文书写,两种文本对 双方均具有约束力。但在

13、产生分歧时，以 中文本为准。兹证明,双方委派各自代表，在以上 开首语中书面的日期签署盖章。本协议一 式二份。AC公司：（签字）BD公司：（签字）中外合资经营企业合同样本二第一章总则第一条 根据中华人民共和国中外合 资经营企业法、中华人民共和国公司 法及中国相关法律、法规的规定,中国 （以下简称甲方）与国（以下简称乙方）本 着平等互利的原则，通过友好协商，同意 在中华人民共和国北京市共同投资设立中 外合资企业 公司（以下简称合营公司），特 制订本合同。第二条甲、乙双方的名称、法定地址 和法定代表人情况：甲方：中国公司。法定地 址：。法定代表人：，职务：， 国籍：。乙方：国公司。法定地 址：。法定

14、代表人：，职务：， 国籍：。第三条合营公司的名称：。合营公司的法定地址：。第四条合营公司为有限责任公司。合 营公司以其全部资产对其债务承担责任。 合营各方以其认缴的出资额为限对合营公 司承担责任。第五条 合营公司为中国法人，受中国 法律管辖和保护。合营公司从事经营活 动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵 守社会公德、商业道德，诚实守信，接受 政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章宗旨、经营范围第六条合营公司的宗旨：。第七条合营公司的经营范围：。第八条合营公司的生产规模：。第三章投资总额和注册资本第九条合营公司的投资总额为万美)Lo合营公司的注册资本为万美元。(注：投资总额和注册资本也可为

15、人民 币或其它可自由兑换币种，可根据实际情况填写）第十条甲、乙方出资如下：甲方：认缴出资额为 万美元，占注 册资本百分之 。其中货币万美元实物万美元土地使用权万美元知识产权万美元乙方：认缴出资额为 万美元，占注 册资本百分之 。其中货币万美元实物万美元知识产权万美元（注：投资方为两个以上的应顺序填 写，其中外方应以可自由兑换币种现汇出21正式协议示范文木协议编号：QC/RE-KA2651资;若注册资本币种为外币的,中方投资可 表述为等值于若干外币的人民币。）第十一条合营公司的注册资本自营业 执照签发之日起分 期缴付。第一期在三 个月内缴付,不少于注册资本的15 %。其 余注册资本应在 月内缴付

16、。（注：其余注 册资本最迟应在营业执照签发之日起两年 内缴付）（注：投资者可自行约定出资的期限， 但应符合公司法和外商投资企业相关 法律、法规的规定。申请增加注册资本变 更登记的，向登记机关申请注册资本变更 登记时，投资者应缴付不低于百分之二十 的新增注册资本，其余部分可在变更登记 核准之日起两年内缴足。）第十二条合营各方缴付出资额后，经 合营公司聘请在中国注册的会计师验资， 出具验资报告后，由合营公司据以发给出 资证明书。第十三条合营一方转让其全部或部分 股权的，须经合营他方同意,并报审批机 关批准，向登记机关办理变更登记手续。 一方转让时，他方有优先购买权。第十四条合营公司注册资本的调整，

17、 应由董事会会议通过,并报审批机关批 准,向登记机关办理变更登记手续。第四章董事会第十五条合营公司营业执照签发之 日，为董事会成立之日。第十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事 长一名,由 方委派，副董事长一名,分别由一方委派。董事任期为 年,经委派可以连任。合营各方在委派和 更换董事人选时，应书面通知董事会。（注：董事任期三年以下，由投资者自 行确定。）第十七条董事会是合营公司的最高 权力机构，决定合营公司的一切重大事 宜。下列事项须经出席董事会会议的董事 一致通过方可作出决议：1、修改合营公司合同；2、解散合营公司；3、调整合营公司注册资本；4、一方或数方转让其在合

18、营公司的股 权；5、合营公司的合并、分立；（注：其它应由董事会决定的重大事宜）第十八条董事长是合营公司的法定 代表人。董事长不能履行其职责时，应当 授权副董事长或其他董事代表合营公司。第十九条董事会会议每年至少召开 一次，由董事长召集并主持会议。董事长 不能召集时，由董事长委托副董事长或者 其他董事负责召集并主持董事会会议。经 三分之一以上的董事提议,可以由董事长 召开董事会临时会议。会议记录归档保 存。第二十条董事会会议应当有三分之 正式协议示范文木协议编号：QC/RE-KA2651二以上董事出席方能举行。第二十一条各方有义务确保其委派的 董事出席董事会年会和临时会议;董事因故 不能出席董事

19、会会议,应出具委托书，委 托他人代表其出席会议。第五章监事会（监事）第二十二条公司设监事会，成员人，由 产生。（注：由投资者自行确定 共同选举或各投资方委派）监事会设主 席一人,由全体监事过半数选举产生。监 事会中股东代表与职工代表的比例为：。（注：由投资者自行确定，但其 中职工代表的比例不得低于三分之一）监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。（注：投资者人数较少、规模较小的公 司可以设一至二名监事）第二十三条监事会或者监事行使下 列职权：（一）检查合营公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行合营公 司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、合营公司合同或者董事会决议的 董事、高级管

20、理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；（四）依照公司法第一百五十二条的 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（五）其他职权。（注：由投资者自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）监事可以列席董事会会议。第二十四条监事会每年度至少召开 一次会议，监事可以提议召开临时监事会 会议。第二十五条监事会决议应当经半数 以上监事通过。（注：监事会的议事方式和表决程序由 投资者自行确定）第六章经营管理机构第二十六条合营公司设经营管理机 构，负责企业日常经营管理工作（注：可根 据该企业的实际情况确定）。第二十七条合营公司设总经理一人， 副

21、总经理 人，正副总经理由董事会聘请。第二十八条总经理直接对董事会负 责，执行董事会的各项决定，组织领导合 营公司的日常生产、技术和经营管理工 作。副总经理协助总经理工作，必要时经 总经理或董事会授权，代理行使总经理的 职责。第二十九条总经理、副总经理的任期 为 年。经董事会聘请，可以连任。第三十条董事长或副董事长、董事经 董事会聘请,可以兼任合营公司总经理、 副总经理及其他高级职员。第三十一条总经理、副总经理不得兼 任其它经济组织的总经理或副总经理，不 得参与其它经济组织对本合营公司的商业 竞争活动。总经理、副总经理及其他高级 管理人员有营私舞弊或者严重失职行为 的，经董事会决议可以随时解聘。

22、第七章税务、外汇管理、财务与会计第三十二条合营公司根据中华人民共 和国有关法律、法规、规章,办理税务、 外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法 向政府主管部门备案。（注：合营各方也可结合实际，依法对 上述事项在合同中作细化表述。）第八章利润分配第三十三条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和 职工奖励及福利基金。提取的比例由董事 会依法确定。第三十四条合营公司依法缴纳所得税 和提取各项基金后的可分配利润，董事会 确定分配的，按照合营各方在注册资本中 的出资比例进行分配。第九章职工第三十五条合营公司职工的招聘、解 聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动 保护、劳动纪律等事宜，按照

23、国家有关劳 动和社会保障的规定办理。第十章工会组织第三十六条合 营公司职工有权按照中华人民共和国工 会法的规定，建立工会组织，开展工会 活动。第三十七条合营公司每月按企业职工 实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企 业工会按照中华全国总工会制定的有关工 会经费管理办法使用。第十一章期限、终止、清算第三十八条合营公司的经营期限为 年,自营业执照签发之日起计算。第三十九条合营各方如一致同意延长 经营期限,应当在距期限届满六个月前， 向审批机关报送各方签署的书面申请和合 营公司董事会决议，经批准后方能延长, 并向登记机关办理变更登记手续。第四十条合营各方如一致认为终止合 营符合各方最大利益时，可提前

24、终止合 营。合营公司提前终止合营,需经合营各 方协商同意并由董事会召开全体会议作出 33正式协议示范文木协议编号：QC/RE-KA2651决定，报审批机关批准。第四十一条 发生下列情况之一,任一 合营方有权依法申请终止合营。（注：企业 可根据实际情况依法作出规定。）第四十二条合营期满或提前终止合营 时，合营公司董事会应组织成立清算委员 会，对合营公司进行清算。第四十三条清算委员会的任务是对合 营公司的财产、债权、债务进行全面清 查,编制资产负债表和财产目录,制定清 算方案，提请董事会会议通过后执行。第四十四条 清算期间，清算委员会代 表合营公司起诉和应诉。第四十五条合营公司清偿债务后的剩余财产

25、按照合营各方的出资比例进行分配。第四十六条清算结束后，合营公司应 向原审批机构提出报告，并向原登记机构 办理注销登记手续，缴销营业执照，同时 对外公告。第四十七条合营公司解散后，其各项 账册及文件应当由原中国合营者保存。第十二章争议的解决第四十八条本合同的订立、效力、解 释、执行及争议的解决,均适用中国的法 律。合营各方如在解释或履行合营公司合 同时发生争议，应尽量通过友好协商或调 解解决。如经过协商或调解无效，则提请 仲裁（或司法解决）。合营各方同意在仲 裁委员会仲裁，按该会的仲裁程序规则进 行。第四十九条 在解决争议期间，除争议 事项外,合营各方应继续履行合营合同规 定的其他各项条款。第十

26、三章附则第五十条本合同的修改需经合营各方 同意并签署书面协议，且由合营公司董事 会作出决议。第五十一条本合同经审批机关批准后 生效,其修改时同。第五十二条本合同用中文和文书 写，两种文本具有同等效力。第五十三条本合同规定若与中国有 关法律、法规、规章和规定不符的，均以 后者为准。第五十四条本合同于 年 月 日，由合营各方（或授权代表）在中国 签 署。合营各方签字（中方需加盖公章）：年 月 日中外合资经营企业合同样本三目录第一章总则第二章定义和解释第三章合资公司各方第四章合营公司的成立第五章 生产经营的目的、范围和规 模第六章投资总额与注册资本第七章合作各方的责任第八章营销、投标和技术转让第九章

27、 设备、原材料采购、合同及其他第十章董事会第十一章公司经营管理机构第十二章劳动管理第十三章税务、财务和审计第十四章合营公司的期限和终止第十五章解散和清算第十六章保险第十七章违约责任第十八章不可抗力第十九章适用法律第二十章争议的解决第二十一章语言第二十二章其他条款第一章总则中华人民共和国(甲方)与(乙 方)根据中华人民共和国中外合资经营企 业法和其它适用法律，本着平等互利的 原则,通过友好协商，同意在中华人民共 和国 市共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。第二章定义和解释第一条定义在本合同中，除本合同另有定义外：关联公司是指：(1)就甲方而言：从事建设业务的甲方 的股东公司,在本合同签署时即

28、：(2)就乙方而言：(i)从事建设业务的乙方的股东公司， 在本合同签署时即：;(ii)乙方持有股份的任何公司。适用法律：指任何具有适当管辖权的 中国政府机关颁布颁发的任何适用的法 规、法令、政令或其它法律、规章、条例 或任何规定、公告、指令或任何执照、同 意、许可、授权、特许权或其他批准。审批和登记机构：指一切根据适用法 律确定的具有适当审批和注册级别的负责 颁发有关授权和/或办理有关登记的主管的 中国政府机关。联系公司：就本合同任何一方而言, 指受该方控制、控制该方或与该方处于同 一控制之下的其他公司，此处控制指(i)直接或间接持有该方或其他公司百 分之五十(50%)以上的表决权或类似权益,

29、 和(ii)有权推选该方或其他公司的多数董 事,视情况而定，且该等权利的行使无须 经任何第三方的同意。股权：指各方持有或拥有的所有认缴 的且已全额缴清的股权或作为向合营公司 资本出资的对价而发行的其他形式的权 益。欧元或EUR :指欧洲货币联盟的法定 货币。不可抗力：指第59.1条所列之事件, 不可抗力事件应作相应的解释。合营公司：指根据本合同设立的股权 式合资经营公司。合资法：指1979年7月1日的中 华人民共和国中外合资经营企业法及其 不时修改的文本。合资法实施细则:指1983年9月20 日的中华人民共和国中外合资经营企业 法实施细则及其不时修改的文本。营业执照日：指有关审批和登记机构 颁

30、发合营公司营业执照的日期。终止通知：指各方中的任何一方根据 第五十三条（提前终止）发出的要求提前终止 合营合同和解散合营公司的书面通知。中国政府机关：指中国政府,或中国 或中国任何政治分区内的任何立法机关、 部委、部门，或任何性质的司法机关、行43正式协议示范文木协议编号：QC/RE-KA2651政或军事机构(包括任何法院)，包括但不限 于任何地方政府和由中国的任何一个或数 个授权机构直接或间接控制的任何法人、 公共组织、公众信托或其他法律实体。RMB或人民币：指中国的法定货币。体系：指 用于斜拉索和悬索结构的体系。区域：指中华人民共和国的大陆领 域，不包括香港、澳门特别行政区和台 湾。第二条

31、释义(1)本合同中，除非出现不同的意图， 否则，本合同提及的下列词语含义如下：(a)每次提及的资产均包括财产、收入和权利;(b)月指自公历月的某一日起截止于下 一公历月与前述某一日数字相同一日的期 间，但若该期间结束的有关公历月没有与 前一公历月的某一日数字相同的一日，则 该期间应截止于其结束的那个公历月的最 后一日；(c)日即指公历日;(d)任何条、段或附件指本合同的某一 条、某一段或某一附件，除非另有明确说 明。(e)本合同、或任何其他文件、合同或 协议亦包括经允许的对本合同、或任何其 他文件、合同或协议所做的不时修改或补 充;及(f)本合同指本合同及其附件。(2)若上下文要求，词语使用的

32、单数形 式应包括其复数形式,反之亦然。(3)标题仅为方便阅读之用。第三章合资公司各方 第三条合营合同各方 本合同各方为：(以下简称甲方),一家依据中华 人民共和国法律正式组建并存续的公司， 在中国 市工商行政管理局注册,邮编：,其法定地址为：；法定代表：,正式被授权签署本合同;国籍： 中国。司(以下简称乙方)，一家依据 国法律正式组建并存续的公司,邮 编：其法定地址为：；法定代表：,正式被授权签署本合同;国籍： 国。第四条声明及保证每一方向另一方声明并保证：(1)该方系为正式成立并有效存续的法 人，且根据其向另一方提供的、且作为本 合同附件一的其各自的营业执照、章程以 及确认其正式成立、权力和

33、授权的正式文 件中所述的其他类似的公司组织文件，具 有全权经营其业务；(2)该方具有全部权力和授权签署本合 同，并履行本合同项下的义务;且(3)该方为获准签署本合同采取了所有 必要的行动，经有关审批和登记机构批准 之后,本合同依据其条款的规定产生该方 的有效权利和可对抗该方且可执行的义 务。若因任一方的上述声明与保证不准确 或不属实而可能导致的任何损失,该方须 赔偿另一方。第四章合营公司的成立第五条合营公司的成立甲方和乙方根据合资法、合资法实施 细则和其它有关适用法律，同意在中国市建立一个股权式合资经营有限责任 公司（下称合营公司）。第六条合营公司的名称及法定地址合营公司的英文名称为：中文名称

34、为：商标仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的 情况下根据附件二商标许可协议被授予使 用 商标的非独家权利，作为合营公司 名称的一部分。商标仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一商标许可协议被授予使用 商标的非独家权利，作为合营公司名 称的一部分。合营公司的法定地址为：,邮编：O第七条遵守中国法筋口法规合营公司的一切活动必须遵守适用法律。合营公司受中华人民共和国法律保 护，享有合法权利及有关优惠待遇。第八条组织形式根据合资法第四条和合资法实施细则 第十九条以及适用法律的规定，合营公司 为具有中国法人资格的有限责任公司。各方的责任仅以其各自根据本合同第 六章的规定对注册资本的

35、出资为限，包括 根据本合同和适用法律所决定的此后任何 增资中各方的出资额。第五章 生产经营的目的、范围和规 模第九条 成立合营公司的目的各方成立合营公司的目的在于根据各 方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜 拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力 的市场地位，以便提高经济效益，确保盈 利，使合营公司获得满意的经济效益。第十条合营公司的经营范围合营公司的经营范围为：在中华人民 共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和 悬索结构体系。第十一条生产规模合营公司在最初 年里的生产规模预计达到 元人民币。上述数字仅是预计。该预计将由合营 公司根据实际经营情况予以调整。第六章投资总额与注册资本第十二条投资总额合

36、营公司的投资总额为 万(USD)美元。第十三条注册资本合营公司的注册资本为 万()美元，相当于投资总额的百分之七十一 (71%)。在这笔数额中：甲方认缴 万(USD)美元,占合营公司注册资本的百分之三十三(33%);乙方认缴 万(USD)美元,占合营公司注册资本的百分之六十七(67%)。第十四条各方的出资14.1 各方对合营公司注册资本的出 资如下：甲方：以相当于 万美元(USD)的人民币现金出资。甲方现金 出资时人民币和美元之间所用的汇率应为 甲方的银行转帐之日由中国人民银行公布 51正式协议示范文木协议编号：QC/RE-KA2651的人民币与美元之间的买卖中间价来计 算。乙方：以 万美元(

37、USD)的现金出资。14.2 在符合下面第14.3条规定的情 况下,各方根据下列日程分期并根据上面 第14.1条的规定支付其各自的出资：合营 公司注册资本的百分之十五(15%)应当在营 业执照日之后三(3)个月之内全部付清;合营 公司注册资本的其余部分应当在营业执照 日之后十八(18)个月之内全部付清；14.3 各方同意各方对合营公司注册 资本的出资应当在下列所有前提条件得以 满足或由各方书面放弃之后才能进行：(1)由各方正式授权代表签署的本合同 以及各方为合营公司成立和运营而准备的 可行性研究报告已被审批和登记机构全部 批准;合营公司根据本合同的条款和条件已 经取得营业执照；(2)作为本合同

38、附件二的商标许可协议 和作为附件三的技术许可协议已经被合营 公司第一届董事会一致正式批准，其形式 见附件；(3)各方在上面第四条中的声明和保证 自作出之日起一直真实、准确。除非本合同另有规定,上述每一个文 件和批准应当符合各方已经决定的形式和 实质。如果上述任何前提条件在营业执照日 之后三(3)个月之内仍不能得以满足，而且如果各方未能以书面同意：(i)放弃该未能得以满足的前提条件,或(i i)在取决于审批和登记机构批准的情况下，将该条件的最后期限延长另外三(3) 个月，则任何一方应有权通过向其他方送 达一份终止通知而终止本合同，在这种情 况下任何一方均无权要求其他方(i)向合营公司的注册资本出

39、资，或(ii)向其他方提出索赔，且应当适用第 五十三条的规定(提前终止)。第十五条出资证明和注册资本的变更15.1 各方实际缴付的每次出资均须 由一家在中国正式注册的会计师事务所验 55正式协议示范文木协议编号：QC/RE-KA2651资,并由其出具验资报告。合营公司收到 满意的验资报告后,须向各方颁发由董事 长签字的出资证明，以证明各方在合营公 司中的股权。验资报告的费用均由合营公 司承担。15.2 在得到有关审批和登记机构批 准的前提下，合营公司可依据本合同第 30.2条的规定增加注册资本。各方有权根 据其各自在合营公司注册资本中的股权比 例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另 行协商一致的

40、情况除外。15.3 合营公司可根据适用法律并依 据本合同第30.2条的内容和条件减少注册 资本,但减少注册资本须经审批和登记机 构批准。第十六条额外融资16.1 合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即 万（USD）美元（以 下简称债务融资），相当于投资总额的百分%）,须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股 东贷款（以下称为股东贷款）和/或金融机构 贷款筹措。16.2 各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的定资产，向贷款人提供担保（下称担保）。16.3 除按上述规定以合营公司的资产提供担保外，各方确认如果金融机构要 求合营公司股东提供担保，则应当根据各

41、 方各自在合营公司注册资本中的股权比例 提供担保。16.4 若董事会确认合营公司在债务 融资之外还需要额外融资,董事会须根据 第30.2条通过决议批准注册资本增资并须 向有关审批和登记机构申请批准各方依其 在合营公司注册资本中各自的股权比例认 缴合营公司注册资本增资。16.5 一经获得全部所需的授权和完 成全部所需的备案和登记，各方须立即向 合营公司提供或责成他方提供注册资本增 资项下的资金。如果一方未能就金融机构向合营公司 提供的贷款提供担保,或未能根据上述第 16.4条和第16.5条规定认缴注册资本增 资，则另一方应有权提供未能提供方的担 保和/或对资本增资出资，而未能提供方的 股权须相应

42、减少。第十七条股权的转让17.1 只有经董事会事先批准后，一 方方可有权就其在合营公司中的全部或部 分股权直接地或间接地设置质押或义务（下 称质押）017.2 在不影响第53.2条规定的情况 下，任何一方欲直接或间接向第三方转 让、转移或交付（下称转让）其在合营公司注 册资本中的全部或部分股权（下称待转让股 权），必须得到另一方的事先书面同意以及 审批和登记机构的批准。任何向第三方的 转让须遵守第17.3条至第17.8条的规 定。正式协议示范文木协议编号：QC/RE-KA265117.3 若任何一方(转让方)有意向第三 方转让其在合营公司注册资本中的全部或 部分股权，该方须将其意向以书面方式通

43、 知另一方(下称非转让方)和董事会(转让通 知)。转让通知须包括以下信息：欲受让方 (受让方)的全称和地址,受让方的章程及其 经正式审计的前三(3)年的资产负债表;建议 价格、付款方式和任何其他与转让有关的 内容和条件;受让方不可撤销地书面保证遵 守本合同及其附件的内容和条件以及以转 让方为一方的有关合营公司管理、经营和 融资的任何性质的所有协议。(1)非转让方须在收到转让通知的四十 五(4 5)天内以书面方式通知转让方(i)其同意所提议的转让，或(ii)其有意就全部(而非部分)待转让股权 行使其优先购买权。(2)如果非转让方在收到转让通知后的 四十五(45)天内未作出答复,则转让方须发 出与

44、第一份转让通知内容相同的第二份转 让通知。如果非转让方在收到第二份转让 通知后的十五(15)天内未作出答复,则所提 议的转让应视为已被接受，且非转让方须 责成其任命的董事投票赞成该转让。(3)如果非转让方通知其同意所提议的 转让，则该方须责成其任命的董事投票赞 成该转让。该转让须按转让方发给非转让 方的转让通知中所列明的价格和条件进行 且须由转让方在上述四十五(45)天期限届满 后的六十(60)天内提交董事会批准，并同时 提交受让方同意受以下第17.6条提及的所 有协议约束的承诺。(4)如果非转让方在收到转让通知后的 四十五(4 5)天内通知其有意行使优先购买权 (优先购买权方)，则该方有权按

45、以下两个价 格中较低者购买待转让股权：(i)转让通知中规定的购买价格和(ii)在优先购买权方要求确定资产净值 的情况下,根据第17.7条确定的购买股权 时待转让股权的资产净值。转让方须责成 其委派的董事投票赞成该转让，待转让股 权的购买价格须按第17.7条之规定支付给 转让方。若根据本第17.3(d)条进行的任何 股权转让在优先购买权行使通知日或根据 第17.7条确定资产净值之日(依何者合适而 定)后的九十(90)天内因转让方的原因而未 依法完成,则该未完成须被视为转让方的 实质违约,且须适用第57.2条的规定。(5)在任何情况下，非转让方均可要求 合理满足其以下要求：股权是以根据诚信 原则出

46、售的方式转让给受让方的，转让价 格是转让通知中规定的价格，没有任何折 扣、退款或减让。如果不能(以包括但不限 于提供任何相关付款单据等方式)令非转让 方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准 转让。如果转让方未按此等诚信原则实施 转让，非转让方将保留对转让方的追索 权。任何一方提议的任何转让须以受让 方做出以下安排为前提，即：(i)由转让方转让和/或向转让方偿还(依 何者合适而定)转让方与合营公司之间现有 的股东贷款，或由转让方所安排的股东贷 款和(i i)向受让方转让转让方提供的任何担 保。该转让或还款应在任何所提议之转让 之前足额完成。17.4 当乙方有意将待转让股权转让 给一家联系公司时,在

47、以上第17.3(a)条中 规定的转让通知已正式送达后,甲方须被 视为已放弃行使其在以上第17.3条项下的 优先购买权、已作出以上第17.2条项下的 同意，且须责成其向董事会委派的董事投 票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17.5 63正式协议示范文木协议编号：QC/RE-KA2651条至第17.9条项下的规定。17.5 各方同意协助合营公司向审批 和登记机构申请批准根据本第十七条进行 的任何股权转让。17.6 联系公司或受让方（视情况而定） 应接替转让方承担其与待转让股权有关的 所有权利、义务和责任,包括转让方在转 让日之前发生的义务和责任，以及本合 同、其附

48、件以及所有以转让方为一方的有 关合营公司管理、经营和/或融资的任何类 型的其它协议中所包含的权利、义务和责 任。17.7 任何准备转让的股权的价格应 当基于转让方在合营公司资产净值中的相 应比例（价格）由合营公司董事会所指定的在 中国的国际公认的审计事务所(评估师)确 定。评估师应当在被指定后三十(30)日内提 交评估报告。上述经评估师确定的价格， 应当在审批和登记机构批准转让后三十(30) 日内支付给转让方。有关评估报告的费用 由各方平均分担。17.8 根据本第十七条进行的任何股 权转让只有在(i)受让方签署本合同及以上第17.6条 所述之所有协议，且(ii)审批和登记机构对转让予以批准和

49、登记之后，方为有效。转让方须在合营公司的协助下，负责 在合营公司董事会批准转让之日起三十(3 0) 天内编制并提交根据适用法律在有关审批 和登记机构办理转让审批和登记的行政手 续所需之全部文件。17.9 如果一方依适用法律被宣布破 产,且其在合营公司注册资本中的股权计 划转让，须立即通知另一方，另一方就该 等股权拥有优先选择购买权并可以购买或 让其选择的第三方购买破产方在合营公司 注册资本中的股权,该破产方将被视为对 此转让表示同意。该股权的购买价格须根据本合同上述第17.7条所规定的原则基于破产方在合营 公司资产净值中的相应比例确定。第七章 合作各方的责任 第十八条合营公司各方的义务 合营公

50、司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务：18.1 甲方的特定义务(1)根据第六章的规定向合营公司注册 资本缴付出资；(2)协助合营公司从有关审批和登记机 构取得合营公司成立、合营公司营业执照 的变更和延展所需的所有批准，且协助合 营公司处理与中国有关部门的日常关系；(3)尽其所有努力协助宣传合营公司形 象、品牌和产品,以便使合营公司产品最 优化并被业主和承包商所采用；(4)协助合营公司办理与合营公司业务 所需的场地和其它土地使用权相关的各种 手续；(5汁办助合营公司办理机器和设备的进 口海关手续，协助合营公司在中国境内购 买体系的制造、供应和安装所需的适当质 量和数量的国

51、产原材料、设备、零部件、 化学品或零备件，并向合营公司提供体系 的制造、供应和安装所必需的工作和仓储 条件，包括合格的劳力、电力供应、水和 其它公用设施、通讯设施以及运输工具和 服务。所有向第三方供应的内容都应当以 最好的价格，所有由甲方向合营公司供应 的内容都应当是以公平的市场价格供应。(6)选择具有适当资格和经验的人员担 任副董事长和总经理,并协助合营公司聘 用合适的、合格的中国管理人员、技术人 员、工人和所需的其它人员；(7)经董事会要求，协助合营公司根据 第十六条(额外融资)获得中国的银行提供的 一笔或数笔人民币贷款；(8)协助乙方职员和合营公司的外方职 员及其家属申请并获得入境签证、

52、居留 证、就业证和旅行许可;(9)在任何情况下均尽力本着符合合营公司利益的原则行事,不从事和避免从事 件可可能损害合营公司利益的行为;Q0)协助合营公司在主管建设的中国政 府机关办理有关手续,包括但不限于项目 登记并取得适当的资质。(11)经合营公司通过董事会决议提出要 求，在以下各方面协助合营公司：(a)在不妨碍本合同另外确定的任何更 具体的义务的前提下，在有关中国政府机 关办理以下方面的有关申请：(i)依据有关鼓励外商在中国投资的法 律或规定获得所有批准、登记和一切适用 于或可能将适用于合营公司的外汇管理和 税收或其它方面的豁免或其他优惠待遇；(ii)获得与安全、环保事宜有关的必要 许可、

53、执照和其它批准;和(Hi)本合同规定的、或本合同签署后的 合营公司运营必需的其他事宜；(b)若发生任何中国机构颁布或采取任 何具有法律或行政效力的措施、或实施任 何商业政策，且对合营公司或合营公司各 方造成负面影响，尽最大努力根据适用法 律限制或避免此类措施的影响;和(12)履行甲方特别承担的所有其它工 作,按照本合营合同所规定的时间和方式 办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所 有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已 经确认负责办理的。(13)协助合营公司将其用于形象和销售 的所有相关文件如小册子、技术记录、参 考表、网址和其它促销资料翻译成中文。(14)协助合营公司组织研讨会以便促销 合营公司

54、产品。18.2乙方的特定义务(1)根据第六章的规定向合营公司注册 资本缴付出资；(2)选择具有适当资格和经验的人员担 任董事长和副总经理；(3)经董事会要求根据上述第十六条(额 外融资)的规定,努力从国外或必要时从在 中国设立并营业的外国银行寻找和选择资 金来源，为合营公司的融资和扩展提供资 金;(4)尽一切努力协助宣传合营公司的形 象、品牌和产品，以便使合营公司产品最 优化并被业主和承包商所采用；(5)协助合营公司以合理价格在国外采 购为体系的制造、安装和供应所需的适当 质量和数量的设备和机器以及这些机器和 设备至中国港口的海运；(6)要求 根据附件三技术许可协议 的规定提供专有技术、机器、

55、设备和知识 产权使用许可；(7)提供生产设备安装、测试和试生产 的合格的技术人员；(8)要求 根据附件三技术许可协议的规定培力11合营公司的技术人员和工人；(9)经合营公司董事会提出要求，协助 合营公司招聘适当合格的管理人员或高级 技术人员；(10)在任何情况下都尽力本着符合合营 公司利益的原则行事,不从事和避免从事 损害合营公司利益的行为;以及(11)履行乙方特别承担的所有其它工 作，按照本合营合同或其附件所规定的时 间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接 受了的所有其它事宜,且该等事宜是乙方 确认或已经确认负责办理的。第八章营销、投标和技术转让第十九条项目19.1 合营公司的目的是在区域内促

56、 销体系的使用并制造和安装在区域内承接 的项目所使用的体系。19.2 甲方应当每月通知董事会体系 可以安装的任何其它项目，而管理委员会 应当负责建立一个详细的项目清单，包括 每个项目的下列信息：项目名称、客户名 称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日 期、安装日期、吨位、拉索类型。第二十条营销合营公司应负责通过文件、技术推 介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户 促销体系。任何该种文件应当由管理委员 会批准。第二十一条投标21.1 管理委员会应当决定是否对任 何低于（一）万欧元的项目发出要约。 对于任何超过（一）万欧元的项目，应 当由董事会作出决定。21.2 对于每个项目,为了取得最好 的要约，每一方应当按照附件5A中的其自 己的工作范围并根据每年预先商定的费率 给予最好的价格。对于成立后的第一年而 言,参考价格列于附件5B021.3 若合营公司就某一项目中标， 从而根据有关合同须提供履约担保函，各 方同意在合营公司无法提供该履约担保的 情况下，由各方根据其各自在合营公司注 册资本中的股权比例分别提供履约担保。第二十二条不竞争22