上市公司股权激励监管办法(征求意见稿)

1、上市公司股权激励监管办法（征求意见稿）第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及其他有关 法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的， 对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权方式实行股权激励计划的,适 用本办法的规定。第三条上市公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、 本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上 市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应 当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和

2、全体股东的利益。第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本 办法的要求履行信息披露义务。第五条为上市公司股权激励计划出具意见的证券服务机构和人 员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。第六条任人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交 易价格和进行证券欺诈活动。第二章股权激励it划第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意 见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚；（三）最近一年内因损害公司利益的违法违规行为被中国证监会 及其

3、派出机构采取行政监管措施;（四）最近一年内被证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查；（六）最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之四十；公司上市未满三年的，最近一年以现 金分配的利润少于最近一年实现的可分配利润的百分之十五；（七）中国证监会认定的其他情形。第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级 管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员 工，但不应当包括独立董事和监事（职工代表监事除外）。下列人员不得成为激励对象：（一）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚

4、；（二）最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选；（三）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;（四）最近一年内因损害公司利益的违法违规行为被中国证监会 及其派出机构采取行政监管措施。第九条上市公司股权激励计划应当确定具体的激励对象。上市公 司应当在股权激励计划中分析每名激励对象与上市公司业务或业绩 的关联程度，说明作为激励对象的合理性。上市公司股权激励计划中 不得向未确定的激励对象预留权益。第十条激励对象为境外自然人的，可以向证券登记结算机构申请 开立证券账户，用于持有或卖出因股权激励计划获得的权益，但不得 使用该证券账户从事其他证券交易活动。第十一条激励对象为董事、高

5、级管理人员的，上市公司应当建立 绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条 件。第十二条上市公司应当根据本公司实际情况设定绩效考核指标, 包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司业绩指标包括反映股东回报和公司价值创造等综合性指标， 如净资产收益率、每股收益等；反映公司盈利能力及市场价值等成长 性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率等。上市公司应当至 少从上述两类指标中各选一个，业绩指标应当高于股权激励计划公告 前三个会计年度的平均水平且持续增长。股权激励计划有效期内，上市公司各年度归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得 低于股

6、权激励计划公告前三个会计年度的平均水平且不得为负。上市公司应当在股权激励计划中披露公司业绩指标的设定依据， 并详细分析合理性。上市公司董事会审议股权激励计划日与公司业绩 指标首次可确定日的间隔期不少于六个月。激励对象个人绩效指标由上市公司确定，应当与股权激励计划同 时完整披露。第十三条上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权 益提供贷款以及其他任形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。第十四条拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际 情况，通过以下方式解决标的股票来源:（一）向激励对象发行股份;（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。股东不得直接向激励对象赠予或转

7、让股份。股东拟赠予或转让股 份用于股权激励的，应当由上市公司回购该股份后按照本办法的规定 实行股权激励计划。第十五条上市公司可以同时实行多期股权激励计划，每期股权激 励计划的间隔期不少于十二个月，以股东大会批准时间为计算时点。 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不得超过公司股本总额的百分之十。非经股东大会特别决议批准不可一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额 的百分之一。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股 权激励计划时公司已发行的股本总额，但应当扣除因实施股权激励计 划增加的股本。第十六条股权激励

8、计划的有效期从首次授出权益日起不得超过 10年。第十七条上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股权激 励计划，决定向激励对象一次性授出或分次授出权益，但累计授出的 权益涉及的标的股票总额不得超过股权激励计划所确定的标的股票 总额。上市公司分次授出权益的，应当在每次授出前召开董事会，确定 授出的权益数量、权益价格、权益行使安排等内容，并按照相关规则 履行信息披露义务。权益价格、权益行使安排应当按照首次授予时的 原则确定。第十八条剔除大盘因素影响，上市公司股票价格在股权激励计划 草案公布前二十个交易日内累计涨跌幅超过百分之二十的，上市公司 不得审议股权激励计划。上市公司发生上市公司信息披露管理办

9、法第三十条规定的重 大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信 息披露义务完毕后五日内，不得审议股权激励计划。第十九条上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确 规定或说明：（一）股权激励计划的目的；（-）激励对象的确定依据和范围；（三）股权激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票种类、 来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次授出的，每次拟 授出的权益数量、所涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标 的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益 数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象

10、（各 自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总 量的百分比；上市公司应当通过指定网站披露其他激励对象的姓名、 职务，并在股权激励计划中提示投资者关注网站披露内容；（五）股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和 解除限售安排、股票期权的授权日、可行权日和行权安排；（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权 的行权价格或行权价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行使权益的条件，如绩效考核体系和 考核办法；（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价 格或行权价格的调整方法和程序；（九）公司授出权益及激励对象行使权益的程序;（十）公司与激励对

11、象各自的权利义务；（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务 变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；（十二）股权激励计划的变更、终止；（十三）上市公司因重大会计差错更正导致以前年度绩效考核指 标未达到要求或虚构绩效考核指标时，激励对象返还相关利益的安 排；（十四）其他重要事项。第二十条上市公司在下列期间内不得向激励对象授予权益：（一）定期报告公布前三十日；（二）业绩预告、业绩快报公告前十日；（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易 日;（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交 易日。第二十一条上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整

12、权益价格或数量的，可以按照股权激励计划规定的原则和方式进行调 整。上市公司依据前款调整权益价格或数量的，应当由董事会做出决 议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股权激励计划 的规定出具专业意见。第二十二条上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当 终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对 象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的 不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。第二十三条激励对象转

13、让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。第二十条上市公司应当与激励对象签订协议，约定股权激励计划的内容和双方的权利义务。第三章限制性股票第二十五条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励 计划规定的条件，从上市公司获得的转让等权利受到限制的本公司股激励对象自授予日起享有限制性股票的所有权，但解除限售前不 得转让（继承、司法划转除外）、用于担保或偿还债务。第二十六条上市公司通过向激励对象发行股份解决限制性股票 来源的，限制性股票授予价格不得低于股权激励计划草案公告前三十 个交易日公司股票交易均价的百分之五十。上市公司通过回购本公司股份或其他方式解决限制性股票

14、来源 的，授予价格由上市公司自行确定，可以采用赠予、市价折扣或其他 方式。第二十七条限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不 得少于一年。第二十八条在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除 限售，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 百分之五十。第二十九条激励对象未达到解除限售条件或上市公司终止实施 股权激励计划的，上市公司应当按照公司法规定的程序回购尚未 解除限售的限制性股票并注销。回购价格不得高于授予价格。第三十条上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工 作日内，公告董事会决议、回购股份方案，并发布召开股东大会的通 知。回购股份方案至少应当包括以下内容：（

15、一）回购股份的原因；（-）回购股份的价格及定价依据；（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的 股票的比例、占总股本的比例；（四）拟用于回购的资金总额及资金来源；（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。律师应当就回购股份方案是否符合公司法、本办法和上市公 司股权激励计划的规定出具专业意见，并与股东大会通知同时公告。第三十一条上市公司股东大会对回购股份做出决议，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。作为激励对象的股东或 与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。第四章股票期权第三十二条本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在 未来一定期限内以预先确

16、定的价格和条件购买本公司一定数量股份 的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的 价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。第三十三条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还 1贝力O第三十四条股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间 的间隔不得少于一年。第三十五条在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分 期行权。各行权期不得交叉重合，可行权的股票期权比例不得超过激 励对象获授股票期权总额的百分之五十。股票期权各行权期结束后，当期可行权但激励对象未行权的股票 期权应当终止行权。激励对象未达到行权条件的，当期股票期权应当 注销。第三十六条上市公

17、司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权 价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前一个交易日的公司标的股票交易均价；（-）股权激励计划草案公布前三十个交易日内的公司标的股票 交易均价。第三十七条激励对象应当在上市公司定期报告公布后第二个交 易日，至下一次定期报告公布前十个交易日内行权，但不得在下列期 间内行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易 日;（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交 易日。第五章实施程序第三十八条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定 股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善

18、的议事规则，其 拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。第三十九条独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司 的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意 见。第四十条上市公司董事会审议股权激励计划时，拟为激励对象的 董事应当回避表决。第四十一条上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案 后的两个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事 意见。第四十二条股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司应当通 过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于十天，董事会应当及时听取意见。上市公司监事会应当对 激励对象名单予以核实。董事会和监事会应

19、当在股东大会上说明股权 激励计划公示情况和激励对象名单核实情况。第四十三条上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具 法律意见书，至少对以下事项发表专业意见:（一）股权激励计划是否符合本办法的规定;（二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；（三）上市公司是否已经履行了信息披露义务，股权激励计划是 否符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号上市 公司股权激励计划的要求；（四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益 和违反有关法律、行政法规的情形；（五）股权激励计划披露前三个月内上市公司董事、监事、高级 管理人员及其他内幕信息知情人员，以及上述人员的父母、配偶、子 女买卖上市

20、公司股票的情况;（六）其他应当说明的事项。十四条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、 是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东 利益的影响发表专业意见。上市公司股权激励计划同时采用限制性股票和股票期权两种激 励方式或激励对象累计超过200人的，应当聘请独立财务顾问。董事会审议通过股权激励计划后，独立财务顾问应当对计划内容 进行核查并出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见:（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；（-）公司实行股权激励计划的可行性；（三）对激励对象范围和资格的核查意见；（四）对股权

21、激励计划权益授出额度的核查意见；（五）公司实施股权激励计划的财务测算；（六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权 益的影响；（七）对上市公司是否为激励对象提供任可形式的财务资助的核 查意见；（八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益 的情形；（九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性;（十）股权激励计划是否符合公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第号上市公司股权激励计划的要求;（十一）其他应当说明的事项。十五条上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报 告。十六条独立董事应当就股权激励计划向所有

22、的股东征集委托投票权。上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，应当向股东 提供网络投票方式。十七条股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：（一）股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、 来源和数量；（-）激励对象的确定依据和范围；（三）股权激励计划中董事、高级管理人员各自被授予的权益数 额或权益数额的确定方法；其他激励对象（各自或按适当分类）被授 予的权益数额或权益数额的确定方法;（四）股权激励计划的有效期、限制性股票的限售期和解除限售 安排、股票期权的行权期和行权安排；（五）激励对象获授权益、行使权益的条件；（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权 的行权

23、价格或行权价格的确定方法；（七）股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格 及行权价格的调整方法和程序；（八）股权激励计划的变更、终止；（九）对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；（十）其他需要股东大会表决的事项。股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。第四十八条上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对 象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。第四十九条上市公司董事会在召开股东大会前撤销股权激励计 划或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起三个月 内，上市公司不得再次审议股权激励计划。第五十条股权激励计划经股

24、东大会审议通过后，上市公司应当在 三十日内授出权益，并完成登记、公告等相关程序。股权激励计划设 定获授权益条件的，上市公司应当在条件成就后三十日内完成授予 （权）、登记、公告等程序。根据本办法规定上市公司不得授出权益 的期间不计算在三十日内。第五十一条股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当 持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办 理有关登记结算事宜。第五十二条上市公司可以按照证券登记结算机构的业务规则，在 证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。第五十三条限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的 授权、行权和注销应当经上市公司董事会确认后 报证

25、券交易所备案, 并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。已行权的股票期权应当及时注销。第五十四条除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励 计划中本办法第四十五条所列事项的,应当提交股东大会审议批准。第五十五条上市公司终止实施股权激励计划的，应当由股东大会 或股东大会授权董事会审议决定，说明终止理由并公告。第五十六条上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计 划的实施情况，包括：（一）报告期内激励对象的范围；（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；（四）报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整 后的最新权益价格与权益数量;（五）董

26、事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历 次获授和行使权益的情况；（六）因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；（七）股权激励的会计处理方法及对公司业绩的影响。第五十七条上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权 激励的会计处理。第五十八条证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划 所涉及的信息披露要求。第五十九条证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激 励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。第六章监督管理第六十条上市公司股权激励计划不符合法律、行政法规和本办法 规定的，中国证监会及其派出机构责令改正，可以采取监管谈话、出 具警示函等监管措施，相关书面决定应当抄送证券交易所。责

27、令改正 期间，上市公司不得召开股东大会审议股权激励计划；整改完成后， 上市公司应当重新召开董事会审议股权激励计划并重新确定权益价 格。第六十一条上市公司未按照本办法的规定或股权激励计划规定 的内容实施股权激励计划的，中国证监会及其派出机构责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施，相关书面决定应当抄送证 券交易所和登记结算公司。责令改正期间，上市公司应当暂停实施股 权激励计划，证券交易所和证券登记结算机构暂停办理相关的信息披 露和登记结算业务。第六十二条上市公司存在重大举报或其他可能影响股权激励计 划实施的重大事项的，中国证监会及其派出机构应当实施现场检查， 现场检查通知书应当抄送证券交易所和登记结算公司。自收到现场检查通知书之日起，上市公司应当暂停实施股权激励 计划，证券交易所和证券登记结算机构暂停办理相关的信息披露和登 记结算业务。检查结果公布后，中国证监会及其派出机构根据法律、 行政法规、本办法和股权激励计划的规定，决定是否可以恢复实施股 权激励计划并书面通知上市公司，抄送证券交易所和登记结算机构。第六十三条上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的，中国证监会及其派出机构责令改正，依照证券法第一百九十三