投资银行与资本运营(共162页).ppt

1、投资银行投资银行或或资本运营资本运营第六讲：风险投资业务第六讲：风险投资业务l一、风险投资的含义一、风险投资的含义l 风险投资是由专门的投资机构向具有巨大发风险投资是由专门的投资机构向具有巨大发展潜力和高风险的中小高科技企业或高成长企业展潜力和高风险的中小高科技企业或高成长企业提供权益性资本，并辅之以管理，追求最大限度提供权益性资本，并辅之以管理，追求最大限度资本增值利得的投资行为。资本增值利得的投资行为。l二、风险投资的特征二、风险投资的特征l 1、风险投资具有高风险：、风险投资具有高风险：这是风险投资的基这是风险投资的基本特征之一，表现为风险投资项目的高失败率。本特征之一，表现为风险投资项

2、目的高失败率。l 2 2、风险投资主要是指产业投资：、风险投资主要是指产业投资：风险投资主要风险投资主要指与一定的科技开发和技术创新相联系的高风险指与一定的科技开发和技术创新相联系的高风险的产业投资。的产业投资。l 3 3、投资对象是成长性较好的新建企业或中、投资对象是成长性较好的新建企业或中小型企业：小型企业：风险资本选择投资对象，首先要着眼风险资本选择投资对象，首先要着眼于企业的发展潜力和良好的成长性。于企业的发展潜力和良好的成长性。l 4 4、风险投资的投资周期长：、风险投资的投资周期长：风险投资从投风险投资从投入到退出，其投资周期一般为入到退出，其投资周期一般为3-73-7年甚至更长。

3、由年甚至更长。由这一特性决定，风险投资一般流动性较差。这一特性决定，风险投资一般流动性较差。l 5 5、风险投资、风险投资作为一种长期股权投资，风险作为一种长期股权投资，风险投资家通常要投资家通常要参与被投资风险企业的经营管理参与被投资风险企业的经营管理。三、我对风险投资的理解三、我对风险投资的理解 风险投资是投资银行的上游业务；风险投资是投资银行的上游业务； 风险投资的根本任务是培育创业企业和企业风险投资的根本任务是培育创业企业和企业家；家； 风险投资机构作为专门生产企业的企业，原风险投资机构作为专门生产企业的企业，原料是技术、资金、创业者和管理等生产要素，其产品料是技术、资金、创业者和管理

4、等生产要素，其产品即创业企业；类似于将鸡蛋孵化成小鸡，一般不等鸡即创业企业；类似于将鸡蛋孵化成小鸡，一般不等鸡长大就卖掉；长大就卖掉； 如果说创业企业家是千里马，风险投资家便如果说创业企业家是千里马，风险投资家便是伯乐；是伯乐； 二者之间是一种合作博奕。二者之间是一种合作博奕。金融市场货币市场资本市场二板市场主板市场风险资本市场投资基金市场保险市场外汇市场衍生工具市场l五、风险投资的功能五、风险投资的功能l 1、科技事业发展的、科技事业发展的“推进器推进器”：风险投资风险投资活动促进了科技成果转化，支持了科技事业发活动促进了科技成果转化，支持了科技事业发展。展。l 2、未来经济增长点的、未来经

5、济增长点的“培育器培育器”：在现代在现代市场经济中，风险投资活动对整个世界经济未市场经济中，风险投资活动对整个世界经济未来增长点的发现和培育起到了很大的作用。来增长点的发现和培育起到了很大的作用。l 3、政府资金投入的、政府资金投入的“放大器放大器”：政府利用政府利用风险投资机构向高新技术产业投入资金，经过风险投资机构向高新技术产业投入资金，经过风险投资家的有效运作，会吸引更多的非政府风险投资家的有效运作，会吸引更多的非政府部门投资者提供资金，使实际投入的资金放大。部门投资者提供资金，使实际投入的资金放大。l 4、投资风险的、投资风险的“调节器调节器”：风险资本来风险资本来源是多元化或分散化的

6、，这使得风险投资的高源是多元化或分散化的，这使得风险投资的高风险分散到了许多投资主体身上；风险资本以风险分散到了许多投资主体身上；风险资本以组合方式投资，能够分散和降低风险投资公司组合方式投资，能够分散和降低风险投资公司的整体投资风险，进而有效降低各投资主体所的整体投资风险，进而有效降低各投资主体所承担的风险，并使承担了高风险的投资主体获承担的风险，并使承担了高风险的投资主体获得较高的回报。得较高的回报。l 5、新企业的、新企业的“孵化器孵化器”：有了风险资本有了风险资本对新建企业的扶持，才使新企业得以对新建企业的扶持，才使新企业得以“孵化孵化”，踏上创业之路。而且，也正是因为有了风险投踏上创

7、业之路。而且，也正是因为有了风险投资家参与风险企业的经营管理，这些企业更有资家参与风险企业的经营管理，这些企业更有可能获得成功。可能获得成功。l六、风险投资与传统投资方式的比较六、风险投资与传统投资方式的比较l 1、从商业银行的角度看、从商业银行的角度看，高风险有悖于商，高风险有悖于商业银行的业银行的“三性三性”原则：商业银行不愿意对高原则：商业银行不愿意对高风险科技企业进行融资，风险企业很难得到银风险科技企业进行融资，风险企业很难得到银行贷款，只有资金雄厚、具有较强风险承担能行贷款，只有资金雄厚、具有较强风险承担能力的风险投资机构乐于承担风险，敢于融资。力的风险投资机构乐于承担风险，敢于融资

8、。l 2、从财政的角度看、从财政的角度看，财政本身的性质及，财政本身的性质及运作机制决定了国家财政拨款不适宜作为风险运作机制决定了国家财政拨款不适宜作为风险资本的主要来源。财政拨款主要是无偿拨款，资本的主要来源。财政拨款主要是无偿拨款，其基本上是按计划模式运作，此外，财政拨款其基本上是按计划模式运作，此外，财政拨款资金有限，能得到支持的项目很少。资金有限，能得到支持的项目很少。l 3、从投资银行的角度看、从投资银行的角度看，风险投资与投资，风险投资与投资银行的主营业务也存在很大差别：投资银行主银行的主营业务也存在很大差别：投资银行主要为成熟企业提供融资服务，一般不直接进行要为成熟企业提供融资服

9、务，一般不直接进行股权投资，不代表投资者参与企业经营管理，股权投资，不代表投资者参与企业经营管理，其收益来源主要靠收取服务费和取得一定的购其收益来源主要靠收取服务费和取得一定的购股权证收益。股权证收益。l 4、从基金角度看、从基金角度看，风险投资的发展固然需，风险投资的发展固然需要投资基金的参与，但风险投资基金与证券投要投资基金的参与，但风险投资基金与证券投资基金在职能上是有分工差别的：证券投资基资基金在职能上是有分工差别的：证券投资基金主要投资于证券市场，一般不得直接参与企金主要投资于证券市场，一般不得直接参与企业事务，而且基金对某一公司的股份持有都有业事务，而且基金对某一公司的股份持有都有

10、明确的限制。证券投资基金对于风险投资发展明确的限制。证券投资基金对于风险投资发展的影响主要体现在基金是股市重要的托市资金，的影响主要体现在基金是股市重要的托市资金，从而保证了保险资本从股市顺利撤出，并由此从而保证了保险资本从股市顺利撤出，并由此获得高额回报。获得高额回报。l七、风险投资的意义七、风险投资的意义l1、风险投资为新兴高科技产业提供融资服务。、风险投资为新兴高科技产业提供融资服务。l2、风险投资为高科技企业注入了管理内涵。、风险投资为高科技企业注入了管理内涵。l3、风险投资是知识经济时代的一种金融服务、风险投资是知识经济时代的一种金融服务形式。形式。l一、风险投资的构成要素一、风险投

11、资的构成要素l （一）投资主体：（一）投资主体：实践中，各国风险投资的投资实践中，各国风险投资的投资主体主要包括政府、各类机构投资者、企业、家庭主体主要包括政府、各类机构投资者、企业、家庭及海外投资者，其中机构投资者主要包括独立基金、及海外投资者，其中机构投资者主要包括独立基金、银行、保险公司等。银行、保险公司等。l （二）风险投资家：（二）风险投资家：风险投资家是风险投资运作风险投资家是风险投资运作中的灵魂人物，其素质、经验、能力状况是决定风中的灵魂人物，其素质、经验、能力状况是决定风险投资项目成败的关键因素之一。险投资项目成败的关键因素之一。l （三）创业企业家：（三）创业企业家：大胆创新

12、和具有远见卓识是大胆创新和具有远见卓识是创业企业家取得成功的要素，而创业企业家与风险创业企业家取得成功的要素，而创业企业家与风险投资家的密切配合是风险投资获得成功的关键环节投资家的密切配合是风险投资获得成功的关键环节。l （四）中介机构：（四）中介机构：风险投资的中介机构大致风险投资的中介机构大致分为两类：一般中介机构和特殊中介机构。其中，分为两类：一般中介机构和特殊中介机构。其中，前者主要包括会计师事务所、律师事务所、资产前者主要包括会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、项目评估机构、信用评级机构等，评估事务所、项目评估机构、信用评级机构等，后者是针对其特殊性和专门需要所设立的服务、后者

13、是针对其特殊性和专门需要所设立的服务、监管机构，主要包括标准认证机构、知识产权估监管机构，主要包括标准认证机构、知识产权估值机构、专业性融资担保机构、新企业孵化器、值机构、专业性融资担保机构、新企业孵化器、行业协会等。行业协会等。l （五）股权购买者：（五）股权购买者：在风险投资运作的退出在风险投资运作的退出阶段，风险投资家通过主板市场、二板市场或场阶段，风险投资家通过主板市场、二板市场或场外交易市场交易，或者通过产权交易、兼并收购、外交易市场交易，或者通过产权交易、兼并收购、清算等方式将其持有的风险企业的股权出售给股清算等方式将其持有的风险企业的股权出售给股权购买者，从而实现资本的退出。权购

14、买者，从而实现资本的退出。l二、风险投资的组织形式二、风险投资的组织形式l （一）股份公司制（一）股份公司制l 资本提供者即公司股东，股东承担有限责资本提供者即公司股东，股东承担有限责任，因此，这种组织形式可以保护股东避免由任，因此，这种组织形式可以保护股东避免由于合同违约等问题给第三方造成损失所引起的于合同违约等问题给第三方造成损失所引起的诉讼风险。公司型组织允许股东通过在董事会诉讼风险。公司型组织允许股东通过在董事会中扮演积极角色而直接地参与管理。由于公司中扮演积极角色而直接地参与管理。由于公司的解散相对困难，这种组织形式能给潜在的风的解散相对困难，这种组织形式能给潜在的风险资本供给者带来

15、更多的信心。险资本供给者带来更多的信心。l（二）有限合伙制（二）有限合伙制l 从税收的角度看，有限合伙制的组织形式从税收的角度看，有限合伙制的组织形式优于公司型组织形式。合伙制的建立和解散均优于公司型组织形式。合伙制的建立和解散均比公司型的组织结构容易，其投资范围和期限比公司型的组织结构容易，其投资范围和期限预先规定。有限合伙制的一般合伙人承担着很预先规定。有限合伙制的一般合伙人承担着很高的风险，需要高度的投资技能，这可能是这高的风险，需要高度的投资技能，这可能是这种组织形式在风险投资业初期不甚流行的原因种组织形式在风险投资业初期不甚流行的原因之一。之一。l （三）附属型风险投资机构（三）附属

16、型风险投资机构l 这一类包括大型金融机构或产业公司的子这一类包括大型金融机构或产业公司的子公司和附属机构，其资本大多数来自母公司。公司和附属机构，其资本大多数来自母公司。l （四）其他形式的风险投资（四）其他形式的风险投资l 这主要指大企业的风险投资和私人风险投这主要指大企业的风险投资和私人风险投资。大企业可以直接投资于风险企业，还可以资。大企业可以直接投资于风险企业，还可以向其所属的研究开发部门或单位拨付资金，通向其所属的研究开发部门或单位拨付资金，通过研究和开发为企业自身的产品升级或换代服过研究和开发为企业自身的产品升级或换代服务。私人风险投资主要指发达国家的富人直接务。私人风险投资主要指

17、发达国家的富人直接或者委托其代理人进行风险投资。或者委托其代理人进行风险投资。l三、风险投资的时期划分三、风险投资的时期划分l（一）风险投资的种子期投入（一）风险投资的种子期投入l（二）风险投资的导入期投入（二）风险投资的导入期投入l（三）风险投资的成长期投入（三）风险投资的成长期投入l（四）风险投资的成熟期投入（四）风险投资的成熟期投入企业生命周期图企业生命周期图开发开发成长成长衰退衰退成熟成熟种子期种子期导入期导入期成长期成长期成熟期成熟期销销量量 我对我对企业生命周期的理解企业生命周期的理解 （1 1）00的冰块，即风险投资的种子期；的冰块，即风险投资的种子期； （2 2）001010的

18、水，可以说是产品的导的水，可以说是产品的导入期；入期； （3 3）10109090的水，则进入项目的快的水，则进入项目的快速成长与扩张期；速成长与扩张期； （4 4）90909999的水，即进入的水，即进入Pre-IPOPre-IPO阶阶段的最后一轮私募阶段；段的最后一轮私募阶段； （5 5）9999的水，投资银行开始主动介入的水，投资银行开始主动介入进行改制及上市辅导；进行改制及上市辅导； （6 6）由）由100 100 的水变成的水变成100 100 的水蒸汽：的水蒸汽：成为上市公司。成为上市公司。供给系统供给系统组织系统组织系统退出系统退出系统需求系统需求系统个人/家庭保险公司养老基金商

19、业银行证券公司大公司外国资本国家资本风险投资机构创业企业主板市场交易二板市场交易柜台交易企业回购大公司并购清算.筹筹 资资投投 资资退退 资资回回 报报回回 报报回回 报报决策系统决策系统风险投资家1 1、投资项目来源：、投资项目来源：（1 1）创业者直接上门联系；）创业者直接上门联系；（2 2）其他风投机构介绍；）其他风投机构介绍；（3 3）中介服务机构介绍；）中介服务机构介绍；（4 4）政府行业主管介绍；）政府行业主管介绍；（5 5）报刊、网络等媒体信息；）报刊、网络等媒体信息；（6 6）熟人和朋友介绍。）熟人和朋友介绍。2 2、初步筛选标准、初步筛选标准（1 1）所处行业）所处行业（2

20、2）技术水平）技术水平（3 3）创业者素质）创业者素质（4 4）投资规模）投资规模（5 5）地理位置）地理位置（6 6）投资阶段）投资阶段 3 3、尽职调查方式、尽职调查方式（1 1）约见创业者）约见创业者（2 2）咨询专业人士）咨询专业人士（3 3）进行实地考察）进行实地考察（4 4）调查技术、市场及竞争情况）调查技术、市场及竞争情况（5 5）听取其他风险投资机构的意见）听取其他风险投资机构的意见 4 4、尽职调查的内容、尽职调查的内容 （1 1）行业、产品调查（包括：行业背景、）行业、产品调查（包括：行业背景、市场概况、技术及产品分析）。市场概况、技术及产品分析）。 （2 2）业务考察（包

21、括：公司历史、经营范）业务考察（包括：公司历史、经营范围、收入构成、竞争对手、市场份额、经营策围、收入构成、竞争对手、市场份额、经营策略、研发策略、产品销售和关联交易）。略、研发策略、产品销售和关联交易）。 （3 3）技术揭示（包括：主要技术指标、技）技术揭示（包括：主要技术指标、技术先进性、核心技术来源及是否拥有核心技术术先进性、核心技术来源及是否拥有核心技术所有权、非专有技术情况、产品生产技术所处所有权、非专有技术情况、产品生产技术所处阶段、技术创新机制、技术贮备及企业文化建阶段、技术创新机制、技术贮备及企业文化建设以及是否有知识产权、非专利技术纠纷或潜设以及是否有知识产权、非专利技术纠纷

22、或潜在纠纷）。在纠纷）。 （4 4）生产设施（包括：设施与用地；设施布局与）生产设施（包括：设施与用地；设施布局与环境状况；重要设备新旧程度，维修维护情况，建造环境状况；重要设备新旧程度，维修维护情况，建造成本及可变现净值说明；设施所有权，拥有、还是租成本及可变现净值说明；设施所有权，拥有、还是租赁；设施维修保养与折旧政策）。赁；设施维修保养与折旧政策）。 （5 5）生产过程（包括：生产原料及辅助材料；生）生产过程（包括：生产原料及辅助材料；生产流程；生产工艺及技术）。产流程；生产工艺及技术）。 （6 6）质量保证。）质量保证。 （7 7）环保问题。）环保问题。 （8 8）历史财务分析（包括：

23、损益表；现金流量表；）历史财务分析（包括：损益表；现金流量表；资产负债表；合并财务报表及主要合同摘要）。资产负债表；合并财务报表及主要合同摘要）。 （9 9）财务计划（包括：业务计划；融资计划；资）财务计划（包括：业务计划；融资计划；资金使用计划；损益预测；现金流量表预测；资产负债金使用计划；损益预测；现金流量表预测；资产负债表预测）。表预测）。 （1010）公司组织与管理（包括：组织结构、管理）公司组织与管理（包括：组织结构、管理团队、员工构成、报酬结构、制度建设）。团队、员工构成、报酬结构、制度建设）。 （1111）风险因素分析（包括：经营风险、行业风）风险因素分析（包括：经营风险、行业风

24、险、市场风险、政策风险、股市风险、国际竞争风险。险、市场风险、政策风险、股市风险、国际竞争风险。 （1212）其他相关情况调查（专利）其他相关情况调查（专利/ /许可证许可证/ /商标；商标；所需项目的批准情况；税务审计情况，重大优惠政策；所需项目的批准情况；税务审计情况，重大优惠政策；最新股东名单及股数；期权持有人名单及股权控制方最新股东名单及股数；期权持有人名单及股权控制方案；公司章程；公司营业执照及其它注册登记文件；案；公司章程；公司营业执照及其它注册登记文件；银行贷款协议：股权控制变动条款；过去的收购与公银行贷款协议：股权控制变动条款；过去的收购与公司分拆情况摘要；未了结合同关系；非现

25、金入股情况司分拆情况摘要；未了结合同关系；非现金入股情况以及重大诉讼案件）。以及重大诉讼案件）。 二、投资项目管理二、投资项目管理 1 1、投资项目管理的内容：、投资项目管理的内容： （1 1）参与董事会，制定企业战略；）参与董事会，制定企业战略； （2 2）提供资金及后续融资服务；）提供资金及后续融资服务； （3 3）企业管理咨询服务；）企业管理咨询服务； （4 4）协助企业内部管理；）协助企业内部管理； （5 5）社会关系资源支持；）社会关系资源支持； （6 6）主导企业资本运作。）主导企业资本运作。 2 2、项目管理的手段、项目管理的手段 （1 1）通过董事会或监事会实现管理。）通过董事

26、会或监事会实现管理。 （2 2）派出专职人员进入被投资企业。）派出专职人员进入被投资企业。 （3 3）输出财务管理（包括：直接管理、联）输出财务管理（包括：直接管理、联签管理、代理记账、完全审计、内部审计）。签管理、代理记账、完全审计、内部审计）。 （4 4）提供增值服务（包括：经营服务支持；）提供增值服务（包括：经营服务支持；新技术手段支持；道义支持；公关形象设计；新技术手段支持；道义支持；公关形象设计；法律援助）。法律援助）。 3 3、投资协议的内容：、投资协议的内容： （1 1）被投资企业的信息披露义务；）被投资企业的信息披露义务； （2 2）董事会组成和调整及相应条件；）董事会组成和调

27、整及相应条件； （3 3）投资数量和投入时机；）投资数量和投入时机； （4 4）投资期限、股权转让和投资退出；）投资期限、股权转让和投资退出； （5 5）下一轮融资时，风险投资的权利保证，）下一轮融资时，风险投资的权利保证，如：优先购买、反稀释等；如：优先购买、反稀释等； （6 6）创新成果与知识产权权属及保护；）创新成果与知识产权权属及保护； （7 7）在被投资企业达不到经营目标时，风险）在被投资企业达不到经营目标时，风险投资家的特殊权利；投资家的特殊权利； （8 8）管理层雇佣和解雇协议：明确任职期间）管理层雇佣和解雇协议：明确任职期间权利和义务。权利和义务。 三、风险投资退出方式三、风险

28、投资退出方式 1 1、主板、主板IPOIPO 2 2、创业板、创业板IPOIPO 3 3、M&AM&A 4 4、MBOMBO 5 5、清算、清算 1 1、规模投资与精品投资的理念：没有规模、规模投资与精品投资的理念：没有规模投资，就不会有精品投资；换言之，即：只有投资，就不会有精品投资；换言之，即：只有规模投资，才有精品投资；规模投资，才有精品投资； 规模的两层含义：一是项目资产规模，二规模的两层含义：一是项目资产规模，二是持股比例规模；是持股比例规模； 2 2、联合投资的理念；、联合投资的理念； 3 3、链条式投资的理念；、链条式投资的理念； 4 4、出口导向型投资的理念。、

29、出口导向型投资的理念。五、风险投资家职业角色五、风险投资家职业角色1 1、教育背景、教育背景 2 2、进入、进入VCVC之前的产业背景之前的产业背景 3 3、是否创办过企业、是否创办过企业 4 4、在基金中的工作年限、在基金中的工作年限 5 5、在基金中的身份、在基金中的身份 6 6、社会头衔、社会头衔 7 7、在基金投资项目中的角色、在基金投资项目中的角色 l一、我国风险投资发展的现状一、我国风险投资发展的现状l起步于起步于8080年代中期：年代中期： 1985/9 1985/9 中国新技术创业投资公司中国新技术创业投资公司l发展于发展于9090年代中期年代中期l四通立方、搜狐爱特信、金蝶等

30、接受风险投资四通立方、搜狐爱特信、金蝶等接受风险投资l国内风险投资公司有国内风险投资公司有250250家左右，管理资金家左右，管理资金400400亿，已投入大约亿，已投入大约5050亿亿二、我国风险投资的特点二、我国风险投资的特点l三、我国风险投资存在的问题三、我国风险投资存在的问题l 1、风险投资起步晚，发展缓慢；、风险投资起步晚，发展缓慢；l 2、风险投资的规模尚小；、风险投资的规模尚小；l 3、风险投资的运作欠规范：一是资金来源不规、风险投资的运作欠规范：一是资金来源不规范；二是投资对象不规范；三是投资方式不规范；范；二是投资对象不规范；三是投资方式不规范；l 4、风险投资发展的相关条件

31、和环境欠成熟：一、风险投资发展的相关条件和环境欠成熟：一是投资对象不容易找到；二是技术市场发育滞后；是投资对象不容易找到；二是技术市场发育滞后；三是人才缺乏；四是风险投资的转让和退出机制不三是人才缺乏；四是风险投资的转让和退出机制不健全。健全。l四、建立和完善我国的风险投资市场四、建立和完善我国的风险投资市场l（一）加大对高技术产业的扶持力度（一）加大对高技术产业的扶持力度l1、通过财政支持对风险投资提供政策性补助、通过财政支持对风险投资提供政策性补助l2、赋予风险企业税收优惠、赋予风险企业税收优惠l3、制定有利于高科技产业发展的政府采购政、制定有利于高科技产业发展的政府采购政策策l（二）完善

32、投融资体制，多渠道开辟风险投资来二）完善投融资体制，多渠道开辟风险投资来源源l 1、利用国家资源启动风险投资、利用国家资源启动风险投资l 2、发展风险投资公司，增强风险投资实力、发展风险投资公司，增强风险投资实力l 3、创立风险投资基金、创立风险投资基金l（三）建立完备的风险投资运作机制（三）建立完备的风险投资运作机制l 1、健全风险投资项目评估与选择机制、健全风险投资项目评估与选择机制l 2、建立风险投资退出机制、建立风险投资退出机制1 1、改进风险投资机构自身的激励与约束机、改进风险投资机构自身的激励与约束机制；制；2 2、优化风险投资的组织结构，改进风险投、优化风险投资的组织结构，改进风

33、险投资机构自身的公司治理。资机构自身的公司治理。介入企业并购重组，运用介入企业并购重组，运用LBOLBO和和MBOMBO手段；手段；发起设立私募风险投资基金；发起设立私募风险投资基金；设立中外合资基金管理公司和海外基金；设立中外合资基金管理公司和海外基金；战略性并购上市公司；战略性并购上市公司；改进对创业企业的增值服务（管理咨改进对创业企业的增值服务（管理咨询）。询）。私募增资扩股；私募增资扩股；发起设立风险投资基金；发起设立风险投资基金；设立合资基金管理公司和海外基金；设立合资基金管理公司和海外基金；加快资本变现，用变现资金再投资；加快资本变现，用变现资金再投资；战略性并购上市公司；战略性并

34、购上市公司；债权融资。债权融资。 1 1、投资中的风险管理、投资中的风险管理 人的风险人的风险 技术风险技术风险 市场风险市场风险 财务风险财务风险 商业模式风险商业模式风险 股权结构风险股权结构风险 公司治理风险公司治理风险 投资协议风险投资协议风险 信息披露风险信息披露风险 决策风险决策风险 VCVC内部管理风险内部管理风险 企业内部管理风险企业内部管理风险 企业经营战略风险企业经营战略风险 财务控制风险财务控制风险 现金流动风险现金流动风险 应收账款风险应收账款风险 库存产品风险库存产品风险 关联交易风险关联交易风险 联合投资风险联合投资风险 道德风险道德风险1 1、如何认识风险投资在产

35、业结构升级中的作用、如何认识风险投资在产业结构升级中的作用? ?2 2、发展我国二板市场和区域性三板市场有何意、发展我国二板市场和区域性三板市场有何意义义? ?3 3、了解风险投资机构的投资决策程序。、了解风险投资机构的投资决策程序。4 4、了解商业计划书的主要内容与格式。、了解商业计划书的主要内容与格式。5 5、风险投资机构的公司治理有何特点？、风险投资机构的公司治理有何特点？6 6、了解风险投资家对创业企业的增值服务管理、了解风险投资家对创业企业的增值服务管理的主要内容。的主要内容。专题研究：专题研究：商业计划书商业计划书的内容和格式的内容和格式投资银行投资银行/ /资本运营资本运营第七讲

36、和第八讲：证券发行第七讲和第八讲：证券发行l证券发行证券发行指企业或政府为了筹集资金而向投资人出指企业或政府为了筹集资金而向投资人出售有价证券的行为。从筹资者的角度看，是证券发售有价证券的行为。从筹资者的角度看，是证券发行；从投资银行角度看，是证券承销。行；从投资银行角度看，是证券承销。l中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法第二章对证券发行做了第二章对证券发行做了详细规定。详细规定。l证券发行制度证券发行制度是指国家证券监管部门制定的关于发是指国家证券监管部门制定的关于发行人发行证券的行为必须遵守的一系列规则的总和，行人发行证券的行为必须遵守的一系列规则的总和，包括：包括：发行审核制度发行

37、审核制度、发行定价制度发行定价制度和和信息披露制信息披露制度度等。等。l1 1、审批制、审批制l2 2、注册制、注册制l3 3、核准制、核准制l1 1、审批制、审批制 审批制是一种带有强烈行政色彩的股票发行审批制是一种带有强烈行政色彩的股票发行管理制度。主要表现：股票发行实行下达指标的管理制度。主要表现：股票发行实行下达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的家数也做办法，同时对各地区、部门上报企业的家数也做出限制；由掌握指标分配权的政府部门对希望发出限制；由掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企业层层筛选和审批，然后做出行政推行股票的企业层层筛选和审批，然后做出行政推荐；证券监管机构对企

38、业发行股票的规模、价格、荐；证券监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间进行审查。发行方式、时间进行审查。l2 2、注册制、注册制 注册制是一种市场化的股票发行制度，强调注册制是一种市场化的股票发行制度，强调股票发行人根据市场需求情况自主决策，但是发股票发行人根据市场需求情况自主决策，但是发行人在申请发行股票时，必须依法将公开的各种行人在申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报，并向全社资料完全准确地向证券监管机构申报，并向全社会公开。证券监管机构的责任是对申报文件的全会公开。证券监管机构的责任是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，不面性

39、、准确性、真实性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人股票的好坏留给市场判断。注册制的是将发行人股票的好坏留给市场判断。注册制的基础是强制性信息披露原则，遵循买者自行小心基础是强制性信息披露原则，遵循买者自行小心的理念。的理念。l3 3、核准制、核准制 核准制介于审批制和注册制之间，它吸取核准制介于审批制和注册制之间，它吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求发行了注册制强制性信息披露原则，同时要求发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注

40、册制规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制要求的形式审查外，还关注发行人的公司治理要求的形式审查外，还关注发行人的公司治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此做出发行人人员素质、公司竞争力等，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。遵循的是强制性信是否符合发行条件的判断。遵循的是强制性信息披露和合规性管理相结合的原则。其理念是息披露和合规性管理相结合的原则。其理念是买者自行小心和卖者自行小心并行。买者自行小心和卖者自行小心并行。l1 1、“额度管理额度管理”阶段（阶段（1993-19951993-1995）l2 2、“

41、指标管理指标管理”阶段（阶段（1996-20001996-2000）l3 3、“通道制通道制”阶段（阶段（2001-20042001-2004）l4 4、“保荐制保荐制”阶段（阶段（2004.22004.2以后）以后）l保荐人（保荐人（SponsorSponsor）：）：是依照法律规定为公司申请是依照法律规定为公司申请发行股票和上市承担推荐责任，并为上市公司上市发行股票和上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间内的信息披露行为向投资者承担担保责后一段时间内的信息披露行为向投资者承担担保责任的投资银行机构和个人。任的投资银行机构和个人。l保荐人制度：保荐人制度：是指由保荐人负责发行人的上市推

42、荐是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任；在公司上市后息披露制度，并承担风险防范责任；在公司上市后规定时间内，继续协助建立规范的公司治理结构，规定时间内，继续协助建立规范的公司治理结构，督促遵守上市规定，完成招股计划中所提标准，并督促遵守上市规定，完成招股计划中所提标准，并对信息披露负连带责任的一种证券发行制度。对信息披露负连带责任的一种证券发行制度。l我国股票市场的保荐人制度我国股票市场的保荐人

43、制度 2003 2003年年1212月月2828日中国证监会发布证券发行上日中国证监会发布证券发行上市保荐制度暂行办法，市保荐制度暂行办法，20042004年年2 2月月1 1日起正式实施，日起正式实施，20052005年年1 1月月5 5日正式废止日正式废止“通道制通道制”。l英国保荐人制度和我国香港保荐人制度的比较英国保荐人制度和我国香港保荐人制度的比较 英国英国AIMAIM：终身保荐人制度：终身保荐人制度 香港创业板保荐人制度香港创业板保荐人制度l证券发行上市保荐制度暂行办法证券发行上市保荐制度暂行办法的主要的主要内容内容 第一章总则第一章总则 第二章保荐机构和保荐代表人的注册登记第二章

44、保荐机构和保荐代表人的注册登记 第三章保荐机构的职责第三章保荐机构的职责 第四章保荐工作规程第四章保荐工作规程 第五章保荐工作的协调第五章保荐工作的协调 第六章监管措施和法律责任第六章监管措施和法律责任 第七章附则第七章附则l案例：付廷美谈案例：付廷美谈BNP百富勤做保荐人的经验百富勤做保荐人的经验 （1 1）五点经验）五点经验 尽职调查非常重要尽职调查非常重要 重视编写招股书重视编写招股书 估值、定价难度最大估值、定价难度最大 保荐工作不能免费保荐工作不能免费 国内保荐责任更大国内保荐责任更大 （2 2）上市共分八步走）上市共分八步走 第一步：为企业重组提供顾问咨询服务第一步：为企业重组提供

45、顾问咨询服务 第二步：考察拟上市企业的素质第二步：考察拟上市企业的素质 第三步：领导及协调中介机构进行上市准备工作第三步：领导及协调中介机构进行上市准备工作 第四步：为拟上市公司定位第四步：为拟上市公司定位 第五步：为公司估值和定价第五步：为公司估值和定价 第六步：进行市场推广及营造市场气氛第六步：进行市场推广及营造市场气氛 第七步：掌握发行、上市时机第七步：掌握发行、上市时机 第八步：启动全球销售网络及进行配售和公开招股第八步：启动全球销售网络及进行配售和公开招股 三、三、IPOIPO发行方式发行方式(p370)(p370) ( (Initial Public Offerings, IPOs

46、) 1 1、询价方式（、询价方式（book-buildingbook-building） 2 2、固定价格（、固定价格（fixed pricefixed price） 3 3、竞价方式（、竞价方式（auctionauction） 4 4、混合定价（、混合定价（hybrid pricehybrid price）案例一：案例一： 案例：案例：20002000年中石油、中石化年中石油、中石化IPOIPO，被外资机构，被外资机构联手操纵三次压价，发行价从联手操纵三次压价，发行价从2 2元多三次跳空降元多三次跳空降到到1.31.3元，降幅高达元，降幅高达40%40%，最终以六倍市盈率才得，最终以六倍市盈

47、率才得以发行成功。外资机构发表研究报告不看好中石以发行成功。外资机构发表研究报告不看好中石油、中石化，自己却在最低价踊跃包销新股并持油、中石化，自己却在最低价踊跃包销新股并持有，三年后摩根、美林、高盛、英国石油、壳牌有，三年后摩根、美林、高盛、英国石油、壳牌石油等联手赚了四、五倍，再加上股价低，派息石油等联手赚了四、五倍，再加上股价低，派息比率相当高，几年下来国有资产累计流失超过比率相当高，几年下来国有资产累计流失超过10001000亿元。这里还没有计算，由于国企股价长期亿元。这里还没有计算，由于国企股价长期偏低，导致国企海外并购扩张比外国企业多付出偏低，导致国企海外并购扩张比外国企业多付出的

48、股权成本。的股权成本。 证券发行策划指投资银行通过调查与分析，从证券发行策划指投资银行通过调查与分析，从众多客户企业中筛选出未来有可能发行证券的部分，众多客户企业中筛选出未来有可能发行证券的部分，并通过艰难的推介和公关活动，最终将证券发行权并通过艰难的推介和公关活动，最终将证券发行权拿到自己手中的过程。拿到自己手中的过程。 主要过程：主要过程： 对发行人进行调查与选择；对发行人进行调查与选择； 投资银行自我推介与公关；投资银行自我推介与公关； 编制项目建议书；编制项目建议书； 获得证券发行权。获得证券发行权。 1 1、调查是否符合国家产业政策。、调查是否符合国家产业政策。 2 2、调查是否符合

49、股票发行条件。、调查是否符合股票发行条件。 3 3、调查是否具备优秀的管理层，以及受市场、调查是否具备优秀的管理层，以及受市场欢迎程度。欢迎程度。 4 4、调查是否具备完善的管理制度。、调查是否具备完善的管理制度。 5 5、调查企业股份制工作小组的素质。、调查企业股份制工作小组的素质。 （一）企业选择承销商（一）企业选择承销商 投资银行资信状况及融资能力、专业资格和工作小投资银行资信状况及融资能力、专业资格和工作小组实力、承销能力、调研能力、上市后的跟踪服务及二组实力、承销能力、调研能力、上市后的跟踪服务及二级市场维护能力、工作建议书质量、收费标准等。级市场维护能力、工作建议书质量、收费标准等

50、。 （二）承销商争取项目的重点（二）承销商争取项目的重点 在引入机构投资者、商业伙伴、拓展公司业务及资在引入机构投资者、商业伙伴、拓展公司业务及资金融通方面提供服务。为维护企业二级市场形象提供必金融通方面提供服务。为维护企业二级市场形象提供必要服务，包括与投资者保持密切联系，定期撰写研究报要服务，包括与投资者保持密切联系，定期撰写研究报告以及提供必要的技术手段，促进二级市场股价合理定告以及提供必要的技术手段，促进二级市场股价合理定位等。位等。 1 1、企业改制方案、企业改制方案2 2、发行上市策略、发行上市策略3 3、投资价值分析、投资价值分析4 4、股价评估、股价评估5 5、投资需求分析、投

51、资需求分析6 6、中介机构与承销团的组成、中介机构与承销团的组成7 7、上市时机选择、上市时机选择8 8、发行上市工作时间表、发行上市工作时间表9 9、二级市场维护、二级市场维护1010、发行上市文件清单及上市费用预算、发行上市文件清单及上市费用预算四、获得股票承销权四、获得股票承销权 一、发行工作内容一、发行工作内容 1 1、进行调查，编制调查报告、进行调查，编制调查报告（1 1）搜集资料）搜集资料（2 2）调查企业的组织结构，明确发行主体）调查企业的组织结构，明确发行主体（3 3）对企业股份制改造的背景进行调查）对企业股份制改造的背景进行调查（4 4）发行人财务调查）发行人财务调查（5 5

52、）发行人募集资金的投向）发行人募集资金的投向（6 6）发行人的行业地位）发行人的行业地位l改制与组建公司改制与组建公司 （1 1）设立股份公司的条件）设立股份公司的条件（公司法公司法第七十三条）第七十三条） （2 2）公司法公司法第三章股份有限公司的设立和组第三章股份有限公司的设立和组织机构的内容（织机构的内容（第一节第一节 设立；第二节设立；第二节 股东大会；第三节股东大会；第三节 董董事会、经理；第四节监事会）事会、经理；第四节监事会） （3 3）公司法公司法第四章股份有限公司的股份发行第四章股份有限公司的股份发行和转让的内容（和转让的内容（第一节第一节 股份发行；第二节股份发行；第二节

53、股份转让；第三股份转让；第三节节 上市公司）上市公司） （1 1）发行主体明确，主业突出，资本债务结构）发行主体明确，主业突出，资本债务结构得到优化；得到优化； （2 2）财务结构与同类上市企业比较，具有一定）财务结构与同类上市企业比较，具有一定优越性；优越性； （3 3）使每股税后利润较大，从而有利于企业筹）使每股税后利润较大，从而有利于企业筹集到尽可能多的资金；集到尽可能多的资金； （4 4）有利于企业发行上市后的增资扩股或开辟）有利于企业发行上市后的增资扩股或开辟其他融资渠道；其他融资渠道； （5 5）减少关联交易；）减少关联交易； （6 6）避免同业竞争。）避免同业竞争。 企业重组的原

54、则企业重组的原则发起设立发起设立股份有限股份有限公司资产公司资产A(评估后评估后)上市公司上市公司国家所有者国家所有者国有股国有股原企业资产原企业资产A （2 2）一分为二重组模式：）一分为二重组模式：指原企业以整体资产指原企业以整体资产进行重组，将专业性生产经营系统和非专业性生产进行重组，将专业性生产经营系统和非专业性生产经营系统分离，重新设立两个法人实体，原企业解经营系统分离，重新设立两个法人实体，原企业解散或保留，再将专业性生产经营系统重组为股份有散或保留，再将专业性生产经营系统重组为股份有限公司限公司(p380)(p380)。 原企业解散型。原企业解散型。原企业经过重组后已经分为原企业

55、经过重组后已经分为两个法人，原法人消亡，但新法人仍属于原所有者。两个法人，原法人消亡，但新法人仍属于原所有者。 原企业保留型。原企业保留型。从原有企业中拿出专业性生从原有企业中拿出专业性生产经营资产进行股份制改组，原企业变成控股公司，产经营资产进行股份制改组，原企业变成控股公司，被改组部分变成上市公司，其余非生产性资产作为被改组部分变成上市公司，其余非生产性资产作为全资子公司隶属于改组后的控股公司。全资子公司隶属于改组后的控股公司。原企业解散型重组原企业解散型重组 重组重组 发行上市发行上市上市公司上市公司国家所有者国家所有者国有股国有股原企业资产原企业资产A法人法人资产实物资产实物形态为形态

56、为（AA1）法人法人发起设立发起设立股份公司股份公司资产为资产为A1（评估后）评估后）原企业保留型重组原企业保留型重组 重组重组 发行上市发行上市上市公司上市公司国家所有者国家所有者国有股国有股原企业资产原企业资产A原企业原企业（控股公司）控股公司）法人法人发起设立发起设立股份公司股份公司资产为资产为A1（评估后）评估后）法人法人（全资子公司全资子公司）资产为资产为（AA1） （3 3）部分分立重组模式）部分分立重组模式指原企业以一定比例的优指原企业以一定比例的优质资产或业务进行重组，设立股份有限公司，而质资产或业务进行重组，设立股份有限公司，而原企业的其他资产仍保留在原企业中原企业的其他资产

57、仍保留在原企业中(p381)(p381)。 部分资产部分资产 A1 A1重组重组 上市公司上市公司国家所有者国家所有者国有股国有股原企业资产原企业资产A发起设立发起设立股份有限股份有限公司资产公司资产A1(评估后评估后)（4 4）共同重组模式）共同重组模式: :指多个企业以其部分资产、业务、资指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立一个新股份有限公司，其中一个或两金或债权，共同设立一个新股份有限公司，其中一个或两个企业在新股份公司中占有较大份额个企业在新股份公司中占有较大份额(p382)(p382)。主要发起企业主要发起企业资产资产A0次要发起企业次要发起企业次要发起企业次要发起企业

58、上市公司上市公司次要发起企业次要发起企业资产资产A1次要发起企业次要发起企业资产资产A2发起设立的发起设立的股份公司资产股份公司资产A=A0+A1+A2主要发起企业主要发起企业国有股国有股（1 1）中介机构协调会）中介机构协调会（2 2）编写招股说明书和发行方案）编写招股说明书和发行方案 4 4、企业辅导业务、企业辅导业务（1 1）辅导期为一年；）辅导期为一年；（2 2）做到人员、资产、财务三分开；）做到人员、资产、财务三分开；（3 3）建立健全公司治理结构；）建立健全公司治理结构；（4 4）建立健全信息披露制度。）建立健全信息披露制度。l首次公开发行股票辅导工作办法首次公开发行股票辅导工作办

59、法第一章第一章 总则总则第二章第二章 辅导机构和辅导人员辅导机构和辅导人员第三章第三章 辅导协议辅导协议第四章第四章 辅导内容和实施方案辅导内容和实施方案第五章第五章 辅导程序辅导程序第六章第六章 辅导工作的监管辅导工作的监管第七章第七章 附则附则附件一附件一 辅导对象基本情况备案表辅导对象基本情况备案表附件二附件二 辅导工作备案报告必备内容辅导工作备案报告必备内容附件三附件三 辅导工作总结报告必备内容辅导工作总结报告必备内容附件四附件四 拟首次公开发行股票的公司接受辅导公告参考内容与格式拟首次公开发行股票的公司接受辅导公告参考内容与格式附件五附件五 中国证监会派出机构出具辅导监管报告的必备内

60、容中国证监会派出机构出具辅导监管报告的必备内容l证券公司从事股票发行主承销业务有关问题证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见的指导意见l附件一：附件一：首次公开发行股票申请文件主承销首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点商核对要点；l附件二：附件二：主承销商关于上市公司新股发行尽主承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容职调查报告必备内容；l附件三：附件三：主承销商关于上市公司新股发行申主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表请文件核对表；l附件四：附件四：主承销商关于股票发行回访报告必主承销商关于股票发行回访报告必备内容备内容。6 6、证券发行业务专题研究、证券发行业务专题研究l股票发行