经济法答题要点

1、第9章 票据法1.根据规定，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任，票据债权人在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据真正签章的人不能以伪造为由进行抗辩。2.根据规定，由于伪造人没有以自己的名字签章，因此不承担票据责任。3.根据规定，在假冒他人名义的情形下，被伪造人不承担票据责任。4.根据规定，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系来对抗持票人。6.根据规定，背书附有条件的，所附条件不影响被背书行为的效力，被背书人仍可依背书取得票据权利。所附条件不具有汇票上的效力。7.根据规定，未以真实交易关系作为原因关系的背书行

2、为无效，被背书人不能因此取得票据权利。8.尽管某公司未取得票据权利，但是由于其形式上是票据权利人，在向另一公司背书转让时，另一公司基于善意取得制度而取得票据权利。9.根据规定，人民法院在受理公示催告申请的同时通知付款人或者代理付款人停止支付。付款人或者代理付款人应停止支付，直到公示催告程序终结。当持票人向人民法院申报权利时，人民法院该如何处理？根据规定，人民法院应通知其向人民法院出示票据，并通知公示催告申请人查看该票据。如果该票据就是申请人申请公示催告的票据，人民法院应裁定终结公示催告程序，并通知申请人和付款人。如果该票据并非申请人公示催告的票据，人民法院应裁定驳回利害相关人的申报。 根据规定

3、，善意且已经支付合理对价的正当持票人享有完全的票据权利。10.根据规定，持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，仍可请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。、11.根据规定，凡是善意的、已付对价的正当持票人可以向任何票据债务人请求付款，不受其前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债券债务关系的持票人，进行抗辩。根据规定，票据债务人不得与自己与出票人之间的抗辩是由对抗持票人。根据规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩是由对抗持票人。但持票人明知抗辩是由而取得票据权利的除外。12

4、.根据规定，因欺诈、胁迫、偷盗、恶意或重大过失取得票据的，不享有票据的权利。13.根据规定，付款人及其代理付款人以恶意或者重大过失错误付款的，应当自行承担责任；如果是善意的且无重大过失的错误付款（形式没错而实质错误），发生付款的效力。第8章 破产法去年没考，今年很可能出大题的知识点：所有权保留买卖合同的性质。一、 针对出卖人破产的情形1. 管理人决定继续履行：出卖人破产，其管理人决定继续履行所有权保留买卖合同的，买受人应当按照原买卖合同的约定支付价款或者履行其他义务。买受人未依约支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分，给出卖人造成损害的：出卖人管理人有权主张取

5、回标的物，但买受人已经支付标的物总价款的75%以上或者第三人善意取得标的物所有权或者其他物权的除外；出卖人未能取回标的物的，管理人有权依法主张买受人继续支付价款、履行完毕其他义务，以及承担相应赔偿责任。2. 管理人决定解除和合同（1） 出卖人破产，其管理人有权决定解除所有权保留买卖合同，有权依法要求买受人向其交付买卖标的物。买受人不得以其不存在未依约支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分为由进行抗辩。（2） 买受人将买卖标的物交付出卖人管理人之后：在合同中依法履行义务者，其已支付价款损失形成的债权作为共益债务清偿；买受人在合同履行中违反约定义务的，其上述债权作

6、为普通债权清偿。二、 针对买受人破产的情形1. 管理人决定继续履行合同：买受人破产，其管理人决定继续履行所有权保留买卖合同的，原买卖合同中约定的买受人支付价款或者履行其他义务的期限在破产申请受理时视为到期，买受人管理人应当及时向出卖人支付价款或者履行其他义务。买受人管理人无正当理由未及时支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖出质或者作出其他不当处分，给出卖人造成损害的：（1） 出卖人有权依法主张取回标的物，但买受人已经支付标的物总价款75%以上或者第三人善意取得标的物所有权或者其他物权的除外。（2） 出卖人因上述情况未能依法取回标的物，有权主张买受人继续支付价款、履行完毕其他义务，以及

7、承担相应赔偿责任。对因买受人未支付价款或者未旅行完毕其他义务，以及买受人管理人将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分导致出卖人损害产生额的债务，作为共益债务清偿。2. 买受人管理人决定解除合同（1） 买受人破产，其管理人决定解除所有权保留买卖合同，出卖人有权主张取回标的物，但应返还已支付的价款。（2） 取回的标的物价值明显减少给出卖人造成损失的，出卖人可以从买受人已支付价款中优先予以抵扣，剩余部分返还给买受人；对买受人已支付价款不足以弥补出卖人标的物价值减损形成的债权，作为共益债务清偿。重整程序容易涉及案例分析题目的基本法条1. 重整程序的效力（1） 在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权

8、暂停行使；对企业重整无保留必要的财产，经债务人或者管理人同意，担保权人可以行使担保权。多次出现（2） 在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业实务。多次出现（3） 在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。（4） 债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。（5） 在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。（6） 在重整期间，债务人的董监高不得向第三人转让其所持有的债务人的股权，但经人民法院同意的除外。2. 重整计划草案的表决与批准的决议规则（1） 出席会议的同一表决组的债权

9、人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，视为该组通过重整计划草案。（2） 出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权的2/3以上通过的，即为该组通过。3. 按照重整计划草案，对债务人的特定财产享有担保权的债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平清偿，并且其担保权未受到实质性损害，法院可以强制批准重整计划草案。4. 重整计划的效力（1） 经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。（2） 债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，（3） 债权人未依照

10、规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件优先受偿。5. 终止重整计划的执行（1） 债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力，但为重整计划的执行提供的担保继续有效。（2） 债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权人未受清偿的部分作为破产债权（3） 在重整计划执行中已经接受清偿的债权人，只有在其他同顺位债权人同自己所受清偿达到同一比例时，才能继续接受破产分配。真题中的答题知识点（有的总结在其他部分）1 根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。2

11、根据规定，如破产人近作为担保人为他人债务提供担保的，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原债务人求偿。3 破产抵销权的不得抵消的情形：（1） 债务人的债务人在破产申请受理后去的他人对债务人的债权的。（2） 债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的。但是，债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外。（3） 债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是债务人因为法律规定或者有破产申请1年前

12、所发生的原因而取得债权的除外。（4） 债务人的股东主张以下列债务与债务人对其富有的债务抵消的，管理人提出异议的，人民法院应当予以支持：债务人股东因欠缴债务人的出资或者抽逃出资对债务人所付的债务；债务人股东滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债务。3. 根据规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已经将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以向管理人表示取回在运途中的标的物。买受人的破产案件受理时，只要货物尚在运输途中、且价款未付清，出卖人向管理人表示行使取回权的，即可发生取回的法律效力。4. 根据规定，债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，第

13、三人善意取得财产所有权的，原权利人无法取回该财产的，如果转让行为发生在破产申请受理前，原权利人因为财产损失形成的债权，作为普通债权清偿。5. 根据规定，对于破产企业对外出租的不动产的合同，除存在严重影响破产财产的变价与价值、且无法分别处分等特殊情况外，管理人不得违背合同约定任意解除合同；在变价破产财产时，房屋可以带租约出售，承租人在同等条件下享有优先购买权。6. 根据规定，债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等，管理人请求撤销的，人民法院不予支持。7. 根据规定，债务人账面资产虽大于负债，但因资金严重不足或者财产不能变现等原因（法定代表人下落不明等），无法清偿债务的，人民法院应当认定其明显

14、缺乏清偿能力；（债务人以其具有清偿能力或者资产超过负债为由提出抗辩异议，但又不能立即清偿债务或者与债权人达成和解的，其异议不能成立）8. 根据规定，上市公司重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。人民法院应当参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。 13年出现过一次其他重要的基本法条：大题中很少出现，但是很重要的。1. 人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。2. 破产申请受理后，对于可能因有关利益相关人的行为或者其他原因，影响破产程序依法进行的，受理破产申请的人民法院可以根据管理人

15、的申请或者依职权，对债务人的全部或者部分财产采取保全措施。3. 人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的执行程序应当中止。4. 破产申请受理前，债权人提起“基于债务人财产的诉讼”，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理；破产申请受理前，债权人向人民法院提起“基于债务人财产的诉讼”，人民法院已经作出生效民事判决书或者调解书但尚未执行完毕的，破产申请受理后，相关执行行为应当依法中止，债权人应当依法向管理人申报相关债权。5. 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。6. 债务人的董监高利用职权从企业获取的

16、非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。7. 人民法院受理破产申请前6个月内，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但对有物权担保债权人在担保物的市价范围内所做的清偿不受限制8. 根据规定，一般保证人破产的，不得行使先诉抗辩权；因此债权人有权在一般保证人的破产程序中申报债权。9. 根据规定，连带保证人破产的，债权人有权申报债权。其中，主债务未到期的视为已到期，在减去未到期的利息后申报。10. 主债务人破产+一般保证：债权人可以直接向一般保证人追偿，但是破产案件受理时主债务未到期的，一般保证人并无提前

17、履行保证责任的义务，仍应按原保证合同约定承担保证责任。11. 主债务人破产+连带保证：债权人知道或者应当知道债务人破产，既未申报债权也未通知保证人，致使保证人不能预先申报破产债权行使追偿权的，保证人在该债权在破产程序中可能受偿的范围内免除保证责任。第7章 证券法一、首次公开发行股票并上市1. 在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件：（1） 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；（2） 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3） 最近一期经审计的无形资产占净资产的比例不高于20%；（4）

18、无保留结论的内部控制鉴证报告、无保留意见的审计报告。（5） 发行前股本总额不少于人民币3000万元。2. 在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件：（1） 最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。（2） 最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。（3） 发行后股本总额不少于3000万元。二、上市公司增发股票的条件（一）、上市公司公开增发新股（股票：配股+向不特定对象公开募集；可转债：一般的和分离交易）的一般条件：1. 最近3个会计年度连续盈利；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据

19、。（答题时后半句必须搭上）2. 最近24个月内曾公开发行债券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的；3. 最近3年以现金累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。4. 最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（可以使带强调事项段的无保留意见报告）被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响消除。（二）配股的特殊条件1. 拟配售股份数量不超过本次配股前股本总额的30%2. 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3. 采用代销方式发行。（三）向不特定

20、对象公开募集股份的特殊条件1. 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。2. 最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3. 发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价。 上市公司公开发行可转债的条件（须满足公开增发新股的一般条件）简单关注1. 最近3个会计 年度加权平均净资产收益率不低于6%。2. 本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。3. 最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。可转换公司债券最短1年，最长6年。上市公司公开发行分离交易可转债的条件：简单关

21、注1. 最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。2. 最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息3.最新3个会计年度经营活动产生的现金流量金额不少于公司债券1年的利息，最近3个会计 年度加权平均净资产收益率不低于6%的除外。4. 本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。三、上市公司非公开发行股票（不超过10名的特定对象）：处罚人不包括监事。1. 发行价格：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。2. 报告类型：最近1年及最近1期的什么类型都可以，只要所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。3.36个月的锁定期的

22、3种人：上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。四、股票上市的条件：进入二级市场；发行是进入一级市场。1.公司股本总额不少于人民币3000万元；2.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行的股份的比例为10%以上。3最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。4.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。五、退市制度主动退市制度1.申请主动退市，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权

23、的2/3以上通过。（中小股东不包括：上市公司的董监高；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东）因不能满足交易标准的强制退市制度退市风险警示：最近一个会计年度的财报被出具无法表示意见或者否定意见。暂停上市：仍然被出具无法表示意见或者否定意见。终止上市：保留意见、无法表示意见、否定意见。重大违法行为强制退市制度：对欺诈发行公司和重大信息披露违法公司依法实施暂停上市。六、要约收购义务的豁免自动豁免的7种情形：1. 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意

24、投资者免于发出要约。（必须背过）2. 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过30%的，自上诉事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。（必须背过）3. 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。4. 证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%的，没有实际控制该公司的行为或意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。5. 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的。6. 因履行约定购回式证券交易协议

25、购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移，（新增） 7. 因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的。（新增） （必须背过）适用简易程序之豁免1. 经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。2. 因上市公司按照股东大会批准的价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。适用一般程序豁免1. 收购人和出让

26、人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。2. 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中拥有的权益。七、借壳上市的要求与发行股份购买资产的条件1. 借壳上市：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上。（创业板上市公司不能借壳上市）2. 发行股份的价格：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。且36个月内不得转让的人群：特定对象为上市公司控

27、股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。八、优先股表决权的规定1. 涉及到特殊情况，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的2/3以上通过。2. 公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。3. 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。公司债券发行的一般规定（新

28、增知识点的汇总）1. 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条件。2. 公开发行公司债券应当经过中国证监会核准；非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。公司债券的公开发行的条件：1. 股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。2. 本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末公司净资产的40%。3. 最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。公司债券向公众投资者公开发行应当满足的特殊资信条件（新增）1. 发行人最近3年无债务违约

29、或者延迟支付本息的事实2. 发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍。3. 债券信用评级达到AAA级。最近几年真题中出现的知识点考点1、 根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为1年以上。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当有承销团承销。 根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。2、 根

30、据规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。根据规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。根据规定，在要约收购期限届满前3日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 根据规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其约定收购的股份不得低于该上市公司已发行股份的5%。内部交易的答题：根据规定，发行人的XX由于所任公司职务可以获取有关公司内部信息的人员，属于内部信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券。根据规定，在市场就重大事件出现传闻，或者公司证券出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项。本题中,XX属于是重大事件，因此在市场出

31、现传闻且XX公司股价异常波动的情况下，XX公司有义务及时披露相关信息。 第6章 公司法真题中出现的大题要要点1. 根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。根据规定，股东大会（股份）的会议记录由主持人和出席会议的董事签字。2. 根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。3. 在有限责任公司中，根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；公司新增资本时

32、，股东有权有限按照实缴的出资比例认缴出资/分取红利，但是全体股东可以实现约定不按照出资比例优先认缴出资；4. 有限责任公司的股权转让：根据规定，股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。根据规定，其他股东均主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；公司章程对此另有约定的，从其 约定。5. 根据规定，董、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会/股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易的，属于法律禁止的行为。根据规定，未

33、经股东大会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务也被禁止。6. 根据规定，董事、高管侵犯公司利益时，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼的或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益收到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。7. 根据规定，因合并、分立而解散公司的，因其债权债务由合并、分立后继续存在的公司承继，不需要清算。8. 根据规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。（NO董事会）根据规定，股份有限公司不得直接或间接通过子公司向董监高提供借

34、款。9. 根据规定，股份有限公司连续10日以上单独或者合计持有1%以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼。10. 根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是公司前10大的自然人股东及其直系亲属、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事。（及3年内有上述情形的）11. 根据规定，单独或者合计持有公司3%以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。12. 上市公司股东大会的特别职权（1） 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议（2） 审议批准变更募集资金用途事项（3） 审计股权激励计

35、划（4） 审计上市公司应当有股东大会审计的对外担保事项：1. 单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的10%的担保2. 在1年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司资产总额的30%以上的（2/3）3. 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。4. 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保5. 对股东、实际控制人提供担保6. 由董事会对外审批的担保，但出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人。第4章 合同法近10年真题答题要点：1. 根据规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人

36、另有约定的除外。2. 根据规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。3. 根据规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。（多次出现）4. 根据规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记后发生效力。未经登记不发生效力，但法律另有规定的除外。本题中，XX公司在抵押时未登记 ，抵押权未设立。（多次出现）5. 根据规定，在出卖人就同一标的物订立多重买卖合同的，如果合同均不具有合同法上的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，可以请求追究出卖人的违约责任。6. 根据规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人不得约定在债务履行期限届满，抵押权人未受清偿时，抵押物所有权直接归债权人所有；但该流押条款的无效，不影响抵押合同其他条款的效力。7. 根据规定，当事人以船泊、航空器和生产设备设定抵押，抵押权自抵押合同生效时设立，但未经登记，不得对抗善意第三人。 多次出现8. 根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不能履行到期债务时，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或约定不明确的，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。9. 根据规定，对于船泊、航空器和机动车等动产，