公司的变更实用教案

1、第一节 公司(n s)合并第1页/共22页第一页，共23页。一、公司合并(hbng)的概念和特征 1.公司(n s)合并的概念 指两个以上的公司(n s)通过订立合并协议，依公司(n s)法规定，不经过清算程序，直接归并为一个公司(n s)的法律行为第2页/共22页第二页，共23页。2.公司(n s)合并的特征 公司合并的特征： 主体是公司 是两个以上公司之间的行为 必须依法定程序进行 必然引起一个(y )或一个(y )以上的公司消灭第3页/共22页第三页，共23页。3.公司合并(hbng)的意义公司合并的意义：对于积极合并者 通过公司合并扩张(kuzhng)公司规模，减少竞争对手，发展协作和

2、多样化经营对于消极合并者： 通过与大企业合并，在激烈的竞争中可以减少风险第4页/共22页第四页，共23页。二、公司合并(hbng)的方式参加合并的一公司吸收其他公司，被吸收公司解散两个以上公司合并为一新公司，参加合并的各公司解散第5页/共22页第五页，共23页。三、公司(n s)合并的程序第6页/共22页第六页，共23页。四、公司(n s)合并的法律后果第7页/共22页第七页，共23页。第二节 公司(n s)分立第8页/共22页第八页，共23页。一、公司(n s)分立的概念和特征 1、公司分立概念： 一公司依法定条件、程序，不经清算，分立为两个以上公司的法律行为 新设分立： 派生分立：原公司将

3、一部分财产(cichn)分出设立一个或数个公司，原公司存续第9页/共22页第九页，共23页。2.公司(n s)分立特征发生公司实体发生公司实体(sht)(sht)的变化的变化 公司财产分割公司财产分割、债权债务分、债权债务分担承受担承受 分立公司的股东持有分立公司的股东持有股权发生变化股权发生变化 公司分立不需经公司分立不需经过清算程序过清算程序 分立的公司之间没分立的公司之间没有资产关系有资产关系 公司分立必须履公司分立必须履行法定程序行法定程序 第10页/共22页第十页，共23页。二、公司(n s)分立的方式原公司将全部财产分割后分别归入新设立的两个以上公司，原公司解散原公司将一部分财产分

4、出设立一个以上的公司，原公司存续第11页/共22页第十一页，共23页。三、公司(n s)分立的程序第12页/共22页第十二页，共23页。四、公司分立(fn l)的法律效果第13页/共22页第十三页，共23页。第三节 公司(n s)组织变更第14页/共22页第十四页，共23页。一、公司(n s)组织变更的概念 公司组织变更，也称公司形式(xngsh)变更 指在不中断公司法人资格的情况下，变更公司的组织形式(xngsh)而使之变为另一种类型的公司的法律行为第15页/共22页第十五页，共23页。二、公司(n s)组织变更的类型股份有限公司股份有限公司(yu xin n s)(yu xin n s)变

5、变为股份两合公司股份两合公司变为股为股份两合公司股份两合公司变为股份有限公司份有限公司(yu xin n s) (yu xin n s) 两合公司变更两合公司变更为无限公司为无限公司 无限公司变更无限公司变更为两合公司为两合公司 股份有限公司变更股份有限公司变更为有限责任公司为有限责任公司 有限责任公司变更有限责任公司变更为股份有限公司为股份有限公司 第16页/共22页第十六页，共23页。三、公司(n s)组织变更的条件 有限责任公司变更为股份有限公司 符合法定的股份有限公司的条件 折合的股本总额相等于公司净额产额 依法办理向社会公开(gngki)募集股份第17页/共22页第十七页，共23页。

6、公司组织(zzh)变更的条件 股份有限公司(n s)变更为有限责任公司(n s) 公司(n s)股东 股东出资 原股东制定公司(n s)章程 有公司(n s)名称和住所 建立符合有限公司(n s)要求的组织机构第18页/共22页第十八页，共23页。四、公司(n s)组织变更的程序第19页/共22页第十九页，共23页。五、公司组织变更(bingng)的效力 有限责任公司(n s)变更为股份有限公司(n s)的，或者股份有限公司(n s)变更为有限责任公司(n s)的，公司(n s)变更前的债权、债务由变更后的公司(n s)承继第20页/共22页第二十页，共23页。本章(bn zhn)思考题 公司合并特征和种类。 公司分立的特征和方式。 简述公司合并和分立的程序(chngx)。 公司合并和分立各产生哪些法律效果？ 简述公司组织变更的条件和程序(chngx)。第21页/共22页第二十一页，共23页。谢谢您的观看(gunkn)！第22页/共22页第二十二页，共23页。NoImage内容(nirng)总结第一节 公司合并。必然引起一个或一个以上的公司消灭。通过公司合并扩张公司规模，减少竞争对手，发展协作和多样化经营。参加(cnji)合并的一公司吸收其他公司，被吸收公司解散。两个以上公司合并为一新公司，参加(cnji)合并的各公司解散。一公司依