新三板尽职调查清单(详细版)

1、全国中小企业股份转让系统尽职调查清单及访谈安排主办券商尽职调查清单第一部分主办券商尽职调查文件第一章公司基本情况调查 （资料收集人：）1-2历史沿革情况1-2-1公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-2-2公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3公司历年工商年检的财务报告1-2-4公司历次获得的荣誉证书1-3股东的出资情况1-3-1公司设立时各发起人资料各股东简介（或自然人身份证明文件、发起人简历）、公1-3-3-1司设立当年的营业执照1-3-3-2各股东在公司设立当年财务报告1-3-2公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3公司与股东之间资

2、金占用情况的说明及相关凭证1-4重大股权变动情况1-4-1重大股权变动涉及股东的“三会 ”决议等内部决策文件（如需）1-4-2公司审议重大股权变动的“三会 ”决议等1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件（如需）1-4-4重大股权变动涉及的相关报告1-4-4-1审计报告（如需）1-4-4-2评估报告（如需）1-4-4-31-4-51-4-61-4-71-4-81-4-91-4-101-4-111-51-5-11-61-6-11-6-21-6-2-11-6-2-21-6-2-31-6-2-41-6-2-51-6-2-6验资报告（如需）国有资产评估核准或备案文件（如有）、国有股权管理文件（如有）重

3、大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议公司重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函股权转让价款支付凭证或支付情况说明重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明重大重组情况公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人主要情况公司控股股东（第一大股东）及实际控制人的股权结构图及组织结构说明（包括参控股子公司、职能部门设置）控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人及主要股东资料：营业执照（如为自然人的，收集相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件）公

4、司章程最近一年及一期的财务报告及审计报告追溯自然人股东的股权结构追溯至自然人股东的营业执照（或身份证名、境外居留权证明文件）控股股东（第一大股东）及实际控制人的支配的股东持1-6-2-71-6-31-6-41-6-51-6-61-6-71-6-81-6-91-6-101-6-111-71-7-11-7-21-7-31-7-3-11-7-3-21-7-3-31-7-41-7-5有的公司股份重大权属纠纷情况第一大股东和实际控制人未来潜在变动的计划各自然人股东的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资情况公司关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有公司股份

5、是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持股关系的说明及相关协议股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特别合同股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告公司控、参股子公司的情况

6、公司的组织结构图（包括设立的职能部门）公司参控股子公司主要经营业务说明、公司各部门职能说明公司控、参股子公司相关资料营业执照公司章程最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）公司控股子公司历史沿革情况说明公司重要控股子公司的历次验资报告及评估报告1-7-61-81-8-11-8-21-8-31-8-41-8-51-8-61-8-71-91-9-11-9-21-9-31-9-41-9-51-9-61-9-71-9-81-9-91-9-101-9-11公司重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料员工情况关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明公司人力资源管理制度、

7、劳动保护制度当地劳动合同相关法规、劳动保障法规、社保相关法规，公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明劳动合同样本社保证明和相关费用缴纳凭证公司员工名册、工资表（ 2013、 2014 年工资表），平均薪酬水平与所在地人均收入水平、同行业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明资产权属情况房屋所有权证土地使用权证公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权证部分的情况说明商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明房产、主要设备等资产的占有与使用情况房屋、土地、设备租赁合同（如有）及租赁对方合法拥有相关资产的权属文件如公司存在设备抵押贷款

8、的情形，借款合同及还款情况无形资产的相关许可文件公司许可或被许可使用资产的合同文件公司拥有的特许经营权的法律文件境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明1-101-10-11-10-21-10-31-10-41-10-51-10-61-10-71-10-81-10-91-10-101-111-11-11-11-21-11-31-11-4公司独立性情况控股股东、实际控制人及其控、参股公司与公司从事的主要业务与拥有的资产情况公司资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明，如存在业务交叉，相互占用资产、资源、大额资金占用的情况，有关解决措施和效果的说明控股股东、实际控制人与公司财务部门的设置以

9、及独立运作情况公司会计核算体系、财务会计制度、对分公司和子公司的财务管理制度、人员设置情况财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情况的说明控股股东、实际控制人与公司的采购销售部门的设置及各自运作情况控股股东、实际控制人与公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证公司关于机构独立情况的说明（公司的机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作情况、是否存在混合经营、合署办公的情形、是否完全拥有机构设置自主权）公司董事、监事、高级管理人员在公司以外其他单位兼职、领薪情况的说明公司内部各机构的规章制度商业信用情况报告期内重大商务合同履行情况说明工商、税务、海关、土地

10、管理、环保、银行、保险等的商业信誉情况、评级、调查反馈文件（如各项处罚通知及相关规定）行业监管机构的监管记录和处罚文件主要银行给予公司的授信额度、银行贷款合同、主要银行信用评级情况、贷款卡以及公司获得的主要荣誉和奖励第二章业务与技术调查（资料收集人：）2-22-2-12-2-22-2-32-2-42-2-52-2-62-2-72-2-82-2-92-2-102-2-112-2-122-2-12-12-2-12-22-2-12-32-2-12-42-3采购情况采购模式与采购流程的说明报告期主要供应商（至少前 10 名）的各自采购额占同期采购总额的比例说明与主要供应商（至少前 10 名）的长期供货

11、合同（如长期供货合同仅为框架协议，还应包括相应的具体定单样本）公司关于采购来源以及价格稳定性的说明、采购价格波动趋势与市场公允价格（或相关大宗商品价格）变动趋势匹配性的说明供应商管理办法、与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况行业与公司采购模式的说明文件及公司与主要供应商结算方式的说明公司关于过往关联采购情况的说明及关联采购合同高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明供应商类别、数量及变动、分类及分布、主要供应商、新增大额供应商、委外加工供应商、特殊供应商、交易异常供应商分析主要供应商的工商档案生产情况2-3-1主要产品或服务的用途2-

12、3-22-3-32-3-42-3-52-3-62-3-72-3-82-3-92-3-102-3-112-3-122-3-132-3-142-3-152-3-162-3-172-3-182-3-192-3-202-3-212-3-222-3-23行业与公司生产模式及公司主要产品生产周期的说明公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明房屋、土地、设备租赁合同如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定无形资产的相关许可文件公司许可或被许可使用资产的合同文件公司拥有的特许经营权的法律文件境外拥有资产的情况说明及境外资产的权属证明质量控

13、制制度文件公司关于质量控制制度执行情况的及公司是否存在产品质量纠纷或诉讼的说明报告期产品成品率、返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的数据、资料及相关管理制度质量技术监督部门出具报告期内公司不存在严重质量问题的证明文件公司获得的相关奖项安全生产管理制度公司以往发生的安全生产事故及处理结果等资料安全生产监督管理部门出具的报告期内公司无重大安全生产事故的证明文件生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明2-3-242-42-4-12-4-22-4-32-4-42-4-52-4-62-4-72-4-82-4-92-4-102-4-112-4-122-4

14、-132-4-13-12-4-13-22-52-5-12-5-1-12-5-1-2环保部门出具的报告期内公司未违反相关环保规定的有效证明文件销售情况公司销售（服务）模式的说明，销售管理制度、考核制度文件权威市场调研机构公司关于主要产品市场销售情况的报告（如市场整体需求与供给状况、产品市场的地域分布和市场占有率的资料等）主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料报告期公司主要产品按区域分布的销售记录行业与公司销售模式及公司销售结算模式说明报告期对主要客户（数量根据重要性原则判断）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证（如有）报告期重大关联销售情况的说明及关

15、联销售合同主要客户相关问核底稿各年度主要客户名单、销售产品、金额情况，客户构成分析表（见附件 1-表 1）主要客户的工商档案、关系说明核心技术人员、技术与研发情况2-5-1-32-5-2技术许可协议、技术合作协议2-5-3核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明2-5-4与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议、劳动合同书2-5-5公司取得的主要研发成果2-5-6公司主要的在研项目及研发目标2-5-7报告期研发费用投入及明细情况的说明2-5-8相关在研项目与现有生产经营和产品之间的承继关系2-5-9公司主要核心技术来源的说明2-5-10高新技术

16、企业证书及全套申请文件第三章 同业竞争与关联交易调查 （资料收集人：）3-23-2-13-2-1-13-2-1-23-2-23-2-33-2-43-2-53-2-63-2-7关联方及关联交易情况主要关联方清单及资料实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员清单主要关联方的工商登记资料（或身份证明文件） ，审计报告或财务报告关联交易管理制度与关联交易相关的会议资料关联交易协议公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明与关联交易相关的独立董事意见关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响3-2-83-2-93-2-103-2-11

17、3-2-123-2-133-2-143-2-153-2-163-2-173-2-17-13-2-17-23-2-18报告期各年度关联交易相关的应收、应付款项发生额、余额及占公司应收、应付款项的比例关联交易必要性、持续性、真实性的说明持续性和偶发性关联交易及其对公司长期持续运营的影响持续性和偶发性关联交易的定价依据及定价是否公允、合理的情况说明与关联交易相关的同类交易的市场价格数据公司关于减少关联交易的措施说明公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证（如有）参控股公司的其他股东背景、入股原因、工商档案第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查（资料收集人：）4-1任职及任职资格4-1-1

18、与任职情况及资格有关的三会文件董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是4-1-2否存在亲属关系的说明董事（包括独立董事） 、监事、高级管理人员是否符合相4-1-3关任职资格的说明4-1-4监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件4-2简历及操守4-2-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历4-2-2公司关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违规行为的说明4-2-34-34-3-14-3-24-44-4-14-4-24-4-34-54-5-14-5-24-64-6-14-6-24-6-34-6-44-6-5公司与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况胜任能力和勤勉尽

19、责董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司投入的时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录薪酬及兼职情况与薪酬情况相关的三会文件关于是否存在兼职情况的说明从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明报告期内变动情况报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况说明与上述人员变动相关的三会文件持股及其他对外投资等情况董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股及其他对外投资情况发出的声明文件董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况及声

20、明文件董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担及声明文件董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、是否存在到期未偿还债务等情况的声明及相关资料董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于竞业禁止的承诺第五章组织机构与内部控制调查（资料收集人：）5-1公司章程及其规范运行情况5-1-1与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工商变更登记的资料5-1-25-25-2-15-2-25-2-35-2-45-2-55-2-65-2-75-35-3-15-3-25-3-35-3-45-45-4-15-4-25-4-35-55

21、-5-15-5-2公司就近三年内是否存在违法违规行为的说明，如无，则出具明确的书面声明组织结构和三会运作情况组织结构及关于部门职能描述的文件公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会人员构成及议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等董事会专门委员会的设立时间、委员构成、委员履历董事会专门委员会的历次会议文件公司总经理制度、人员构成及履历总经理会议的历次会议文件内部控制环境有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录各项业务及管理规章制度公司财务体系岗位设置、人员构成、履历、任职资格情况、与实

22、际控制人关系的说明业务控制公司关于各项业务控制标准、控制措施的相关制度规定公司存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚通知及相关规定（如有）5-65-6-15-6-25-75-7-15-85-8-15-8-25-8-35-8-45-8-45-8-55-8-65-8-75-95-9-15-9-25-9-35-105-10-15-10-1-15-10-1-25-10-1-3会计管理控制会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）内部控制的监督股东资金占用情况公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证及相关说明（如有）公司关于最近三年是否存在资金被控股股

23、东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况说明及相关协议、转帐凭证公司关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明、相关合同及担保的进展情况内控制度运行情况采购循环相关内控采购相关内控制度采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、仓库收发记录、商业票据、款项支付等相关凭证成本构成分析表、投入产出分析表5-10-1-45-10-25-10-2-15-10-2-25-10-2-35-10-2-45-10-2-55-10-2-65-10-35-10-3-15-10-3-25-10-3-35-10-45-10-4-15-10-4-25-10-4-35-10-4-45-10-4-55-10-

24、4-65-10-4-75-10-4-85-10-4-9主要派遣人员人工工资分析表、主要能源消耗分析统计表销售循环相关内控销售相关内控制度销售记录相关原始凭证收入确认凭证、主营业务收入月度分析表、主营业务收入、成本、毛利月度分析表资金循环相关内控资金管理相关内控制度，资金管理制度银行账户清单、银行日记账、银行流水、银行对账单资金授权、批准、审验、责任追究等相关文件现金交易公司现金交易相关管理制度、审批权限、相关人员的配备及权限设置、支付流程现金交易总量、频次、占比、成因、坐支情况等说明，现金退回情况统计现金交易的相关原始凭证或自制凭证、入账情况现金收入的缴存凭证，对应的合同或订单、出库单现金支出

25、的支取凭证，对应的采购合同或订单、入库单现金大额交易清单现金日记账、现金收支统计表、现金内控测试表大额现金交易与银行流水核对清单现金交易规范措施第六章财务与会计调查（资料收集人：）6-26-2-16-2-26-2-36-2-46-46-4-16-4-26-4-36-4-46-4-56-4-66-4-76-4-86-4-96-4-106-4-116-4-126-4-136-76-7-16-7-2有关评估报告公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次土地评估报告公司用资产对子公司出资的，相关资产评估报告其他评估报告（矿产、房地产

26、开发存货等）营业收入及营业成本列表显示报告期内公司收入的产品构成、地域构成公司主要服务报告期价格变动季节图公司报告期主要服务的销量变化季节图补贴收入的批复或相关证明文件金额较大的营业外收入明细表对主要客户、供应商的函证文件公司的成本核算制度报告期主要服务的成本明细表、成本计算表报告期主要产品的成本季节变动图成本明细账、生产记录、领料单应付工资明细账派遣人员合同、档案（抽查广西移动公司20 名）关联方在报告期成本费用明细公司银行账户资料公司使用的银行账户（含个人账户） ，以及开户和销户的相关制度、开户销户情况公司报告期所有账户（含个人账户）的银行流水、余额询证函（会计师已经函证的，要复印件即可）

27、6-7-36-7-46-7-56-7-66-106-10-16-10-1-16-10-1-26-10-1-36-10-1-46-10-26-10-36-10-46-116-11-16-11-26-11-36-11-46-126-12-1大额、异常银行流水交易对象调查大额、异常银行流水与相关交易凭证核对期末金额重大的未达账项明细，原因分析重要的对外投资被投资公司相关资料营业执照报告期审计报告（如有）及财务报告投资协议报告期内公司购买或出售相应股权时被投资公司的财务报告、审计报告、评估报告重大委托理财的相关合同重大项目的投资合同公司内部关于对外投资的批准文件固定资产固定资产与在建工程明细表、抵押质押情况固定资产购建合同、发票、完工验收单据，转固时间核对表在建工程购建的实际投入明细、招标文件、采购合同及发票、施工承包合同及发票、工程预算文件、决算书、付款进度表、验收记录单等折旧明细表和减值准备明细表主要债务银行借款合同6-12-2委托贷款合同6-12-36-136-13-16-13-26-13-36-13-46-13-56-13-66-146-14-16-126-12-16-12-26-12-36-12-46-156-15-16-15