经济法课件第3章

1、合伙企业法合伙企业法u【合伙企业法合伙企业法】是一部重要的市场主体的立法。是一部重要的市场主体的立法。l重点介绍合伙企业的设立、合伙企业的财产与事务执行、重点介绍合伙企业的设立、合伙企业的财产与事务执行、合伙企业的外部关系、入伙和退伙以及合伙企业的解散和合伙企业的外部关系、入伙和退伙以及合伙企业的解散和清算。清算。 n 合伙是一种从罗马时代就产生的企业形式，可以说它是经久不衰和广合伙是一种从罗马时代就产生的企业形式，可以说它是经久不衰和广 受欢迎的企业模式受欢迎的企业模式n 这是因为合伙企业具有组织形式简单，集资迅速灵活，创办手续简便这是因为合伙企业具有组织形式简单，集资迅速灵活，创办手续简便

2、 且费用较低；合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强；合且费用较低；合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强；合 伙人负无限责任，虽个人风险较大，但有利于刺激合伙成员的责任伙人负无限责任，虽个人风险较大，但有利于刺激合伙成员的责任 心和巩固合伙组织的信用等优势。心和巩固合伙组织的信用等优势。 n 在目前，在目前，公民个人出资设立公民个人出资设立的企业有三种：有限责任公司、合伙企业和个人的企业有三种：有限责任公司、合伙企业和个人 独资企业。独资企业。合伙是个人集资创办企业的最佳形式。合伙是个人集资创办企业的最佳形式。合伙企业法合伙企业法一、学习目标一、学习目标二二、难点、难点1、了解合

3、伙、了解合伙企业的概念企业的概念和种和种类类2、理解合伙企业中合伙人的、理解合伙企业中合伙人的责任承担、合伙企业的设立条责任承担、合伙企业的设立条件和程序。件和程序。3、掌握合伙企业的执行、入、掌握合伙企业的执行、入伙及退火的效力。伙及退火的效力。1、设立程序、合伙人资格。、设立程序、合伙人资格。合伙企业法合伙企业法一、概述一、概述二、设立二、设立三、管理三、管理四、解散和清算四、解散和清算1、合伙企业的概念和特征、合伙企业的概念和特征2、合伙企业法的概念、合伙企业法的概念1、合伙企业设立的条件、合伙企业设立的条件2、合伙企业设立的程序、合伙企业设立的程序1、合伙企业的财产规定、合伙企业的财产

4、规定2、合伙企业内部关系的规定、合伙企业内部关系的规定3、合伙企业外部关系的规定、合伙企业外部关系的规定1、合伙企业的解散、合伙企业的解散2、合伙企业的清算、合伙企业的清算 是指依法在是指依法在中国境内中国境内设立设立的的两个以上两个以上为共同目的，为共同目的，共同出共同出资，资，在在合伙协议合伙协议基础上组建的一种企业组织形式。基础上组建的一种企业组织形式。 合伙制度起源于罗马法。在罗马法上，合伙是一种合意契约，合伙制度起源于罗马法。在罗马法上，合伙是一种合意契约，根据该契约，两人以上相互承担义务将物品或者劳作集中在根据该契约，两人以上相互承担义务将物品或者劳作集中在一起，以实现某一合法的且

5、具有共同功利的目的。一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目的。 一、合伙企业的概述一、合伙企业的概述特征特征我国合伙法规定的合伙人是指自然人，而对法人和类似法人的经济组织则按照民法通则中关于“联营”的有关规定处理。修改动向将可能会允许法人合伙 合伙企业具有如下合伙企业具有如下4个法律特征个法律特征：企业的成立以订立合伙协议为法律基础企业的成立以订立合伙协议为法律基础。合伙协议亦须。合伙协议亦须由各合伙人由各合伙人协商一致，协商一致，以书面形式订立。全体合伙人以整体形式与第三人发生以书面形式订立。全体合伙人以整体形式与第三人发生关系。关系。合伙本质上是人的结合而非资本的结合。合伙的信用基础是全

6、体合伙人而不是合伙财产。故，入伙退伙有严格的限制，人员结构稳定。一、合伙企业的概述一、合伙企业的概述特征特征3 3、合伙性、合伙性内部关系属于内部关系属于合伙关系，即合伙关系，即共同出资、共共同出资、共同经营、共享受益、共同经营、共享受益、共担风险。生产经营所得由合伙人分担风险。生产经营所得由合伙人分别缴纳所得税。别缴纳所得税。4 4、责任的无限连带性、责任的无限连带性 1 1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以以 其出资之外的财产清偿债务。其出资之外的财产清偿债务。（约定比例或平均（约定比例或平均分担）分担） 2 2）每一个合伙人均有清偿义务

7、，债权人可向任何）每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一一 个合伙人要求全部个合伙人要求全部偿还偿还5 5、准则主义、准则主义合伙企业的申请设立采取准则主义。合伙企业的申请设立采取准则主义。一、合伙企业的概述一、合伙企业的概述意义意义u合伙企业法合伙企业法于于19971997年年2 2月月2323日通过日通过 自自8 8月月1 1日起日起施行，施行，20062006年年8 8月月2727日修订通过，自日修订通过，自20072007年年6 6月月1 1日起施日起施行。行。 二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立条件条件u1 1）有二个以上合伙人）有二个以上合伙人，可以是自然人、法人或者其他组织

8、；，可以是自然人、法人或者其他组织；u2 2）有书面合伙协议；）有书面合伙协议；u3 3）有各合伙人实际缴付的出资；）有各合伙人实际缴付的出资；u4 4）有合伙企业的名称；）有合伙企业的名称；u5 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。设立合伙企业应当具备如下条件设立合伙企业应当具备如下条件注意有哪些是不能成为合伙人的。修改动向：增加有限合伙，即允许部分合伙人承担有限责任。二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立条件条件 合伙人应当是具有完全民事行为能力的人，也就是说，无民事行为合伙人应当是具有完全民事行为能力的人，也就是说，无民事行为 能力人和限制行为能力

9、人不得成为合伙企业设立时的合伙人。能力人和限制行为能力人不得成为合伙企业设立时的合伙人。 法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙企业的合法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙企业的合 伙人，如，法官、检察官、国家公务员等伙人，如，法官、检察官、国家公务员等。P51实例分析实例分析合伙人必须都是依法承担无限责任者，即合伙人必须都是依法对合合伙人必须都是依法承担无限责任者，即合伙人必须都是依法对合 伙企业的债务承担无限连带责任的人。伙企业的债务承担无限连带责任的人。 设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，少于两个人则不能设立合伙设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，少于两个人则

10、不能设立合伙 企业。至于合伙企业人数的上限，法律没有作出明确规定，一般地说有当企业。至于合伙企业人数的上限，法律没有作出明确规定，一般地说有当 事人在设立合伙企业时自行决定。事人在设立合伙企业时自行决定。 二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立条件条件合伙合伙协议协议应载应载明的明的事项事项1、企业的名称和主要经营场所的地点；、企业的名称和主要经营场所的地点；2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；、合伙的目的和合伙企业的经营范围；3、合伙人的姓名及住所；、合伙人的姓名及住所；4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；5、利润分配和亏损分担办法；、利润分配

11、和亏损分担办法；6、合伙企业事务的执行；、合伙企业事务的执行；7、入伙与退火；、入伙与退火；8、合伙企业的解散与清算；、合伙企业的解散与清算；9、违约责任。、违约责任。二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立条件条件1、合伙人对于自己用于缴纳出资的财产或合伙人对于自己用于缴纳出资的财产或者财产权，应拥有合法的处分权者财产权，应拥有合法的处分权； 2、经过合伙人一致同意，合伙人也可以以经过合伙人一致同意，合伙人也可以以劳务出资劳务出资； 3、关于合伙人能否以债权、股权出资的问关于合伙人能否以债权、股权出资的问题，可以认为债权、股权属于其他财产权利题，可以认为债权、股权属于其他财产权利的范围，原则上应

12、当允许的范围，原则上应当允许；二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立条件条件5）经营场所和经营条件）经营场所和经营条件企业名称一般由以下四部分组成企业名称一般由以下四部分组成 企业所在地行政区划名称、字号（商号）、企业所在地行政区划名称、字号（商号）、行业（或经营）特点、行业（或经营）特点、组织形式，如：中国东海化工股份有限公司组织形式，如：中国东海化工股份有限公司营业执照签发之日，为营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期合伙企业的成立日期 二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立程序程序设立合伙企业应当以全体合伙人为申请人。但申请设立合伙企业应当以全体合伙人为申请人。但申请合伙企业登记的具体事务，

13、应当由全体合伙人从他合伙企业登记的具体事务，应当由全体合伙人从他们当中制定的代表或者他们共同委托的代理人负责们当中制定的代表或者他们共同委托的代理人负责办理。办理。 登记申请登记申请30日内决定可否日内决定可否执照签发执照签发申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件： 1）全体合伙人签署的合伙申请书；）全体合伙人签署的合伙申请书； 2）全体合伙人的身份证明；）全体合伙人的身份证明； 3）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书 4）合伙协议；）合伙协议； 5）出资权属证明；）出资

14、权属证明； 6）经营场所证明；）经营场所证明； 7）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件单项选择1、合伙人应当具有（）。 A.民事行为能力 B. 完全民事行为能力 C.限制民事行为能力 D.无民事行为能力2、某合伙企业办理设立登记，向企业登记机关提交了以下文件，其中哪一项不是必须提交的。 A.登记申请书 B.合伙协议书 C.合伙人身份证明 D.合伙人的财产状况证明案例分析案例分析1 1A A、B B、C C、D D、E E是某乡镇的居民，其中是某乡镇的居民，其中B B 是是A A的儿子，的儿子，时年时年1414岁岁，初中生。初中生。 E E是是A

15、A的弟弟，是本县的弟弟，是本县地税局副局长地税局副局长。五人于。五人于0303年年8 8月月1 1日日在县城达成书面协议，决定创办合伙企业，共同经营服装生产与在县城达成书面协议，决定创办合伙企业，共同经营服装生产与销售。销售。合伙协议规定：合伙协议规定： 1 1、企业名称为、企业名称为“洪亮服装有限公司洪亮服装有限公司”，经营地点为县城集贸市，经营地点为县城集贸市场南大街场南大街1 1号号 2 2、经营范围为服装生产销售，合伙目的是共同经营，共享收益、经营范围为服装生产销售，合伙目的是共同经营，共享收益 3 3、五人各出资、五人各出资1 1万元，于万元，于0606年年3 3月月1010号前缴付

16、。号前缴付。 4 4、利润平均分配，、利润平均分配， 若有亏损则除若有亏损则除E E之外，其他人平均分担。之外，其他人平均分担。 5 5、合伙企业事务的执行由、合伙企业事务的执行由A A负责。负责。 6 6、企业解散时，各自收回自己的出资。、企业解散时，各自收回自己的出资。合伙协议经全体签字后，合伙协议经全体签字后，A A持该协议向县工商局申请设立登记。该持该协议向县工商局申请设立登记。该局于局于9 9月月2020日告知日告知E E，因条件不符，不予登记。，因条件不符，不予登记。问题何在？问题何在？案例分析案例分析1 1不符合项：不符合项：1 1、B B不能成为合伙人不能成为合伙人限制行为能力

17、人限制行为能力人2 2、E E不能成为合伙人不能成为合伙人党政机关工作人员党政机关工作人员3 3、企业名称有问题、企业名称有问题4 4、 E E未承担无限责任未承担无限责任5 5、合伙协议事项不全、合伙协议事项不全合伙人姓名及其住合伙人姓名及其住所、入伙与退火、违约责任等事项没有；解散所、入伙与退火、违约责任等事项没有；解散与清算等规定不明确，不具体。与清算等规定不明确，不具体。6 6、申请登记时提交的文件不全、申请登记时提交的文件不全7 7、登记机关的处理超过了期限，且通知人不、登记机关的处理超过了期限，且通知人不对。对。案例分析 李某、王某、张某三人达成协议，成立一个经营体育器材的合伙企业

18、。李某、王某、张某三人达成协议，成立一个经营体育器材的合伙企业。三人认为彼此间关系很密切，因而只在口头上达成协议，没有订立书三人认为彼此间关系很密切，因而只在口头上达成协议，没有订立书面协议。三人中李某是某法院的法官，只能利用节假日经营业务，因面协议。三人中李某是某法院的法官，只能利用节假日经营业务，因而协议中，其分得的利润最少。三人将合伙企业名称定为而协议中，其分得的利润最少。三人将合伙企业名称定为“英格曼体英格曼体育器材有限责任公司育器材有限责任公司”。试指出以上三人设立合伙企业时不合法律规定之处试指出以上三人设立合伙企业时不合法律规定之处此三人设立合伙企业时不合法律规定之处有此三人设立合

19、伙企业时不合法律规定之处有：没有没有达成书面合伙协议达成书面合伙协议；李某李某是法官，不能成为合伙企业的合伙人是法官，不能成为合伙企业的合伙人；合伙合伙企业名称中使用了企业名称中使用了“有限责任有限责任”的字样，不合法律规定。的字样，不合法律规定。除法定事由即合伙人退伙外，在合伙企业清算前，不得分割三、管理三、管理合伙企业的财产合伙企业的财产性质性质 1 1）合伙成立时由各合伙人按照合伙协议确定的出资数额向）合伙成立时由各合伙人按照合伙协议确定的出资数额向 合伙企业投入的货币、实物等财产；合伙企业投入的货币、实物等财产； 2 2）合伙企业在经营过程中积累起来的财产）合伙企业在经营过程中积累起来

20、的财产 合伙企业的财产由两部分合伙企业的财产由两部分构成，具有共有财构成，具有共有财产性质产性质1）只能由合伙人共同管理和使用）只能由合伙人共同管理和使用2）合伙期间不得请求分割；）合伙期间不得请求分割；3）对合伙财产的占有、使用、收益、处分，均）对合伙财产的占有、使用、收益、处分，均 应依据全体合伙人的共同意志进行应依据全体合伙人的共同意志进行 归合伙人共同所有归合伙人共同所有合伙企业财产构成合伙企业财产构成合伙企业财产合伙企业财产合伙人出资合伙人出资合伙企业在经合伙企业在经营中积累的收营中积累的收益益以合伙企业名以合伙企业名义取得的收益义取得的收益营业利润营业利润投资净收益投资净收益营业外

21、收支净营业外收支净额额依法取得的其依法取得的其他财产他财产三、管理三、管理合伙企业的财产合伙企业的财产转让转让因财产的共有性质，转让有严格的限制因财产的共有性质，转让有严格的限制 1、向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意、向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意 2、合伙人之间内部转让、合伙人之间内部转让 ，也应当通知其他合伙人，也应当通知其他合伙人 3、转让时，同等条件下，其他合伙人有优先受让权、转让时，同等条件下，其他合伙人有优先受让权合伙人以外的人依法受让合伙企业合伙人以外的人依法受让合伙企业的财产份额时，经修改合伙协议及的财产份额时，经修改合伙协议及成为新的合伙人。成为新的合伙人。

22、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。 三、管理三、管理合伙企业的财产合伙企业的财产转让转让也就是质押，分动产质押和权力质押，就是把也就是质押，分动产质押和权力质押，就是把自己所有的物品或权利交付出去作为抵押。自己所有的物品或权利交付出去作为抵押。 1、合伙人以其合伙企业中的财产份额出质的，、合伙人以其合伙企业中的财产份额出质的，须经须经其他合伙人一致同意其他合伙人一致同意 2、未经同意者，其行为无效、未经同意者，其行为无效 3、由此给善意第三人

23、造成损失的，由行为人依法承、由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担法律责任。担法律责任。三、管理三、管理合伙企业的内部合伙企业的内部执行执行 在共同经营的前提下，合伙人执行合伙事务可有两种形式在共同经营的前提下，合伙人执行合伙事务可有两种形式 共同管理共同管理 OR OR 委托管理委托管理即委托一名或者数名合伙人执行合伙企即委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，即事务授权。执行合伙企业事业事务，即事务授权。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。务的合伙人，对外代表合伙企业。 即由全体合伙人共同即由全体合伙人共同执行合伙企业事务；执行合伙企业事务；具体包括管理参与权和事务授权；知情

24、权和监督权；异议权和撤销权以及忠实义务。三、管理三、管理合伙企业的内部合伙企业的内部执行执行 在共同经营的前提下，合伙人执行合伙事务可有两种形式在共同经营的前提下，合伙人执行合伙事务可有两种形式 共同管理共同管理 OR OR 委托管理委托管理即委托一名或者数名合伙人执行合伙企即委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，即事务授权。执行合伙企业事业事务，即事务授权。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。务的合伙人，对外代表合伙企业。 即由全体合伙人共同即由全体合伙人共同执行合伙企业事务；执行合伙企业事务；1、不执行合伙事务的合伙人有权监督2、执行事务产生的费用亏损由合伙企业承担，但超越职权或

25、恶意违法情况除外。3、合伙企业对事务执行人权利的限制，不得对抗善意的第三人。P53实例三、管理三、管理合伙企业的内部合伙企业的内部执行执行1、处分不动产、处分不动产2、改变企业名称及变更登记事项、改变企业名称及变更登记事项3、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利4、办理变更登记手续、办理变更登记手续5、为他人提供担保、为他人提供担保6、聘任合伙人以外的人担当经营管理人员、聘任合伙人以外的人担当经营管理人员7、依照合伙协议约定的其他事项、依照合伙协议约定的其他事项 必须经合伙人全体一致同意的事项必须经合伙人全体一致同意的事项 三、管理三、管理合伙

26、企业的内部合伙企业的内部义务义务 1、合伙协议有约定的，按照协议约定办理。、合伙协议有约定的，按照协议约定办理。 2、未约定的，由合伙人协商决定。、未约定的，由合伙人协商决定。 3、协议不成的，按实缴出资比例分配、分担。、协议不成的，按实缴出资比例分配、分担。4、无法确定比例的，平均分配、分担。、无法确定比例的，平均分配、分担。利益分配利益分配亏损分担亏损分担三、管理三、管理合伙企业的内部合伙企业的内部义务义务 1、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相 竞争的业务，即竞争的业务，即竞业禁止义务竞业禁止义务。 2、除合伙协议另有约定或者经

27、全体合伙人同意外，合伙、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙 合伙人不得同本合伙企业进行交易，即合伙人不得同本合伙企业进行交易，即交易禁止义务交易禁止义务 3、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，即、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，即损害损害 禁止义务禁止义务 合伙人合伙人的义务的义务亦即亦即忠实义务忠实义务，要求合伙人应忠实于合伙事业和全体合，要求合伙人应忠实于合伙事业和全体合伙人的共同利益。这是基于合伙具有伙人的共同利益。这是基于合伙具有“人合人合”的性质，的性质，信任关系对于合伙的存续有着重大的意义信任关系对于合伙的存续有着重大的意义 合伙人享有本企业的生产经营的决

28、策和执行权，掌握企业的业务秘密，如另行经营业务相同的企业，势必会利用这些企业秘密，从而影响本企业的利益。合伙人违反此义务，给合伙人或企业造成损失是，应依法承担赔偿责任。三、管理三、管理合伙企业的内部合伙企业的内部分配分配1、合伙合伙企业的利润和亏损，由合伙人按照合伙协议企业的利润和亏损，由合伙人按照合伙协议约定约定分配分配和分担和分担；2、合伙协议未、合伙协议未约定的，由合伙人协商决定。协议不成的，约定的，由合伙人协商决定。协议不成的，按实缴出资比例分配、分担。按实缴出资比例分配、分担。3、无法确定比例的，各、无法确定比例的，各合伙人平均分配和分担。合伙人平均分配和分担。4、合伙协议不得约定将

29、全部利润分配给部分合伙人或者合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。由部分合伙人承担全部亏损。合伙企业的合伙企业的损益分配损益分配共享利润和共担风险，是合伙关系的共享利润和共担风险，是合伙关系的基本准则，主要体现如下：基本准则，主要体现如下：三、管理三、管理合伙企业的外部关合伙企业的外部关系系权限权限 一、合伙企业的任何一个合伙人执行合伙企业事一、合伙企业的任何一个合伙人执行合伙企业事 务，都是合伙企业和其他合伙人的代务，都是合伙企业和其他合伙人的代理人。理人。本着合法交易目的本着合法交易目的 二、合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对二、合伙企业对合伙人执行合

30、伙企业事务以及对 外代表合伙企业权限的限制，不能对抗不知外代表合伙企业权限的限制，不能对抗不知 情的情的善意善意第三人。第三人。单项选择1、合伙企业下列事务中哪一项不经全体合伙人一致同意也可以有效（）。 A改变合伙企业主要经营场所地点 B.处分合伙企业的动产 C改变合伙企业名称 D.以合伙企业财产为他人出质2、关于合伙企业事务的执行，下列说法正确的有（）。A.只能由全体合伙人共同执行合伙事务B.只能委托1名合伙人执行合伙事务C.只能委托数名合伙人执行合伙事务D.既可以由全体合伙人共同执行合伙事务，又可以委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务。3、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部

31、分财产时，同等条件下，其他合伙人有（）。 A.审议权 B.否决权 C.优先权 D.优先受让权单项选择1、下列表述不正确的是（）。 A.合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员 B.聘任非合伙人的经营管理人员必须经全体合伙人同意 C.被聘任的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职责 D.被聘任的经营管理人员履行职责给合伙企业造成的损失不承 担赔偿责任2、合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务，未经其他合伙人同 意，甲单独实施了下列行为，其中哪一项不符合规定（） A.购置房产 B.购房而向银行贷款 C.以企业的土地使用权向银行提供抵押 D.聘请律师办理购置房产手续多项选择1、合伙人A以其在合伙企

32、业中的财产份额出质，但未经全体合伙 人的一致同意，根据规定（） A.其出质行为无效 B.可以作为退伙处理 C.由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任 D.由此给其他合伙人造成损失的，依法承担连带责任2、下列事项中，必须经全体合伙人一致同意的有 A.以合伙企业的名义为他人提供担保 B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额 C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 D.改变合伙企业名称3、合伙企业法对合伙企业财产的转让所作的限制性规定有（） A.合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业 的全部或者部分财产份额时，必须经其他合伙人过半数同意。 B.合伙人之间转让其在

33、合伙企业的全部或部分财产份额时，只需要 通知其他合伙人 C.合伙人依法转让其财产份额时，其他合伙人有优先受让权 D.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一 致同意思考题思考题n某合伙企业在其合伙协议中明确规定，甲为该企业的某合伙企业在其合伙协议中明确规定，甲为该企业的总经理，执行企业的经营管理事务，但是，签订合同总经理，执行企业的经营管理事务，但是，签订合同的金额不得超过的金额不得超过1010万，超过万，超过1010万则必须与其他合伙人万则必须与其他合伙人商量。商量。n后来甲在一次展会上擅自作主与某机械公司签订了后来甲在一次展会上擅自作主与某机械公司签订了万元的合同，此合同是

34、否有效万元的合同，此合同是否有效? ?案例分析经营期间张某为购买私人轿车，向其同学王某借款经营期间张某为购买私人轿车，向其同学王某借款4 4万元。还款期限届满时，张某无力偿还。恰好此万元。还款期限届满时，张某无力偿还。恰好此时王某购买了企业的部分器材尚有时王某购买了企业的部分器材尚有3 3万元货款未支万元货款未支付，王某便通知企业，与张某的付，王某便通知企业，与张某的4 4万相抵，在企业万相抵，在企业拒绝后，王某遂起诉，要求法院强制执行张某在合拒绝后，王某遂起诉，要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产份额，用于清偿债务。伙企业中的财产份额，用于清偿债务。请问：王某的债务该如何处理？请问：王某的

35、债务该如何处理？l张某、李某、魏某各出资张某、李某、魏某各出资8万合伙成立电器维修厂。万合伙成立电器维修厂。开始经营很好，但一年后，因行业竞争激烈而亏损，开始经营很好，但一年后，因行业竞争激烈而亏损，欠外债欠外债20万，而企业全部资产总计只有万，而企业全部资产总计只有15万。万。请请问：应如何偿还？问：应如何偿还？三、管理三、管理合伙企业的外部关系合伙企业的外部关系债债务务一、合伙企业的债务的清偿一、合伙企业的债务的清偿 二、合伙人个人债务的清偿二、合伙人个人债务的清偿 l合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的

36、，各合伙人应当承担企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担连带清连带清偿责任。偿责任。l某一合伙人的债权人，不得以该债权某一合伙人的债权人，不得以该债权抵消抵消其对合伙企业的债务其对合伙企业的债务 l某一合伙人个人负有债务，债权人不得某一合伙人个人负有债务，债权人不得代位行使代位行使该合伙人在企业中的该合伙人在企业中的权利。权利。l合伙人个人财产不足清偿其合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务个人所负债务的，该合伙人只能以其从合的，该合伙人只能以其从合伙企业中伙企业中分取的收益分取的收益用于清偿；用于清偿；l债权人也可以请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用债权人也可以请求法院强制

37、执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。于清偿。单项选择1、甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足以偿还乙的债务时，乙可以按照法律规定行使所拥有的权利，该权利是（）。 A.代位行使甲在合伙企业中的权利。 B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿。 C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D.以该债权抵消对合伙企业的债务2、清算人在清算期间，不应执行的事务是（） A.清理合伙企业的财产，分别编制资产负债表和财产清单 B.处理与清算有关的合伙企业未了结事务 C.清缴所欠税款 D.缔结新的合同多项选择1、合伙人对合伙企业的债务承担连带清偿责任，其含义为（

38、） A.债务清偿标的，必须是合伙企业的债务 B.债务清偿的顺序，必须是先以合伙企业的全部财产进行清偿，只有 当合伙企业财产不足以清偿时，才由合伙人以个人财产清偿 C.各合伙人所有个人的财产，除依法可不执行的财产，均可用于清偿 D.合伙人对合伙债务的承担，按照合伙协议约定的比例分担，合伙协 议未约定的，由各合伙人平均分担。2、为了保护合伙企业和其他合伙人的合法权益，同时也保护债权人的合法权益，合伙人的债权人（） A.不得对合伙企业主张抵销权 B.不得代位行使合伙人的权利 C.可以依法追索合伙人在合伙企业中的收益 D.不得追索合伙人在合伙企业中的财产份额3、清算人（），应依法承担赔偿责任 A.处理

39、合伙企业债权债务 B.隐匿、转移合伙企业财产 C.对资产负债表或者财产清单作虚假记载 D.在未清偿债务前分配财产案例分析 甲、乙两人开办了一家合伙企业。甲投资甲、乙两人开办了一家合伙企业。甲投资1010万元，乙投资万元，乙投资5 5万元。在经营中因欠丙万元。在经营中因欠丙6060万元货款发生纠纷被起诉到法万元货款发生纠纷被起诉到法院。由于乙无力偿还，法院判决由甲偿还丙货款院。由于乙无力偿还，法院判决由甲偿还丙货款6060万。甲万。甲认为法院判决不当，甲应承担认为法院判决不当，甲应承担4040万，乙应承担万，乙应承担2020万。法院万。法院的判决对吗？为什么？的判决对吗？为什么？法院的判决是有道

40、理的，按照法院的判决是有道理的，按照合伙企业法合伙企业法规定，合伙规定，合伙企业的投资者对企业债务负无限连带责任，即在一方无力企业的投资者对企业债务负无限连带责任，即在一方无力偿还时，另一方有义务就全部债务向债权人清偿。偿还时，另一方有义务就全部债务向债权人清偿。三、管理三、管理外部关系外部关系入伙入伙 1 1、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意并依法订立书、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意并依法订立书面入伙协议；面入伙协议；2 2、原合伙人应向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财、原合伙人应向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。务状况。3 3、除另有约定，新合伙人与原合伙人享有

41、同等的权利和义、除另有约定，新合伙人与原合伙人享有同等的权利和义务，新合伙人对务，新合伙人对入伙前入伙前合伙企业的债务承担连带责任合伙企业的债务承担连带责任入伙入伙是是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，第三人加入合伙，从而取得合伙人资格的行为。从而取得合伙人资格的行为。有利于现有合伙关系的稳定和保护债权人，但是对合伙企业扩大规模有很大的限制。有利于现有合伙关系的稳定和保护债权人，但是对合伙企业扩大规模有很大的限制。 三、管理三、管理外部关系外部关系退伙退伙 指指合伙人因出现法律规定的事由而丧失其合合伙人因出现法律规定的事由而丧失其合伙人资格的行

42、为。伙人资格的行为。 分为自愿退伙和法定退伙两种分为自愿退伙和法定退伙两种。基于自愿的意思表示而基于自愿的意思表示而退火，协议退伙情形：退火，协议退伙情形：1、约定退火是事由出现、约定退火是事由出现2、经全体合伙人同意、经全体合伙人同意3、合伙人出现难于继续参加合伙的、合伙人出现难于继续参加合伙的 事由事由4、其他合伙人严重违反协议约定的、其他合伙人严重违反协议约定的 义务义务基于出现法定情形而基于出现法定情形而退火，当然退伙情形：退火，当然退伙情形：1、死亡或依法宣告死亡、无民事行、死亡或依法宣告死亡、无民事行 为为 能力能力2、个人丧失偿债、个人丧失偿债能力能力3、合伙人被依法吊销执照或责

43、令关、合伙人被依法吊销执照或责令关闭、撤销、被宣告破产闭、撤销、被宣告破产4、合伙人丧失法定资格或协议约定、合伙人丧失法定资格或协议约定的资格的资格5、被强制执行在合伙企业中的全部被强制执行在合伙企业中的全部 财产份额财产份额通知退伙情形：通知退伙情形：1 1、协议未约定合伙的经营期限、协议未约定合伙的经营期限2 2、退货不会对企业造成不利影响、退货不会对企业造成不利影响3 3、提前、提前3030天通知其他合伙人天通知其他合伙人三、管理三、管理外部关系外部关系除名除名合伙人有下列情形时，经合伙人一致同意，可合伙人有下列情形时，经合伙人一致同意，可以将其除名。以将其除名。 退伙财产处理：退伙财产

44、处理： 清算（分配损益）清算（分配损益）退还；（退伙时未了结业务在了退还；（退伙时未了结业务在了结后进行结算）结后进行结算） 退伙人对退伙人对退伙前退伙前合伙企业所负的债务，仍负连带责任合伙企业所负的债务，仍负连带责任1、未履行出资义务、未履行出资义务2、因故意或过失给企业造成损失、因故意或过失给企业造成损失3、执行企业事务时有不正当的行为、执行企业事务时有不正当的行为4、合伙协议约定其他情形、合伙协议约定其他情形自接到除名通知之日起，自接到除名通知之日起，除名生效除名生效异议时异议时 接到通知接到通知30日内起诉日内起诉三、管理三、管理财产份额的继承财产份额的继承合伙人死亡或被依法宣告死亡，

45、对该合伙人在合伙合伙人死亡或被依法宣告死亡，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人依照规企业中的财产份额享有合法继承权的继承人依照规定从继承开始之日起取得合伙人资格。定从继承开始之日起取得合伙人资格。有下列情形，依法有下列情形，依法退还被退还被继承人财产：继承人财产：1、继承人不愿意入伙、继承人不愿意入伙2、继承人不具有法律规定或协议约、继承人不具有法律规定或协议约定应具备的资格定应具备的资格3、合伙协议约定其他情形合伙协议约定其他情形继承人为无民事行为能力继承人为无民事行为能力或限制民事行为能力者，或限制民事行为能力者，经同意可以成为有限合伙经同意可以成为有限合伙人。人。若不

46、同意，若不同意，退退还还财产财产。此时合伙企业依法转为有限合此时合伙企业依法转为有限合伙企业，并办理相关手续。伙企业，并办理相关手续。四、合伙企业的解散四、合伙企业的解散 1 1、主观：、主观：1 1）经营期限届满，不愿继续经营的）经营期限届满，不愿继续经营的 2 2）全体同意决定解散）全体同意决定解散 3 3）约定解散事由出现）约定解散事由出现2 2、客观：、客观：1 1）不具备法定人数）不具备法定人数 2 2）合伙目的已经实现或者无法实现）合伙目的已经实现或者无法实现 3 3）被依法吊销营业执照）被依法吊销营业执照 4 4）法律法规规定的其他应当解散的）法律法规规定的其他应当解散的原因出现

47、原因出现解除合伙协议，企业终止活动解除合伙协议，企业终止活动四、合伙企业的清算四、合伙企业的清算清算人的确定清算人的确定（自解散自解散1515日内确定）日内确定）1 1、全体合伙人担任、全体合伙人担任2 2、经过半数合伙人同意指定、经过半数合伙人同意指定 或委托担任或委托担任3 3、1515日内未确定，申请法院日内未确定，申请法院 指定指定企业解散，必须进行清算，并通知和公告债权人企业解散，必须进行清算，并通知和公告债权人清算人的职责：清算人的职责：1、清理企业财产，编制资、清理企业财产，编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；2、处理、处理未了结事务未了结事务；3、清缴欠税、清缴欠税4

48、、清理债权、债务、清理债权、债务5、处理剩余财产；、处理剩余财产；6、代表合伙、代表合伙企业参与民事企业参与民事诉讼诉讼活动活动清偿顺序清偿顺序：清算费用：清算费用工资工资保险保险所欠税款所欠税款 企业债务企业债务返还出资返还出资四、合伙企业的清算四、合伙企业的清算合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照合伙合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照合伙企业法第企业法第3939条和第条和第4040条的规定，由全体合伙人承担无限连带条的规定，由全体合伙人承担无限连带清偿责任。清偿责任。 在清算期间，如果全体合伙人以在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不个人财产承担

49、清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，应当结足清偿合伙企业的债务，应当结束清算程序。束清算程序。对于未能清偿的债务，由合伙人在今后继续对于未能清偿的债务，由合伙人在今后继续承担连带清偿责任。债权人享有在清算结束承担连带清偿责任。债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人，继续请求清偿后以原合伙人为连带债务人，继续请求清偿的权利。的权利。但是，如果债权人在连续五年内未向债务人提出清偿请求，则债务人的清偿责任归于消灭。 要点概括1、概念和特征、概念和特征契约性、合伙性、人合性、责任无限性契约性、合伙性、人合性、责任无限性2、合伙企业法、合伙企业法1997年年8月月1日施行日施行1、企业设立条件、

50、企业设立条件2人；协议；出资；名称；场所条件人；协议；出资；名称；场所条件2、企业设立程序、企业设立程序代理申请；代理申请；7种申请文件；种申请文件；30日内日内1、企业财产规定、企业财产规定构成：出资；经营所得构成：出资；经营所得 性质：共同所有；性质：共同所有； 共管；不得分割；所有权依共同意志共管；不得分割；所有权依共同意志 转让：转让： 一致同意；内部通知；优先受让权一致同意；内部通知；优先受让权要点概括1 1、企业的解散原因、企业的解散原因主观主观3 3种；客观种；客观4 4种种2 2、企业的清算程序、企业的清算程序清算人确定；职权；清偿顺序清算人确定；职权；清偿顺序2、企业内部规定

51、、企业内部规定6项权利：项权利： 参与；授权参与；授权 ；知情；监督；异议；知情；监督；异议；撤销撤销 2种管理方式：共管；委托种管理方式：共管；委托 须经合伙人一致同意的须经合伙人一致同意的7个事项个事项 3项义务：竞业；交易；损害项义务：竞业；交易；损害 利益与风险：比例；平均；不得全部利益与风险：比例；平均；不得全部3、企业外部规定、企业外部规定债权抵消；善意第三人债权抵消；善意第三人 入伙：书面协议；企业知情；连带责任入伙：书面协议；企业知情；连带责任 退火：自愿及退火：自愿及3条限制；法定；条限制；法定； 债务的连带责任债务的连带责任单项选择1、甲欲加入乙、丙、丁的合伙企业，在以下哪

52、种情况下，甲可以 被认为已成为新的合伙人。 A.乙、丙表示同意，丁未置可否 B.乙、丙、丁口头表示同意，未签订书面协议 C.乙、丙在入伙协议书上签字；丁出国未归，仅在电话中表示同意 D.乙、丙在入伙协议书上签字；戊依据丁从国外发回的传真委托代为 在该协议上签字2、甲欲加入乙、丙的合伙企业，以下各项中，哪一个不是甲入伙时依法 必须满足的要求（） A.乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议 B.乙、丙向甲告知该合伙企业的经营状况和财务状况 C.甲向乙、丙说明自己的个人财产和负债情况 D.甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的营业多项选择1、合伙人有下列情形的，当然退伙（） A.死亡或者被依法

53、宣告死亡 B.被依法宣告为无民事行为能力人 C.个人丧失偿债能力 D.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额2、甲、乙、丙、丁为某合伙企业的合伙人。现有如下情况：甲死亡，戊成为继承人 乙因吸毒，已散尽家财 丙在执行事务中有贪污企业财产的行为 合伙协议中未就合伙份额的继承问题作出规定 以下判断中，正确的有（） A.经乙、丙、丁同意，戊可以成为合伙人 B.经丙、丁同意，戊可以成为合伙人 C.戊成为合伙人后，可以和乙、丁一起决定将丙除名 D.戊成为合伙人后，可以和丁一起决定将丙除名五五、管理管理有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普有限合伙企业由普通合伙人和有限合

54、伙人组成，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对企业债务承担责任。人以其认缴的出资为限对企业债务承担责任。普通合伙企业：普通合伙企业：合伙人数合伙人数2人以上人以上合伙人都为普通合伙人合伙人都为普通合伙人名称应标明名称应标明“普通合伙普通合伙”有限有限合伙企业：合伙企业：合伙人数合伙人数250人人至少有一个普通合伙人至少有一个普通合伙人名称应标明名称应标明“有限合伙有限合伙”有限有限合伙合伙协议协议应载应载明的明的事项事项1、普通合伙人和有限合伙人姓名或者名称、住所；、普通合伙人和有限合伙人姓名或者名称、住所；2、执行事

55、务的合伙人应该具备的条件和选择程序；、执行事务的合伙人应该具备的条件和选择程序；3、执行事务合伙人权限与违约处理办法；、执行事务合伙人权限与违约处理办法；4、执行事务合伙人的除名条件和更换程序；、执行事务合伙人的除名条件和更换程序；5、有限合伙人入伙和退伙的条件、程序、责任；、有限合伙人入伙和退伙的条件、程序、责任；6、有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。、有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。五、管理五、管理有限合伙企业有限合伙企业参与决定普通合伙人入伙、退伙；参与决定普通合伙人入伙、退伙；提出经营管理建议；提出经营管理建议；参与选择承办审计业务的会计师事务所；参与选择承办审计业务的会计师事务

56、所；获取经审计的企业财务报告；获取经审计的企业财务报告；涉及自己身利益的情况，查阅会计账簿和报表；涉及自己身利益的情况，查阅会计账簿和报表；权利受到侵害时，向责任人主张权利或提起诉讼；权利受到侵害时，向责任人主张权利或提起诉讼；督促执行事务合伙人；督促执行事务合伙人；依法为本企业提供担保依法为本企业提供担保五、管理五、管理有限合伙企业有限合伙企业第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担无限连带责任 1、有限合伙人可以同本企业进行交易，也可以自营、有限合伙人可以同本企业进行交易，也可以自营或者或者同他人合作经营与本合伙企业同他人合作经营与本合伙企业相竞争相竞

57、争的的业务。业务。 2、可以将其财产份额出质。、可以将其财产份额出质。 3、也可以向合伙人以外的人转让其财产份额，但是应提、也可以向合伙人以外的人转让其财产份额，但是应提前前30天通知其他合伙人。天通知其他合伙人。4、合伙协议另有规定的除外、合伙协议另有规定的除外有限合伙人的权利有限合伙人的权利比较有限合伙人和普通合伙人的义务五、管理五、管理有限合伙企业有限合伙企业 1、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相 竞争的业务，即竞争的业务，即竞业禁止义务竞业禁止义务。 2、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙、除合伙协议另有约定或者

58、经全体合伙人同意外，合伙 合伙人不得同本合伙企业进行交易，即合伙人不得同本合伙企业进行交易，即交易禁止义务交易禁止义务 3、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，即、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，即损害损害 禁止义务禁止义务 普通合伙普通合伙人义务人义务亦即亦即忠实义务忠实义务，要求合伙人应忠实于合伙事业和全体合，要求合伙人应忠实于合伙事业和全体合伙人的共同利益。这是基于合伙具有伙人的共同利益。这是基于合伙具有“人合人合”的性质，的性质，信任关系对于合伙的存续有着重大的意义信任关系对于合伙的存续有着重大的意义 合伙人享有本企业的生产经营的决策和执行权，掌握企业的业务秘密，如另行经营

59、业务相同的企业，势必会利用这些企业秘密，从而影响本企业的利益。合伙人违反此义务，给合伙人或企业造成损失是，应依法承担赔偿责任。 1、有限合伙人财产不足以清偿与、有限合伙人财产不足以清偿与企业无关企业无关的债务的，可的债务的，可以用其企业中分取的收益来清偿。债权人也可以要求法以用其企业中分取的收益来清偿。债权人也可以要求法院强制执行。但是同等条件下，其他合伙人有有限购买院强制执行。但是同等条件下，其他合伙人有有限购买权。权。有限合伙人的个人债务承担有限合伙人的个人债务承担五、管理五、管理有限合伙企业有限合伙企业三、管理三、管理有限合伙企业有限合伙企业新入伙的有限合伙人对新入伙的有限合伙人对入伙前

60、入伙前的企业债务，以的企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。其认缴的出资额为限承担责任。对于存续期间，有限合伙人丧失民事能力的，其他合伙人不的要求其退伙。对于存续期间，有限合伙人丧失民事能力的，其他合伙人不的要求其退伙。1、死亡或依法宣告死亡；、死亡或依法宣告死亡；2、合伙人被依法吊销执照或责令关闭、合伙人被依法吊销执照或责令关闭、撤销、被宣告破产、撤销、被宣告破产4、合伙人丧失法定资格或协议约定的、合伙人丧失法定资格或协议约定的资格资格5、被强制执行在合伙企业中的全部、被强制执行在合伙企业中的全部 财产份额财产份额基于其基于其退伙前退伙前产生产生 债务，债务，有限合伙人以其退伙时取有限合伙