中小企业融资新渠道解析(共40页).ppt

1、中小企业融资新渠道新三板解析2 新三板市场简介新三板市场简介 新三板的机遇与成本新三板的机遇与成本 新三板挂牌实务新三板挂牌实务四四. . 广发证券新三板业务广发证券新三板业务目目 录录3第一部分第一部分 新三板市场简介新三板市场简介 u新三板市场定位新三板市场定位u多层次资本市场多层次资本市场u新三板发展历程新三板发展历程u新三板基本特点新三板基本特点4新三板市场定位新三板市场定位l 定位：定位：为非上市股份公司股票的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；l 功能：功能：价值发现 、股份转让、定向融资、规范治理、并购重组；l 性质：性质：新三板（全国中小企业股份转让系统，NEEQ）是经国务

2、院批准设立的全国性证券交易场所，挂牌公司股票代码(430XXX)；l 主管部门：主管部门：中国证监会是新三板的主管机关，是市场发展规划、政策制定者；全国股份转让系统公司为其运营管理机构。5多层次资本市场多层次资本市场大型、蓝筹公司大型、蓝筹公司新三板新三板交交易易所所市市场场场场外外市市场场 多层次资本市场多层次资本市场创新型、成长型公司创新型、成长型公司潜力型、初创期公司潜力型、初创期公司主板主板中小企业板中小企业板创业板创业板中小型、稳定发展型公司中小型、稳定发展型公司柜台交易市场柜台交易市场其他小微型企业其他小微型企业地方股权交易所地方股权交易所“粉单粉单”市场市场u 20062006年

3、年1 1月，经国务院批准，股份报价转让系统（新三板）在中关村科月，经国务院批准，股份报价转让系统（新三板）在中关村科技园区开展试点；技园区开展试点；u 20112011年底，新三板挂牌公司达年底，新三板挂牌公司达102102家；家；u 20112011年报数据显示：挂牌公司平均营业收入为年报数据显示：挂牌公司平均营业收入为1.091.09亿元，平均净利润亿元，平均净利润为为10331033万元，两项指标的增速均高于同期万元，两项指标的增速均高于同期A A股上市公司；股上市公司；u 20122012年年8 8月，上海张江、武汉东湖和天津滨海纳入试点范围；月，上海张江、武汉东湖和天津滨海纳入试点范

4、围；u 20122012年底，挂牌公司突破年底，挂牌公司突破200200家（截至家（截至20132013年年5 5月，共计挂牌月，共计挂牌219219家）；家）；u 20132013年年1 1月，全国股份转让系统公司揭牌，新三板由区域性试点转变为月，全国股份转让系统公司揭牌，新三板由区域性试点转变为面向全国的正式运行；面向全国的正式运行；u 20132013年年2 2月，月，全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及配套及配套文件发布，新三板市场迎来变革性的发展机遇。文件发布，新三板市场迎来变革性的发展机遇。新三板发展历程新三板发展历程7新三板基本特点新

5、三板基本特点l 挂牌要求：挂牌要求：新三板挂牌无硬性财务指标要求，强调“持续经营能力、股权明晰、治理机制健全”,挂牌成本低、成功率高、周期短。l 新股发行：新股发行：主板、创业板IPO（首次公开发行并上市），上市前必须向公众发行新股，而新三板挂牌可以不发行新股，在挂牌后再进行定向发行，由企业自行决定是否融资，以及融资时点、融资对象。8第二部分第二部分 新三板的机遇与成本新三板的机遇与成本u一、增加企业融资渠道一、增加企业融资渠道u二、提供阳光化、规范化的股份转让平台二、提供阳光化、规范化的股份转让平台u三、反映挂牌公司的股份价值三、反映挂牌公司的股份价值u四、提高公司治理水平四、提高公司治理水

6、平u五、增强宣传效应、提升品牌形象五、增强宣传效应、提升品牌形象u六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工u七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴机遇机遇9新三板的机遇新三板的机遇一、一、增加增加企业融资企业融资渠道渠道挂牌公司挂牌公司股权融资股权融资债权融资债权融资自有资金自有资金积累积累l 经各方中介机构对挂经各方中介机构对挂牌企业进行尽职调查，完牌企业进行尽职调查，完成改制、挂牌等一系列工成改制、挂牌等一系列工作后，挂牌企业的经营运作后，挂牌企业的经营运作变得相对规范，信息披作变得相对规范，信息披露真实、完整，企业信用

7、露真实、完整，企业信用水平得到有效提升，融资水平得到有效提升，融资渠道变得多样化。渠道变得多样化。10新三板的机遇新三板的机遇一、一、增加增加企业融资企业融资渠道渠道1 1、债权融资、债权融资公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力l 从银行获得更高的授信额度从银行获得更高的授信额度 例如：民生银行北京管理部向中关村挂牌企业提供主动信用授信额度。截至2011年8月12日，共有55家挂牌企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。单户企业的综合授信额度从100万元至3,000万元。 在授信流程和信贷方案设计上，批量主动授信

8、业务主要采用免担保的信用授信方式，各挂牌企业无需提供抵押物、无需担保公司担保、无需股权质押即可获得融资。11新三板的机遇新三板的机遇一、一、增加增加企业融资企业融资渠道渠道1 1、债权融资、债权融资l 股权质押贷款更容易股权质押贷款更容易 例如：杭州银行2011年推出致力于服务挂牌企业的专属金融服务方案，通过股权质押方式给予挂牌企业授信额，且主动授信采取自然人担保及股权质押相结合方式，灵活地满足了企业需求。l 可选择采用中小企业私募债等方式融资可选择采用中小企业私募债等方式融资 2012年5月22日，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法。治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，

9、无疑是中小企业私募债的适格发行人。截止目前，已有金豪制药、百慕新材、鸿仪四方、九恒星、德鑫物联共5家公司完成了中小企业私募债的发行。 12新三板的机遇新三板的机遇一、一、增加增加企业融资企业融资渠道渠道2 2、股权融资、股权融资l 新三板挂牌企业的定向发行可以使各企业根据自身发展的实际新三板挂牌企业的定向发行可以使各企业根据自身发展的实际资金需求进行融资，解决企业融资难的问题。因此，新三板成为中资金需求进行融资，解决企业融资难的问题。因此，新三板成为中小企业相对较好的融资平台。小企业相对较好的融资平台。公开市场公开市场融资融资私募融资私募融资股权融资13新三板的机遇新三板的机遇一、一、增加增加

10、企业融资企业融资渠道渠道2 2、股权融资、股权融资挂牌企业定向发行情况挂牌企业定向发行情况截至2012年底，共有52家挂牌公司累计实施61次定向发行，融资总额逾23亿元。其中，2012年1-10月，共有22家挂牌公司累计实施定增，融资金额为8.2022亿元。从统计数据来看，截至目前，新三板定向发行平均市盈率为20.20倍，最高市盈率为83倍（国学时代）。 14新三板的机遇新三板的机遇一、一、增加增加企业融资企业融资渠道渠道2 2、股权融资、股权融资 投资机构参与情况投资机构参与情况自2008年以来，多家投资公司开始涉足新三板投资。2011年9月，现代农装公告1.8亿元定向发行完成，其中上海奥锐

11、万嘉创业投资有限公司认购27万股，斥资162万元。这是奥锐万嘉第二次增资现代农装，2008年现代农装第一次定向发行，奥锐万嘉已参与其中。上海天一投资咨询发展有限公司更是大举进军新三板市场，投资了合纵科技、海飞翔、中科联众和新锐英诚等新三板公司。此外，中科招商、天堂硅谷、东方汇富、德同资本、盈富泰克等也均开展过投资。 15新三板的机遇新三板的机遇二、提供阳光化、规范化的股份转让平台二、提供阳光化、规范化的股份转让平台l 全国性统一市场全国性统一市场新三板作为国务院批准的全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。

12、l 全国统一的股份转让业务规则全国统一的股份转让业务规则全国中小企业股份转让业务规则（试行）及配套文件的出台，对挂牌公司股份公开转让的交易规则作出了规定，通过明确交易方式、规范登记结算制度，提供了规范有序的交易平台。16新三板的机遇新三板的机遇三、反映挂牌公司的股份价值三、反映挂牌公司的股份价值l 通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据目前交易数据，挂牌公司司股份的估值水平，凸显公司价值。依据目前交易数据，挂牌公司的平均市盈率在的平均市盈率在2020倍左右（定向增资倍左右（定向增资20.2

13、020.20倍）。倍）。l 未来引入做市商制度，由券商做市未来引入做市商制度，由券商做市“代替代替”投资者完成对上市投资者完成对上市公司进行价值分析的工作，通过其双向报价来引导投资者的估值定公司进行价值分析的工作，通过其双向报价来引导投资者的估值定价，进而活跃交易。价，进而活跃交易。17新三板的机遇新三板的机遇四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础l 股股份份改改制制规规范范运运作作私私募募融融资资推推荐荐挂挂牌牌定定向向发发行行I IP PO O18新三板的机遇新三板的机遇四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础四、提高公司治理水平，为后

14、续资本运作打下基础序号序号企业名称企业名称推荐挂牌推荐挂牌转板情况转板情况1 1久其软件久其软件2006年9月，4300072009年8月，中小板，0022792 2北陆药业北陆药业2006年8月，4300062009年10月，创业板，3000163 3世纪瑞尔世纪瑞尔2006年1月，4300012010年12月，创业板，3001504 4佳讯飞鸿佳讯飞鸿2007年10月，4300232011年5月，创业板，3002135 5紫光华宇紫光华宇2006年8月，4300082011年9月，创业板，3002716 6博晖创新博晖创新2007年2月，4300122012年5月，创业板，3003187

15、7东土科技东土科技2009年2月，4300452012年9月，创业板，3003538 8安控科技安控科技2008年8月，4300302012年5月18日通过创业板发审委审核新三板挂牌企业转板统计新三板挂牌企业转板统计l 此外，康斯特、世纪东方等公司已暂停新三板报价，正在等候发审此外，康斯特、世纪东方等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。委审核。19新三板的机遇新三板的机遇五、增强宣传效应、提升品牌形象五、增强宣传效应、提升品牌形象l 企业在全国性市场企业在全国性市场新三板中挂牌，拥有独立的股票代码新三板中挂牌，拥有独立的股票代码（430XXX430XXX），信息在交易所行情系统中显示，势

16、必吸引众多目光关），信息在交易所行情系统中显示，势必吸引众多目光关注，可以很好地宣传企业，提高公司知名度，有利于业务拓展、公注，可以很好地宣传企业，提高公司知名度，有利于业务拓展、公司发展，也有利于增强员工凝聚力。司发展，也有利于增强员工凝聚力。 原子高科(430005)在百度搜索中，可搜到相关网页约3,040,000篇；金和软件(430024)在百度搜素中，可搜到相关网页约1,160,000篇。20新三板的机遇新三板的机遇六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工l 企业在新三板挂牌后，企业在新三板挂牌后，也能像上市公司那样实施也能像上市公司那样实施股权

17、激励，通过授予管理股权激励，通过授予管理层、核心技术人员期权、层、核心技术人员期权、股权的方式引进人才、留股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发住人才，帮助公司持续发展壮大。展壮大。21新三板的机遇新三板的机遇七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴l 园区企业在新三板挂牌，当地政府将对此提供财政补贴，补贴园区企业在新三板挂牌，当地政府将对此提供财政补贴，补贴幅度由几十万至几百万，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本。幅度由几十万至几百万，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本。政府补贴力度大的地区，园区企业基本可以实现政府补贴力度大的地区，园区企业基本可以实现

18、“零成本零成本”改制和挂改制和挂牌。牌。深圳 企业挂牌后补贴180万；22挂牌前后收入对比挂牌前后收入对比股份代码股份代码公司名称公司名称挂牌时间挂牌时间前一年收入前一年收入当年收入当年收入后一年收入后一年收入年平均年平均增长率增长率（%）430021海鑫科金海鑫科金2007.9.284918.387068.428687.4938.32430005原子高科原子高科2006.7.2816906.5418799.5321598.1013.87430004绿创环保绿创环保2006.6.73769.306943.1214887.29147.48430025石晶光电石晶光电2008.1.165754.2

19、07023.065435.25-2.77430009华环电子华环电子2006.11.284444.305495.686992.2628.67430104全三维全三维 2012.1.184030.705902.7846.45430161光谷信息光谷信息2012.11.64360.186193.1242.04430179宇昂科技宇昂科技2012.12.203886.454406.9813.39430183天友设计天友设计2012.12.268596.2711438.1833.06单位：万元23挂牌前后净利润对比挂牌前后净利润对比公司名称公司名称前一年净利润前一年净利润当年净利润当年净利润后一年净利

20、润后一年净利润年平均增年平均增长率（长率（%）海鑫科金海鑫科金951.45 1756.09 2560.94 84.58 原子高科原子高科1539.72 1941.19 2224.18 22.23 绿创环保绿创环保51.81 121.86 723.74 648.39 石晶光电石晶光电515.31 853.70 569.19 5.23 华环电子华环电子184.53 230.94 291.45 28.97 全三维全三维 537.83 890.14 65.51光谷信息光谷信息400.24 777.08 94.15宇昂科技宇昂科技52.06 -303.09 -682.20天友设计天友设计845.27 1

21、271.00 53.81单位：万元24新三板的成本新三板的成本u一、现金流影响：显性的改制挂牌成本，挂牌后每年一、现金流影响：显性的改制挂牌成本，挂牌后每年的持续督导费、审计报告费用等的持续督导费、审计报告费用等u二、财务成本：税收、员工五险一金等二、财务成本：税收、员工五险一金等u三、信息公开使竞争对手更了解三、信息公开使竞争对手更了解25第三部分第三部分 新三板挂牌实务新三板挂牌实务 u一、企业挂牌条件一、企业挂牌条件u二、新三板挂牌与二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别上市的主要区别u三、新三板挂牌流程三、新三板挂牌流程u四、适合在新三板挂牌的企业类型四、适合在新三板挂牌的企业类型26新

22、三板挂牌实务新三板挂牌实务一、企业挂牌条件一、企业挂牌条件股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。27新三板挂牌实务新三板挂牌实务 指标指标

23、新三板新三板主板和中小板主板和中小板创业板创业板股本要股本要求求挂牌前总股本挂牌前总股本500500万万发行前总股发行前总股本本30003000万发万发行后总股本行后总股本50005000万万发行后总股发行后总股本本30003000万万财务指财务指标要求标要求1 1）无硬性财务指标要）无硬性财务指标要求；求； 2 2）业务明确业务明确，具有，具有两两年持续经营记录年持续经营记录。1 1）最近三年净利润为正）最近三年净利润为正数且累计超过数且累计超过30003000万元万元; ;2 2）最近三年经营活动现）最近三年经营活动现金流量净额累计金流量净额累计50005000万万元；或最近三年营业收入元

24、；或最近三年营业收入累计累计3 3亿元亿元; ;3 3）最近一年期末无形资）最近一年期末无形资产占净资产的比例产占净资产的比例20%20%；4 4）最近一期无未弥补亏）最近一期无未弥补亏损损。1 1）最近）最近两两年连续盈利，年连续盈利，净利润累计净利润累计10001000万元，万元，且持续增长；或最近一年且持续增长；或最近一年盈利，且净利润盈利，且净利润500500万万元，最近一年营业收入元，最近一年营业收入50005000万元，最近万元，最近两两年营年营业收入增长率均业收入增长率均30%30%；2 2）最近一期末无未弥补）最近一期末无未弥补亏损亏损。实际操作中上市前一年净实际操作中上市前一

25、年净利润利润30003000万元万元实际操作中上市前一年净实际操作中上市前一年净利润利润20002000万元万元二、新三板挂牌与二、新三板挂牌与IPOIPO上市的主要区别上市的主要区别28新三板挂牌实务新三板挂牌实务 指标指标新三板新三板主板和中小板主板和中小板创业板创业板资金资金募集募集方式方式定向发行定向发行发行新股、定向增发发行新股、定向增发发行新股、定向增发发行新股、定向增发周期周期周期周期较短较短，一般，一般3-63-6个个月月一般在一般在2 2年以上年以上一般在一般在2 2年年以上以上费用费用费用低，一次性支付费用低，一次性支付费用高，后期维护费用高费用高，后期维护费用高费用高，后

26、期维护费费用高，后期维护费用较高用较高挂牌挂牌地点地点全国中小企业股份转让全国中小企业股份转让系统系统上海证券交易所上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所审核审核机构机构全国股份转让系统公司全国股份转让系统公司审查，证监会核准审查，证监会核准证监会证监会证监会证监会二、新三板挂牌与二、新三板挂牌与IPOIPO上市的主要区别上市的主要区别29新三板挂牌实务新三板挂牌实务 三、新三板挂牌流程三、新三板挂牌流程项目团队组成及分工项目团队组成及分工（一）挂牌公司协调小组：主要负责与中介机构协调、外部事项沟通、资料收集与整理、协助调查与制作材料、信息传达等工作。（二）主办

27、券商：总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与协会的沟通。（三）会计师事务所：负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资； 协助公司规范会计核算制度和完善财务内控体系。（四）律师事务所：保证改制和挂牌过程的合法合规性；负责法律文件的审核和 起草；协助公司完善法人治理结构。（五）资产评估机构：负责有关改制、增资以及资产买卖时的资产评估事宜，以保证相关资产作价的公允性。30新三板挂牌实务新三板挂牌实务 三、新三板挂牌流程三、新三板挂牌流程第一步：初步尽职调查与股份改制第一步：初步尽职调查与股份改制确定主办券商及其他中介机构，签订协议确定主办券商及其他中介机构，签订协议各中

28、介机构初步尽职调查，确定改制方案各中介机构初步尽职调查，确定改制方案会计师进场审计，出具改制专项审计报告、验资报告会计师进场审计，出具改制专项审计报告、验资报告（如企业财务问题较大，需要规范后才可审计，所需时间可（如企业财务问题较大，需要规范后才可审计，所需时间可能较长，会计师可能额外收取理账费用）能较长，会计师可能额外收取理账费用）律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件，评估律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件，评估机构出具评估报告机构出具评估报告召开创立大会，发起设立股份公司召开创立大会，发起设立股份公司工商登记变更手续工商登记变更手续新三板挂牌流程新三板挂牌流程第二步：申报材料

29、制作第二步：申报材料制作 会计师出具两年一期审计报告会计师出具两年一期审计报告 律师完成法律尽职调查，出具法律意见书律师完成法律尽职调查，出具法律意见书 主办券商组成项目组进行全面尽职调查，制作尽职主办券商组成项目组进行全面尽职调查，制作尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报材料申报材料 注：如股改时重大问题没解决，需继续规范后才可注：如股改时重大问题没解决，需继续规范后才可开始材料制作开始材料制作32新三板挂牌流程新三板挂牌流程第三步：券商内核第三步：券商内核公司内核小组进行审核，出具内核意见公司内核小组进行审核，出具内核意见项目组根

30、据内核意见，修改和补充备案文件项目组根据内核意见，修改和补充备案文件出具推荐报告出具推荐报告第四步：报送申请材料，审核挂牌第四步：报送申请材料，审核挂牌向全国股份转让系统公司报送挂牌申请材料向全国股份转让系统公司报送挂牌申请材料全国股份转让系统公司对材料进行审查，出具反馈意全国股份转让系统公司对材料进行审查，出具反馈意见见主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查，回主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查，回复反馈意见复反馈意见全国股份转让系统公司审查通过全国股份转让系统公司审查通过报证监会核准报证监会核准 申请股份简称及代码，披露挂牌信息文件，正式挂牌申请股份简称及代码，披露挂牌信息文件

31、，正式挂牌33新三板挂牌实务新三板挂牌实务 四、适合在新三板挂牌的企业类型四、适合在新三板挂牌的企业类型34第四部分第四部分 广发证券新三板业务广发证券新三板业务u广发证券新三板推荐挂牌企业广发证券新三板推荐挂牌企业u广发证券新三板业务广发证券新三板业务优势优势35广发证券新三板业务广发证券新三板业务l 设立专职部门开展挂牌业务、配备专业的项目团队设立专职部门开展挂牌业务、配备专业的项目团队 广发证券始终将新三板推荐挂牌业务作为一项战略性业务来抓，2005年就设立了专业的部门从事该业务。部门成员具有注册会计师、律师或行业分析师资格，有丰富的投行从业经历。办公地点分布在北京、上海、广州、深圳、成

32、都、西安、武汉、杭州等地，就近服务拟挂牌公司。l 项目经验丰富项目经验丰富 广发证券自2006年北京中关村高新技术园区开始挂牌企业试点以来，累计推荐挂牌公司十一家，其中一家成功登陆创业板，市场占有率位居全国前列，这为公司积累了丰富的项目经验。36广发证券推荐挂牌企业广发证券推荐挂牌企业代码代码公司名称公司名称 股本（万）股本（万）主营业务主营业务430006430006北陆药业北陆药业3,838.85药品生产以及药品经销，主要包括对比剂系列产品、降糖类药物和抗焦虑类中药等产品的生产和销售。（已转到创业板上市）430021430021海鑫科金海鑫科金5,533.60基于多生物特征识别技术的科技强警自动化系统和信息化系统、产品、解决方案和服务430005430005原子高科原子高科6,628.00各类医用同位素制品，辐射加工服务，制造核仪器仪表设备430004430004绿创环保绿创环保8,693.99汽车三元催化器和汽车消声器的设计、制造和销售430025430025石晶光电石晶光电5,650.80压电石英晶体原晶、厚度片、频率片，光学石英晶体原晶、毛坯片及抛光片的开发、生产和销售430009430