配股发行上市业务操作要点

1、配股发行上市业务操作要点（公司培训版）中中小板公司管理部小板公司管理部再融再融资小资小组组20182018年年1 1月月5 5日日2009年12月30日，深交所发布了中小企业板上市公司配股业务指南，2016年12月5日，深港通正式启动,深港通标的配股发行上市业务流程存在新变化。前言前言特别提示特别提示利润分配后启动发行提早沟通非常规方案深港通标的及时沟通上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。1.发行方案与深市已实施过的发行方式有所不同，发行人保荐人应

2、至少在发行两周前与本所进行充分沟通。2.如涉及网下发行、可交债担保及信托财产专户的情形，需及时告知。如发行人为深港通标的，应当提前与香港证监会有关部门联系，在向证监会报送发行方案时，同步向香港证监会报送套封材料。R-3日、R+6日需提早上传公告，注意公告披露日期，注意香港交易日与深市交易日的差异。目录目录方案要点方案要点一业务流程业务流程二操作案例操作案例三发行方式原有限售条件股东网上或网下、原无限售条件股东网上，认购方式须在认购方式须在配股说明配股说明书书中予以明确中予以明确发行数量不超过配售前股本总额的3030承销方式承销商代销方式。控股股东不履行认配股份承诺、或代销期满，原股东认购股票数

3、量未达到拟配股份70，即为发行失败，发行人及承销商应当按照发行认购金额并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。申购代码申购代码：首二位代码为08，后四位与发行人A股证券代码后四位相同。配股认购简称：前四位字符取自其A股证券简称，后四位字符为“A1配”。发行对象股权登记日（R日）登记在册的全体股东承诺认购控股股东需公开承诺认购股份数量其他新配股份锁定期与老股一致、不收发行费用新配股份锁定期与老股一致、不收发行费用方案要点方案要点目录目录方案要点方案要点一业务流程业务流程二操作案例操作案例三业务流程业务流程配股发行上市分为配股发行上市分为准备阶段、发行阶段和上市阶段准备阶段、发行阶段和上市阶段R

4、 R日为配股股权登记日日为配股股权登记日，L L日日为配股上为配股上市日市日R R日日R R+7+7日日L-5L-5日日L L日日R-3R-3日日上市阶段发行阶段准备阶段确定确定R R日日筹划阶段阶段阶段业务负责人业务负责人业务日期业务日期筹划阶段发行人各自监管员批文取得日准备阶段再融资小组人员R-4日、R-3日发行阶段再融资小组人员R日、R+1日至R+5日、R+6日上市阶段发行人各自监管员L-5日前，L-3至L-1日结算业务部、发行人业务部配股发行业务工作流程公司管理部门相关部门上市公司/保荐机构系统运行部发行人业务部、发行人业务部、结算业务部结算业务部制作、发送制作、发送配股时间安排表配股

5、时间安排表受理、审核受理、审核发行申请文件发行申请文件审核配股说明书及发行公告审核公告、下达停牌指令发送发送配股权证挂牌记录表配股权证挂牌记录表审核提示性公告发行结束发送配股除权除净记录表审核公告、下达复牌指令发送配股结果通知报送发行申请文件披露说明书、发行公告提交提示公告、停牌申请接受网上发行结果提交发行结果公告至少提交至少提交2 2次提示公告次提示公告R-3日前R-2日R日（股权登记日）R+1-R+5日R+6日接收批文，提交配股获准公告接收证监会核准批文两日内证监会审核配股获准公告系统运行部结算业务部结算业务部资金结算资金结算业务流程业务流程时间时间发行安排（发行人）发行安排（发行人）R-

6、2日刊登配股说明书、发行公告、网上路演公告等公告R-1日网上路演R日股权登记日R+1日刊登配股首次提示性公告A股配股认购缴款起始日，公司股票停牌。R+1日至R+5日期间至少刊登二次配股提示性公告A股配股认购缴款期，公司股票停牌。R+5日A股配股认购缴款截止日，公司股票停牌。R+6日获取发行结果（成功或失败），公司股票停牌。R+7日刊登配股发行结果公告，发行成功的除权日，公司股票复牌。目录目录方案要点方案要点一业务流程业务流程二操作案例操作案例三操作案例操作案例特别说明：特别说明：本案例根据本案例根据国轩高科国轩高科（002074002074）20172017年年1111月月1616日配日配股发

7、股发行相关业务处理行相关业务处理编写编写，国轩高科拟配售总量为，国轩高科拟配售总量为262,926,000262,926,000股股，拟募集金额为拟募集金额为3636亿亿元。公司实际配售数量为元。公司实际配售数量为260,230,819260,230,819股，股，实际募集金额为实际募集金额为35.6335.63亿元。亿元。国轩高科为深港通标的，本次配股为全网上发行，如发行国轩高科为深港通标的，本次配股为全网上发行，如发行人拟安排网下发行，请提前咨询本所。人拟安排网下发行，请提前咨询本所。因未因未来配股发来配股发行流程可能会有调整，本案例行流程可能会有调整，本案例仅供参考，发仅供参考，发行人如

8、有任何涉及配股发行上市的问题，请咨询本所。行人如有任何涉及配股发行上市的问题，请咨询本所。操作案例操作案例筹划阶段筹划阶段（披露批文（披露批文）刊登刊登配股获准公告配股获准公告：发行人应当在取得证监会配股发行核准批文后二个工作日内刊登配股获准公告。直通披露，公告内容应体现证监会批文原文，并报备批文扫描件。案例操作案例操作配股发行上市分为配股发行上市分为准备阶段、发行阶段和上市阶段准备阶段、发行阶段和上市阶段R R日为配股股权登记日日为配股股权登记日，L L日日为配股上为配股上市市日日准备阶准备阶段相关业务由再融资小组人员负责段相关业务由再融资小组人员负责R R日日R R+7+7日日L-5L-5

9、日日L L日日R-3R-3日日上市阶段发行阶段准备阶段确定确定R R日日筹划阶段准备阶段不涉及公司正股、优先股及可转债的停复牌准备阶段不涉及公司正股、优先股及可转债的停复牌操作案例操作案例准准备阶备阶段段（确定（确定R R日）日）1.1.启启动发行前向证监会报送套封材动发行前向证监会报送套封材料，并料，并确定确定R R日日（股权登（股权登记日）。记日）。如果发行人为深港通标的，发行人及保荐人应当提前与香港证监会有关部门联系，在向证监会报送发行方案时，同步向香港证监会报送套封材料。操作案例操作案例准准备阶备阶段段（确定（确定R R日）日）深港通标的配股请注意：深港通标的配股请注意：1.1.在确定

10、在确定R R日时需确日时需确保保R+5R+5日与日与R+6R+6日为日为香港市场交易日香港市场交易日。R+5与R+6日为认购缴款截止日与处理配股结果日，在确定R日时需保证这两日均为深港两市能办理业务的交易日。2.2.在确定在确定R R日时需确保日时需确保R+1R+1至至R+5R+5日之间至少有日之间至少有4 4天为香港市场交易天为香港市场交易日日。香港市场规定配股认购缴款期至少为4个交易日，深市规定配股认购缴款期为5个交易日，在确定R日时需充分考虑深港两市交易日差异。操作案例操作案例准准备阶备阶段段（确定（确定R R日）日）特别提示1：如发行方案与深圳市场上已实施过的发行方式有所不同（创新方案

11、），发行人应当至少提前2周与本所、结算公司沟通，确认是否可行。特别提示2：发行人股东如有以下情况，发行人应当提前向本所声明：1）发行人股东存在网下认购安排；2）发行人股东发行了可交换公司债券，导致其所持股份全部或部分被划入独立的担保及信托财产专户。操作案例操作案例准准备阶备阶段段（R-4R-4日，报送日，报送4 4份份文件电子档）文件电子档）2.R-42.R-4日日12:0012:00前前，发行人应当将配股说明书、发行公告、方案要点、发行上市一般时间安排表共4份电子文件报送本所，发行上市一般时间安排表中不要确定上市日（L日）。“四大金刚”电子档提前报送！操作案例操作案例准准备阶备阶段段（R-3

12、R-3日，提交日，提交“说明书及发行公告说明书及发行公告”，报送纸，报送纸质档质档）3.R-33.R-3日日10:3010:30前（深港通标的为前（深港通标的为10:0010:00前前），发行人应当在业务专区提交事前审查的“配股说明书及发行公告”信息披露申请,披露日期为次日或次一交易日（深港通标的只能为次一交易日）。特别提示：因相关公告及报备文件较多，发行人应在业务专区里提前(建议R-4日收市后)建立信息披露事件、上传公告、填写数据并保存。操作案例操作案例准备阶段准备阶段（R-3R-3日，提交日，提交“说明书及发行公告说明书及发行公告”，报送纸质档），报送纸质档）公告类别：公告类别：25112

13、5251125配股说明书及发行公告配股说明书及发行公告登报上网登报上网（次日）（次日）：配股说明书摘要、发行公告(网上网下)、路演公告上网上网（次日）（次日）：配股说明书报备：报备：上报中国证监会的全套配股材料（封卷稿）及证监会相关批文、配股申请书（公司和主承销商盖章）、发行方案要点（主承销商盖章）和发行公告盖章页（公司和主承销商盖章）、配股说明书全文及摘要、路演公告盖章页（公司和主承销商盖章）、发行上市一般时间安排（公司、主承销商盖章）、配股发行失败应退利息支付承诺函（主承销商盖章）、发行人是否有利润分配方案，及是否已实施的说明，如未实施，应当说明相关的处理措施（公司盖章）、刊登配股说明书前

14、，发行人及保荐机构根据关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（证监发行字15号）的规定，提供所做相关承诺或会后事项已经证监会核准的说明文件（公司盖章）、发行人授权委托书（法定代表人签字）及经办人员身份证复印件、发行人法定代表人身份证明书（发行人盖章，附法定代表人身份证复印件）、主承销商关于自营席位号和自营资金结算备付金账号的说明（主承销商盖章）（新增）发行人应在R-3R-3日日上午上午10:0010:00前前将上述文件纸质版原件报送我部（做好目录，装订成册）。操作案例操作案例R R日日拟配股数拟配股数如果不为整数，去尾留整，不如果不为整数，去尾留整，不能四舍五入。能四舍五入。

15、准备阶段准备阶段（R-3R-3日，提交日，提交“说明书及发行公告说明书及发行公告”，报送纸质档报送纸质档）3.R-33.R-3日发行人需在业务专区里填报如下数据（一）：日发行人需在业务专区里填报如下数据（一）：R+1R+1日日R+5R+5日日R+7R+7日日操作案例操作案例准备阶段准备阶段（R-3R-3日，提交日，提交“说明书及发行公告说明书及发行公告”，报送纸质档报送纸质档）配配股权证代码编码规则：股权证代码编码规则：首二位代码为08，后四位与发行人A股证券代码后四位相同。例:国轩高科股票代码为002074，其配股权证代码为082074配配股权股权证简称编证简称编码规则：码规则：配股权证简称

16、的前四位字符取自其A股证券简称，后四位字符为“A1配”。（注：一个汉字为两位字符）例:国轩高科的配股权证简称为“国轩A1配”操作案例操作案例请详细填列上述帐号信息请详细填列上述帐号信息准备阶段准备阶段（R-3R-3日，提交日，提交“说明书及发行公告说明书及发行公告”，报送纸质档报送纸质档）3.R-33.R-3日发行人需在业务专区里填报如下数日发行人需在业务专区里填报如下数据据（二）：（二）：操作案例操作案例准备阶段准备阶段（R-1R-1日，网上路演）日，网上路演）4.R-24.R-2日，股票正常交易：日，股票正常交易：正常刊登前述配股说明书、发行公告、网上路演公告等公告。5.R-15.R-1日

17、，日，股票正常交易股票正常交易：网上路演。准备阶段结束准备阶段结束案例操作案例操作配股发行上市分为配股发行上市分为准备阶段、发行阶段和上市阶段准备阶段、发行阶段和上市阶段R R日为配股股权登记日日为配股股权登记日，L L日日为配股上为配股上市市日日发行发行阶阶段相关业务由再融资小段相关业务由再融资小组人员负责组人员负责R R日日R R+7+7日日L-5L-5日日L L日日R-3R-3日日上市阶段发行阶段准备阶段确定确定R R日日筹划阶段发行发行阶段涉阶段涉及公司正股、优先股及可转债的停复牌及公司正股、优先股及可转债的停复牌操作案例操作案例发行阶段发行阶段（R R日日，提交，提交“配股首次提示性

18、公告配股首次提示性公告”）1.R1.R日，股票正常交易日，股票正常交易，发行人下午收市后通过业务专区提交事前审查的“代销方式配股首次提示性公告（特停）”信息披露申请，公告披露日期为次日。发行人正股、优先股发行人正股、优先股( (如有如有) )、可转可转债债( (如有如有) )停牌，公司债不停。停牌，公司债不停。公公告类别告类别： 251135251135代销方式配股首次提示性公告（特停）代销方式配股首次提示性公告（特停）登登报上网（次日）：报上网（次日）：配股发行提示性公告报报备：备：配股发行提示性公告盖章页（公司和主承销商盖章）、配股停牌申请书（公司盖章）。2.R+12.R+1日日, ,公司

19、股票停牌公司股票停牌公司股票开市起停牌，A股配股认购缴款起始日。操作案例操作案例发行阶段发行阶段（R+1R+1日至日至R+5R+5日，至少刊登日，至少刊登2 2次次“配配股提股提示性公告示性公告”）3.R+13.R+1日至日至R+5R+5日日, ,公司股票停牌公司股票停牌A股配股认购缴款期，期间发行人至少刊登二次事后审查的 “配股提示性公告”（直通）。公告类别：公告类别： 251131251131配股提示性配股提示性公告公告登报上网（次日）：登报上网（次日）：配股发行提示性公告报备：报备：配股发行提示性公告盖章页（公司和主承销商盖章）。操作案例操作案例发行阶段发行阶段（R+6R+6日日，提交，

20、提交“配股结果公告配股结果公告”）4.R+64.R+6日，日，公司股票停牌公司股票停牌，保荐人在上午9：30之前将收到结算公司提供的网上发行结果。发行人与保荐人应汇总网上、网下（如有）发行数据，在上午11:00前（深港通标的10:30前）提交事前审查的 “代销方式配股结果公告（取消特停）”信息披露申请，披露日期为次日。特别提示：处理时间紧张，发行人与保荐人务必提前写好公告模板。操作案例操作案例发行阶段发行阶段（R+6R+6日，提交日，提交“配股结果公告配股结果公告”）公告类别：公告类别：251141251141代销方式配股结果公告（取消特停代销方式配股结果公告（取消特停）登报上网（次日）：登报

21、上网（次日）：配股结果公告报备报备：配股结果公告盖章页（公司和主承销商盖章）、结算公司的配股认购情况汇总表、配股网下认购情况说明及相关证明文件（如有网下发行，公司和主承销商盖章）、会计师事务所出具的网下发行验证报告（如有网下发行）、律师事务所出具的网下发行认购法律意见书（如有网下发行）。操作案例操作案例发行阶段发行阶段（R+6R+6日，提交日，提交“配股结果公告配股结果公告”）4.R+64.R+6日日发行人需在业务专区里填报如下数发行人需在业务专区里填报如下数据（一）：据（一）：请详细填列上述帐号的认购信息请详细填列上述帐号的认购信息操作案例操作案例发行阶段发行阶段（R+6R+6日，提交日，提

22、交“配股结果公告配股结果公告”）4.R+64.R+6日日发行人需在业务专区里填报如下数发行人需在业务专区里填报如下数据（二）：据（二）：每每1010股实际配股数请股实际配股数请保留保留6 6位小数位小数，去尾去尾，不能四舍五入不能四舍五入。配股方案简称请配股方案简称请严格按照格式填写严格按照格式填写，每，每1010股实际配股数保持一致。股实际配股数保持一致。认购比例请认购比例请保留保留6 6位小数位小数，去尾去尾，不能四不能四舍五入舍五入。操作案例操作案例发行阶段发行阶段（R+10R+10日前，办理网下配股登记）日前，办理网下配股登记）5.R+75.R+7日，公司股票开市起复牌，日，公司股票开

23、市起复牌，正常刊登前述配股结果公告如发行成功，配股认购资金将划入保荐人结算备付金账户；如发行失败，配股认购本金及利息（保荐人垫支）将退还到结算参与人结算备付金账户。6.R+106.R+10日日前，前，保荐人向结算公司发行人业务部申请办理网下认购配股登记（如有），并提交以下材料：具有证券从业资格的会计师事务所出具的全部资金到位的验资报告（原件）、配股认购磁盘（配股认购总户数在2户以上才提供，2户以下不需提供）、配股认购情况报告。发行阶段结发行阶段结束束7.7.季度结息日的次一交易日季度结息日的次一交易日：如配股发行失败，保荐人垫支利息将退至保荐人结算备付金账户。注意事项注意事项操作案例操作案例注

24、意：注意：因配股准备阶段及发行阶段业务类公告与其他非配股业务类公告审核人员不一样，发行人请单独建立并提交信息披露事件，勿将其他非配股业务类公告放在同一个信息披露事件内。信息披露申请日信息披露申请日公告代码公告代码公告类别公告类别审核性质审核性质R-3日251125配股说明书及发行公告事前审核R日251135代销方式配股首次提示性公告(特停)事前审核R+1日至R+5日251131配股提示性公告(两次)事后审核R+6日251141代销方式配股结果公告(取消特停)事前审核操作案例操作案例配股发行上市分为配股发行上市分为准备阶段、发行阶段和上市阶段准备阶段、发行阶段和上市阶段R R日为配股股权登记日日

25、为配股股权登记日，L L日日为配股上为配股上市市日日上市阶上市阶段相关业务段相关业务由发行人各自监管员负责由发行人各自监管员负责R R日日R R+7+7日日L-5L-5日日L L日日R-3R-3日日上市阶段发行阶段准备阶段确定确定R R日日筹划阶段上市阶段不涉及公司正股、优先股及可转债的停复牌上市阶段不涉及公司正股、优先股及可转债的停复牌操作案例操作案例上市阶段上市阶段（L-5L-5日前，商定日前，商定L L日）日）1.L-51.L-5日（含）前日（含）前，发行人及保荐机构向中国结算深圳分公司发行人业务部提供配股数据，办理登记托管手续。然后与本所商定上市日期（L日）。特别提示：配股上市业务涉及

26、到与结算公司的业务流转处理，发行人原则上应当在L-8日前与本所商定L日。操作案例操作案例上市阶段上市阶段（L-5L-5日前日前，提交提交“配股上市公告配股上市公告”，报送纸质档），报送纸质档）2.L-52.L-5日（含）前日（含）前，发行人在收市后提交事前审查的 “股份变动及配股上市公告”信息披露申请，公告落款披露日期暂不填写。公告类别：公告类别：251145251145 股份变动及配股上市公股份变动及配股上市公告告登报上网：登报上网：配股上市公告书上网：上网：上市保荐书报备：报备： 上市申请书（公司和主承销商盖章）、配保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书（原件）、配股完成后经具有从事证券业务资

27、格的会计师事务所出具的验资报告（原件）、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（公司盖章）、股份变动及配股上市公告签章页（公司和主承销商盖章）、中登公司出具的前十大股东名册、本所要求的其他文件。发行人应在L-5L-5日前日前将上述文件纸质版报送我部操作案例操作案例上市阶段上市阶段（L-5L-5日前，提交日前，提交“配股上市公告配股上市公告”，报送纸质档，报送纸质档）发行人需在业务专区填报如下数据：L L日日募集资金募集资金总额及净额总额及净额请务必请务必与与会计师的会计师的验资报告保持一致验资报告保持一致，请勿四舍五入请勿四舍五入。例：验资报告募资金额净额表述为例：验资报告募资金额净额表述

28、为“353,460,497,738353,460,497,738元元” 请直接填写请直接填写“353,460.497738353,460.497738万元万元”小数点后所有分位请保留。小数点后所有分位请保留。请勿请勿四舍四舍五入五入请勿请勿四舍四舍五入五入操作案例操作案例上市阶段上市阶段（L-1L-1日与日与L-3L-3日之间，披露日之间，披露“配股上市公配股上市公告告”）3.3.发发行人应该在行人应该在L-1L-1日日( (含含) )前，前，L-3L-3日日( (含含) )内内披露披露配股上市公告书配股上市公告书例：国轩高科配股的上市日（L日）为12月5日（周二），配股上市公告书的落款披露日

29、期可为11月29日（周四）、11月30日（周五）以及12月4日（周一）。当我部与结算公司的业务流程完成后，业务人员将会电话通知发行人确定公告落款披露日期。发行人修改公告披露日期替换原有公告后，即可对外披露。发行人应在公告落款披露日期前一交易日处理公告，并完成审核。上上市阶段结束，配股发行上市完成！市阶段结束，配股发行上市完成！总结总结注意事项注意事项一业务办理日业务办理日二重要时间（重要时间（DeadlineDeadline）三注意事项注意事项注意事项注意事项1.1.存在利润分配方案、公积金转增股本方案，需实施完成后启动发行存在利润分配方案、公积金转增股本方案，需实施完成后启动发行。2.2.发

30、发行人为深港通标的，请及时与香港证监会做好沟通，请提早提交材料行人为深港通标的，请及时与香港证监会做好沟通，请提早提交材料办理业务办理业务。在确定。在确定R R日时，请日时，请确保确保R+5R+5日与日与R+6R+6日为香港市场交易日，确保日为香港市场交易日，确保R+1R+1日至日至R+5R+5日之间，至少有日之间，至少有4 4天为香港市场交易日天为香港市场交易日。R-3R-3日、日、R+6R+6日需提日需提早上传公告。早上传公告。3.3.创新方案至少提早创新方案至少提早2 2周沟通。周沟通。4.4.网下发行、涉及可交债担保及信托财产专户及时告知。网下发行、涉及可交债担保及信托财产专户及时告知。5.5.准备阶准备阶段与发行阶段配股业务类公告单段与发行阶段配股业务类公告单独建立信息披露事独建立信息披露事件提交。件提交。6.6.R-2R-2日为配股发行公告刊登日，日为配股发行公告刊登日，R-1R-1日为网上路演日，日为网上路演日，R R日为股权登记日日为股权登记日，R+1R+1日为认购缴款起始日，日为认购缴款起始日， R+5 R+5日为认购缴款截至日，日为认购缴款截至日，R+6R+6日为配股结日为配股结果处理日，果处理日，R+7