企业重组案例分析

1、? 企业资产重组案例分析? 在企业出现经营困难而停产，或者其他情况导致企业生产经营难以为继的条件下， 如何盘活存量资产，是投资者十分关心的问题。永乐轧钢有限公司（以下简称永乐 公司）是 1988 年兴办的一家街道办企业，至 2008 年，由于种种原因，企业处于停 产状态已经半年多。会计师事务所的注册会计师对永乐公司的资产情况进行了全面 清查和评估， 确认资产总额 2 500万元，负债总额 3 200 万元。永乐公司已资不抵债， 无力继续经营。为了解决该企业的问题，主管部门决定对其进行破产处理。? 在清产核资过程中人们发现，永乐公司有一条轧钢生产线有较好的市场前景，该生 产线设备的技术先进，在当

2、地市场有较强的竞争能力，账面价值 1 400 万元（其中 机器设备 800万元），评估值 2 000 万元（其中不动产价值 1 000万元，机器设备 1 000 万元）。【筹划思路】? 该市的振华汽车配件制造公司（以下简称振华公司）是一个与汽车生产相配套的五 金精加工企业，近几年的生产形势一直较好，且其生产汽车配件的主要原材料轧钢 件正好是永乐公司的产品。为了进一步扩大市场，提高原料的供应能力，振华公司 准备上一条生产线。在当地市政府有关部门的协调下，永乐公司与振华公司协商联 姻并购。双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。? 方案一：对永乐公司的优质资产进行整合，以轧钢生产线的评估

3、值 2 000 万元和债 务 2 000 万元重新注册一家全资子公司振兴轧钢有限责任公司（以下称振兴公司） 。 即振兴公司资产总额 2 000 万元，负债总额 2 000 万元，净资产为 0，在此基础上振 华公司购并振兴公司，永乐公司破产。? 方案二：振华公司整体并购永乐公司。振华公司接受永乐公司的全部资产的同时， 承担该公司的全部债务。? 方案三：永乐公司宣告破产。将永乐公司的优质资产变卖处理，所取得的现金偿还 有关债务，经协商，振华公司同意以现金2 000 万元直接购买永乐公司的轧钢生产线。? 由于以上方案是当地政府的体改委牵头制定的，所以无论采用哪一个方案，都会得 到地方政府的支持和认可

4、。但是作为振华公司从可持续发展的角度考虑，需要对有 关方案进行深入的论证，税负是其需要考虑的一个重要因素。? 永乐公司的税负分析（企业所得税适用税率为25% ，城建税的适用税率为 7%，教育费附加为 3% ）：? 方案一：属企业产权交易行为，相关税负如下：永乐公司先将轧钢生产线重新包装 成一个全资子公司，即从永乐公司先分立出一个振兴公司，然后再实现振华公司对 振兴公司的并购，从而实现将资产买卖行为转变成企业产权交易行为。? 1流转环节的税费。 企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税， 同时也不存在城建 税和教育费附加。2企业所得税：公司如何缴纳企业所得税应从两方面分析：? 其一、以永乐公司的优质

5、资产为核心分立出振兴公司。按照企业分立的有关税收政 策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算 被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估确认的价值确定成本。将永乐公司的轧钢生产线分离出来后，永乐公司应按公允价值2 000万元确认生产线的财产转让所得600万元，依法缴纳企业所得税150万元。? 其二、振华公司合并振兴公司。根据企业合并税收政策规定，被合并企业应视为按 公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于振 兴公司的生产线计税成本为2 000万元，协议转让价格也为 2 000万元，公

6、司转让过程中没有发生增值，也就是说没有取得转让所得，所以不缴纳企业所得税。因此， 在该方案下实际应缴各税合计150万元。? 方案二：属于企业产权交易行为，与产权转让有关的税收情况如下：?1 流转环节的税费。按照现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。同时也不存在城建税和教育费附加。?2企业所得税。按现行税收政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资产为0或者为负数的情况下，兼并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收 合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。 永乐公司清算日的资产负债表显示的资产总额2 500万元，负债总额3 200万元，已严

7、重资不抵债，根据上述规定，在企业合并时，被兼并企业不缴纳企业所得税。方案三：属于资产买卖行为，与产权转让有关的税收情况如下1、流转环节的税费。? 营业税。按照营业税有有关政策规定，销售不动产要缴纳 5%的营业税。销售轧钢生 产线属销售不动产，应缴纳营业税20万元(1 000-600 )X 5%)。? 增值税。转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第一，转让前永乐公 司将其作为固定资产管理；第二，转让前永乐公司确已使用过；第三，转让固定资 产不发生增值。如果不同时满足上述条件，根据财税200229号国家税务总局关于旧货和旧机动车增值税政策的通知，纳税人销售自己使用过的应税固定资产，无论是

8、一般纳税人还是小规模纳税人，一律按4%的征收率计算税额后再减半征收增值税。在本例中，轧钢生产线由原值800万元增值到1 000万元。因此，要按4%减半征收增值税，并不得抵扣进项税：?1 000+( 1+4% )X 4% X 50% = 19.23 (万元)。? 城建税和教育费附加。应缴城建税及教育费附加合计为：?(10+19.23 )X( 7%+3%) =2.923 (万元)。2 企业所得税? 按照企业所得税有关政策规定：企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依 法缴纳企业所得税。 生产线原值为1 400万元，评估值为2 000万元，并且售价等于 评估值。因此，要按照差额600万元缴纳企业

9、所得税，税额为：?(600-20-19.23-2.923) X 25% = 139.46 (万元)。? 因此，永乐公司共承担万元181.61 ( 20+19.23+2.923+139.46 )税金。? 从被兼并方永乐公司所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为零；其次是方案 一为150万元，再次是方案三，为181.61万元。? 振华公司并购业务的综合分析：可从三方面进行，其一、获得轧钢生产线所付出的 代价；其二、该并购业务对当期生产和经营活动所产生的影响；其三、被并购企业 的问题对公司未来的影响。? 对于方案一：振华公司以接受原公司等量债务的条件取得轧钢生产流水线，避免了 在当期支付大量现金，

10、解决了筹集现金的难点问题；振华公司在付出有限代价的情 况下，购买到与本企业生产经营有关联的生产线，为企业扩大生产能力，促进企业的发展具有积极的意义。? 对于方案二，从表面上看，振华公司当期取得了自己需要的轧钢生产流水线，有利 于企业的进一步发展，但是需要接受永乐公司的全部资产和债务。对于振华公司来 说，接受了其他无用的资产是一种浪费，没有必要；同时振华公司还需要承担大量 的债务，给公司带来潜在的危机。 若永乐公司的其他资产能抵偿额外的1200万元的债务，或者潜在的损失小于该方案可带来的税收收益，则是可行的。总的来说，在 经济上是有风险的。? 对于方案三：振华公司只需出资购买永乐公司生产线，而不

11、必购买其他没有利用价 值的资产，同时也不用承担永乐公司的其他债务，货款两清，对以后的生产和经营 都有很大的好处。但是，振华公司在当期要支付高额的现金，对振华公司来说在当 期的筹资压力比较大。? 从振华汽车配件制造公司经济运行情况来分析，方要看永乐公司的负债的结构情况 和振华公司的筹资能力再作进一步的分析而定。一般情况下，方案一对于并购双方 来说才都是较最优的。5771001803090012095 5790368228596330825771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 57807757990251551257710

12、01803090012387 5771649826018180515771001803090012138 5721311921589183265771001803090012359 5790368223610760535771001803090012356 5761352861437917425771001803090012355 57508786970469327917088100343355274 10122994432583337917088100343355275 10186673293883200817088100343356107 10158115250150052217088100343356108 10100018005987173217088100343354295 10107419414268701717088100343356184 10187866086962880217088100343356185 10177583117408667417088100343356109 1