定向增资协议新

1、定向增资协议新甲方 ：法定代表人：法定地址：乙方原股东：法定代表人：法定地址：丙方原股东：法定代表人：法定地址：丁方新股东：法定代表人：法定地址：鉴于：1、甲方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。2、乙方、丙方为甲方的股东。3、丁方拟以增资扩股的方式投资于甲方。各方合作宗旨与目的是：资源共享，优势互补，标准管理，加快开展，产品经营与 资本经营相结合，做强、做大甲方主营业务，提升综合竞争力，为行业及地方经济 的开展做出奉献。为此，各方经友好协商，达本钱协议如下：一、增资扩股 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：1、根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元，其

2、中新增注册资本人民币 依审计报告结论为准万元。2、本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。3、新增股东用现金认购新增注册资本，丁方认购新增注册资本 万元，认购价为人民币 万元。认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据 , 其中万元作注册资本 ,所余局部为 资本公积金。二、各方的陈述、保证和承诺 协议各方均承诺严格按照公司法、甲方章程以及本增资协议的约定，行使权利、履 行义务。1、财务及其他信息真实性承诺：1甲方承诺在持续经营期间合法经营且无未披露的诉讼、未决诉讼。2原股东为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人或企业，其中的自然人 不具有双重国籍。3本协议签署之前，向丁方

3、作出的任何甲方业务和财务状况的书面陈述或提供 的财务报表，均遵循中国现行会计准那么并真实、有效。4甲方的资产完整，甲方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产 的所有权或使用权。5在本次投资完成后，乙方、丙方不得通过签署一致行动协议到达实际控制人 地位的方式，实施侵害甲方和丁方的利益的行为。6乙方、丙方应将其拥有或欲申请的与甲方主营业务范围所需要的商标、专利 等知识产权无偿转让给甲方。相应权利方应在本协议签订后 日内，向登记管理机关提交转让变更登记手续。2、丁方的承诺：1丁方向甲方、乙方和丙方保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金 或做了充分的资金安排，在本协议所述先决条件得到满足

4、的前提下，增资方将按照 本协议的约定及时缴纳出资。2在本次投资完成后，丁方不会利用其享有的实际控制人地位影响甲方的正常 经营活动，从而实施侵害甲方或乙方、丙方利益的行为，正常行使股东权利除外。3增资后，如甲方原股东所持有股权进行转让包括但不限于原股东之间的股 权转让及或原股东向第三人转让股权，该转让如导致原股东或新股东股权比例超 过丁方股权比例的情况下，应征得丁方同意，丁方在保证第一大股东地位的范围内 拥有优先认购权。丁方因保证第一大股东地位行使优先认购权，乙方享有同等比例 的优先认购权，甲方其他各股东在该范围内放弃优先认购权。4增资后，如甲方其他股东所持有股权进行转让包括但不限于原股东之间的

5、 股权转让或原股东向第三人转让股权，该转让未导致原股东或新股东股权比例超 过丁方股权比例的情况下，丁方放弃优先认购权。三、公司的组织机构安排1、股东会：1增资后，原股东与丁 * 平等成为公司的股东，所有股东依照?中华人民共和国 公司法?以及其他法律法规、部门规章和新公司?章程?的规定按其出资比例享有 权利、承当义务。2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。2、董事会和管理人员：1增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行 选派。 2董事会由 名董事组成，其中丁方选派 名董事，公司原股东选派 名董事。3增资后公司董事长和财务总监由丁方指派，其他高级经营管理人员

6、可由原股 东推荐，董事会聘用。 4公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过 数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。3、监事会：1增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。 2增资后公司监事会由 名监事组成，其中丁方指派 名，原股东指派 名。四、投资方式及资产整合1、增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续。2、增资后丁方成为公司股东，依照?公司法?和公司章程规定及本合同的约定应 由股东享有的全部权利。五、债权债务1、本协议签署日前公司书面告知丁方的债务由增资后的公司承当。公司向丁方提 供的?审计报告

7、?、?资产负债表?、?财产清单?等视为书面告知文件，协议签 署后发生的债务由增资后的公司承当。2、本协议签署日前公司未告丁方的负债由公司的原股东自行承当。公司在履行了 该局部债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。3、丁方债务应由丁方自行承当。4、在?审计报告?、?资产负债表?、?财产清单?等书面文件中未批露的或有 债务和其他法律纠纷由公司的原股东承当。公司在履行了该局部债务之后，有权要 求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。六、公司注册登记的变更1、公司召开股东会，作出相应决议后 日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成

8、工商变更登记。2、如在丁方缴纳全部认购资金之日起 个工作日内仍未完成工商变更登记，那么丁方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丁方缴纳的全部资金返还 丁方，不计利息。七、有关费用的负担1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用包括但不限于验资费、审计费、 评估费、律师费、工商登记变更费等由变更后的公司承当当该项费用应由各方 共同或公司缴纳时。2、假设本次增资未能完成，那么所发生的一切相关费用由公司承当。八、保密1、本协议任何一方对从其它方获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与 专有资料应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外， 不得向任何人或实体透露保密

9、资料。2、上述条款的规定不适用于下述资料：1能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料。2非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料。3接受方从对该资料不承当任何保密义务的第三方获得的资料。3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇 员同样遵守本条所述的保密义务。4、本条的规定不适用于：1把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和参谋或一方预期向之转让其在公司全部或局部股权的任何第三方；但在这种 情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这 些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密

10、性。2在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它 方。九、违约责任1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反本协议的陈述与保证，均构成违约，应承当违约责任。如果不止一方违约，那么由各违约方分别承当各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它 方所造成的全部实际损失。2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承 担赔偿责任。第十条、争议的解决1、诉讼：凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。 如果该项争议在开始协商后 日内未能解决，那么任何一方均可向 人民法院提起诉讼。2、继续有效的权利和义务： 在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权 利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。第十一条、其它规定1、生效： 本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方