企业合并财务问题研究-目标企业价值评估

1、    企业合并财务问题研究目标企业价值评估    侯桂梅摘要：随着我国资本市场的发展，以及我国越来越多的企业有着为了壮大自己，实现规模经济生产，从而进一步提升自己产品的市场占有率和自己的市场地位等战略目标的需要。可以说企业合并逐渐成为了我国资本市场上一种司空见惯的现象，但与此同时这一现象也带来了许多的财务问题。而本文将以企业合并中最为突出的财务问题之一目标企业的价值评估作为研究重点进行研究，探析目标企业价值评估过程中所存在的问题，并在此基础上提出自己的一些见解。关键词：企业合并；财务问题；目标企业；价值评估一、企业合并与目标企业价值评估的相关概念（一）

2、企业合并的概念企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并，其中业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间等。根据我国的企业合并准则，企业合并按照一定的标准可以划分为两大基本类型同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。其中同一控制下的企

3、业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，而非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易。（二）目标企业价值评估的概念目标企业价值评估是指合并方通过一系列的技术与方法对被合并方，也即是目标企业的整体价值进行估计的过程。其中合并方在估计目标企业的价值中所用的技术方法主要有重置成本法、贴现现金流量法和市场法。合并方之所以要对目标企业的价值进行评估是为了确定自己的合并价格，所以一旦对目标企业的价值进行了错误或不当的评估，使合并方最终支付的对价远远大于被合并方也即是目标企业整体的真实价值，那么毫无疑问合并方将因此承受巨

4、大的损失，从而可能会使整个合并的效果大打折扣。因此目标企业价值评估的适当与否对整个企业合并事项最终能否取得预期效果有着重要的影响。正是基于在企业合并中目标企业价值评估的重要性，所以我们才需要探析我国企业合并中目标企业价值评估所出现的问题，并针对这些问题提出一些可操作的实质性建议，从而促进我国企业合并的良性发展。二、我国企业合并中的目标企业价值评估问题（一）评估方法选择不当，造成错误评估在对目标企业的价值进行评估时，有多种方法可供使用，其中最常用的是重置成本法、市场法以及贴现现金流量法。重置成本法是指在现有的市场条件下重新购置或建造一个全新的被评估企业，所需要的全部成本减去被评估企业的实体性陈旧

5、贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，并将此差额作为被评估企业价值的评估方法；而市场法是指通过比较被评估企业与最近售出的类似企业的异同，将最近出售的类似企业的市场价格进行调整，从而确定被评估企业价值的一种评估方法；最后的贴现现金流量法是指采用一定的贴现率将被评估企业预计未来所带来的现金流量折现为当前价值，并将此价值作为被评估企业价值的评估方法。虽然有这么多种方法，但每种方法都有不同的适用前提与侧重点，运用不同的评估方法对目标企业价值进行评估，最终所得出的评估结果可能也不尽相同。因此这就需要企业在对目标企业进行价值评估时要结合目标企业的具体情况选择合适的一种或几种方法进行评估。但在实际的

6、企业合并中，存在一些企业为了简化企业合并流程，加快企业合并的进程，在能够并且应该采用贴现现金流量法进行价值评估时，都未采用该方法，而是直接采用另外两种方法。但事实上，贴现现金流量法是目标企业价值评估中最合理且最本质的方法，因为它是以目标企业未来所产生的现金流量的现值为基础，去确定目标企业价值，这种方法是站在合并方的角度去考虑目标企业价值的，从某种程度上来说其所得出的目标企业价值评估结果更为有意义，但由于这种方法需要测算目标企业的自由现金流量与加权平均资本成本，其核算程序会比较麻烦和繁琐，因此很多企业在可以用这种方法对目标企业进行价值评估的情况下，都未采用这种方法，从而导致了最终的价值评估结果与

7、真实情况出现偏差。这种因评估方法选择不当而造成价值评估结果错误的情况可以说在我国企业合并中是屡见不鲜，也使得其成为了企业合并中目标企业价值评估问题中的一大主要问题。（二）政府干预导致对目标企业的不恰当评估在现阶段的我国，即便经济市场化程度在逐渐提高，但在日常经济运行中，企业的某些决定还是会受制于政府，比如我国很多企业实施合并的事项会受到政府的干预。针对一项企业合并，政府的高层管理者往往会从自身利益出发，为了达到提升自身政绩或其他的政治目的和某些经济目的，他们可能会采取行政施压的方式让在本区域的龙头企业去合并一些发展状况很不好甚至已是资不抵债的“老弱病残”企业。地方政府的这种做法从长远来说，会对

8、这些龙头企业的未来发展造成极其不好的影响，从就合并事项本身来说，为了促成这项企业合并，政府极有可能采取某些施压手段让评估机构作出偏离目标企业价值的评估结果，從而使合并事项缺乏公允性，被并购企业即目标企业的评估价格将严重偏离其真实价值。这种由于政府干预而导致对目标企业的不恰当评估，应该引起人们的关注，否则如果任由其发展下去将会对我国市场经济的发展造成极其恶劣的影响，甚至会对我国的市场经济体制产生一定的冲击。（三）资产评估机构的不当行为导致目标企业价值评估的失真在我国的企业合并中，有些合并企业并没有在企业内部设立相关机构进行目标企业价值评估工作，这些企业他们通常的做法是在发生企业合并时，寻找企业外

9、部的第三方机构对目标企业的价值进行专业的评估。但从我国的目前情况来看，由于我国的企业合并事项相比于国外很多国家而言起步较晚，还比较“年轻”，因此与它配套产生的有关企业合并的资产评估工作，其程序也相对来说还不太完善，存在着许多尚待改进的地方，很多资产评估机构在观念、知识和技术上都有待更新与提高，不仅如此，这些资产评估机构甚至在商业信誉上还存在着很大的问题，比如一些资产评估机构为了某些经济利益与合并事项中的某一方勾结，出具不真实的目标企业价值评估结果。这种不公正的评估会阻碍我国企业合并的良性发展，甚至对我国市场经济的发展造成不利影响。而且从我国目前的法律文件中可以看出，政府对评估行业的监管力度还不

10、够，而这更是对这些资产评估企业出具不真实的评估结果提供了很好的外部环境，使这些评估机构更加肆意妄为，从而加重了企业合并中目标企业的价值评估问题。endprint三、有关解决目标企业价值评估问题的相关建议（一）选择合适的价值评估方法企业在实施合并时，一定要根据具体情况选择合适的评估目标企业价值的方法，由于在这些方法中贴现现金流量法是相对来说比较合理的方法，因此本文是鼓励此方法的运用的，但这种方法在我国目前阶段，其运用还是受到了一定的限制。抛开合并企业主观上由于此方法的复杂与繁琐而不愿意运用不说，其使用还受到了来自客观经济环境的制约，由于这种方法需要对企业未来现金流量做出预测，而在目前阶段无论是从

11、企业对外披露的财务报告信息，还是从证券市场中都无法获得关于对目标企业现金流量和风险程度的较为可靠的预测，所以运用此方法会不可避免地掺入评估人的主观因素。尽管这种方法在目前阶段来说存在着应用上的困难，但由于这种方法的计算思路更体现目标企业的整体内在价值，因此，企业在可以获得相关资料进行此方法的计算时，应尽可能采用此方法，并与其他方法配套用之，这样得出的评估结果会相对来说更加准确。（二）规范政府行为，使政府保持适当的干预力度由于并购行为不同于企业的其他经济行为，不论从它的规模方面还是性质方面来说，这都使得它所带来的经济与社会影响比企业的其他经济行为在程度上要深。因此，如果政府在这方面完全放任不管，

12、那么可能就会产生很多诸如失业人口大增等社会经济问题。所以对于企业合并，政府还是得管，但是政府应该明白自己的职责，清楚自己不是市场的替代品，不能试图去完全代替市场在企业合并中所发挥的作用，要对自己的干预设置一个“度”，政府应该明白自己所扮演的角色，不断规范自己的行为，积极地为企业并购创造一个良好的外部环境，例如，政府可以通过制定服务于企业并购的相关政策，促进企业并购的顺利进行。（三）规范我国资产评估机构的行为，确保评估的中立与客观对于我国很多资产评估机构存在的职业道德缺失问题，首先政府应该制定更加完善与严苛的法律制度去规范和约束这些资产评估机构的行为，使他们了解到一旦他们出现为了自身利益，而出具

13、损害合并企业或目标企业利益的价值评估报告，那么他们将为他们的行为承担极其严重的法律后果，这样会在一定程度上使他们迫于法律的威力，而减少在对目标企业进行价值评估过程中的不恰当评估，从而大大提高评估结果的中立性与客观性，使得评估结果符合实际情況。其次对于资产评估机构本身，应该对自己的行为进行自我控制与约束，不要为了眼前暂时的利益而毁掉了未来的美好发展，要以更加长远的眼光看问题，要树立一种战略思维，要知道在当今社会中，信誉对于一个企业的长远发展来说是非常重要的，所以一定要恪守自己的职业道德，认真负责的做好目标企业的价值评估工作，只有这样资产评估机构本身才能走的更远，获得更好的发展，从而也可以使企业合并中的目标企业价值评估问题得到一定程度的缓解。四、总结企业合并中的目标企业价值评估问题一直困扰着我国很多想要实施合并的企业，这也在一定程度上阻碍了我国企业合并事业的发展。在此，本文首先分析了企业合并中所存在的有关目标企业价值评估的具体问题，并针对这些问题提出了几点解决意见，希望通过企业